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1864年，太平天國運動進入尾聲。因對抗這次聲勢浩大的武裝起義運動而興起的湘軍，也進入了強盛的頂峰。

將要接替湘軍在清末叱吒風雲的淮軍，現在還跟著他們的大帥偏居鬆滬一隅，在江蘇的東南部與太平軍搏殺。對於正在力攻浙江省會杭州和太平軍天國國都天京的湘軍來說，李鴻章手下的淮軍隻是一支輔助部隊。其實，湘淮代興的格局，從這一年起就具有了雛形。李鴻章運用西洋的方法訓練部隊，注重使用西洋兵器，采用西洋戰法，淮軍有了後來居上的潛力。

淮軍的創建，本來是湘軍的仿製品。但是，在不到一年的時間裏，曾國藩的高足李鴻章就仿效西洋軍隊，把湘軍的舊營製全部做了改革。他的這種改革是成功的，以至於後來的湘軍部隊，都紛紛仿效淮軍修改自己的營製。

太平天國在東南的全線潰敗，是從丟失杭州開始的。

左宗棠的部隊從1月3日起開始攻打餘杭鎮西北。蔣益澧、楊昌濬和黃少春的三支部隊，總兵力為一萬三千人，在城下與太平軍廝殺一天，雙方死傷大致相等。當天夜晚，太平軍挖掘長壕，增加壁壘，依靠城牆，抗擊湘軍。楊昌濬率部駐紮餘杭以西的青山，蔣益澧率部東返留下。

李鴻章的湘淮軍仍然按照上一年的部署，派兵向南作戰，支援左宗棠。1月6日，湘淮軍攻克浙江的嘉善。

蔣益澧的部隊在1月9日對杭州發起攻擊。他派高連升和德克碑所部攻擊鳳山門，自己指揮騎兵和步兵排列在錢塘門外的秦亭山和棲霞嶺，阻擊增援的太平軍。高連升等人的部隊分幾路並進，攻破十座太平軍壁壘，將撤退的太平軍追趕到城隍山。楊政謨率領水師攻破了江邊的石壘。

第二天，蔣益澧命令部隊逼近杭州城的西北麵，分別駐守錢塘門、湧金門、鳳山門和清波門，占據饅頭山、雷鋒塔和秦亭山紮營，把太平軍團團圍住。

1月11日，蔣益澧的部隊發起了第一輪總攻。

楊昌濬等部進攻北門，太平軍出城迎戰。黃少春、魏喻義和劉明燈的三路人馬，乘機向太平軍攻殺，太平軍抵擋不住，撤回城內。

劉璈等部攻打杭州城的西北角，太平軍出城包抄，被朱明亮部打敗。

湘軍的這一輪攻擊，使太平軍困在城內，無法動彈。這時天降雨雪，持續不斷，太平軍隱伏在城內，不再出擊。

李鴻章的部隊在1月11日向常州西北側發起了攻擊。劉銘傳抽調兩千兵力增援奔牛，遭到太平軍阻擊，無法到達。他與郭鬆林約定，兩部交替拔營前進。李鶴章令董鳳高等部隨後推進。

李秀成在上一年從蘇州脫身之後，一直在為太平天國謀劃後路。他到達溧陽之後，發現從溧陽到江西的饒州和景德鎮之間幾百裏的地帶上，都很難弄到糧食，於是留在江蘇南部防守。他在暗地裏勸說李世賢派兵進軍江西，讓軍士們帶上夠吃二十天的糧食，取道長興、廣德和寧國，到江西去占據糧食豐足的地區，等待他率部過去會合。

李秀成、李世賢和陳坤書從金壇、溧陽、丹陽和常州召集幾萬兵力，在奔牛集結。李鶴章見太平軍增兵，也增調三千兵力與劉銘傳會師。

1月23日，曹仁美率部向運河上發射火蛋，焚燒李秀成的輪船。劉銘傳和郭鬆林的部隊趁勢發起猛攻，大敗太平軍。各路太平軍撤向西北方，進入丹陽。

湘淮軍大將程學啟的部隊，正在加緊對浙江嘉興的攻擊。嘉興指揮防守的天國榮王廖發受向程學啟請降。程學啟登高觀察城內的部署，認為太平軍固守是真，投降有詐，便不予理睬，還加大了攻擊的力度。他手下的勇將何安泰在攻擊中陣亡。程學啟等人率部猛烈攻城，屢次攻破城牆，但太平軍屢次修複，湘淮軍傷亡慘重。

夾在嘉興與杭州之間的海寧，處在兩個戰場之間，這裏的太平軍守將蔡元隆，變成了熱鍋上的螞蟻，害怕湘軍從嘉興和杭州兩頭殺來，又擔心杭州的太平軍將他的部隊調去。思來想去，他決定向湘軍投降。蔣益澧接到請降書以後，上奏清廷，請派廖安之任海寧知府，前往安撫。

2月1日，廖安之一行到達海寧。

三十五歲的湖南巴陵人蔡元隆以前是太倉守將，玩過一次詐降的計謀，將四百名湘淮軍誘入陷阱。廖安之對這次受降，早就存了一個心眼。來到海寧城下，見蔡元隆遲疑不出，廖安之及隨從們懷疑他又在耍什麽計謀。其實蔡元隆是擔心湘軍跟他算老賬，所以遲疑未決。

廖安之派人進城，對蔡元隆說：“廖大人有令，集合所有頭領，一起出城去見廖大人。”

過了一會，蔡元隆率領頭領們出了城。廖安之說：“你等都是朝廷的赤子，現在身處大軍包圍之中，若不投降，死在旦夕。我知道你們不是假投降，才敢來此受降。如果你還想將太倉的故伎重演，就把我的腦袋拿去吧。”

蔡元隆立刻叩頭說道：“在下剛才確因太倉那件事而猶豫不決，現在見大人一片至誠，在下誓死跟隨大人！”

廖安之跟隨他進城，進了州衙。蔡元隆撤消防衛，準備迎接湘軍。

杭州的雨雪下了二十天，在2月2日停了下來。湘軍早已等得不耐煩。蔣益澧知道，李鴻章的部隊正在分四路攻打嘉興，擔心太平軍避開湘淮軍，全部向西南突圍，增援杭州。雨雪剛停，他就下令發起攻擊。楊昌濬等部攻破餘杭的五座關卡。

第二天，湘軍攻擊餘杭以北十裏處的林清堰，這裏是汪海洋的根據地。餘佩玉等人率部深入，後麵的部隊急速跟進，無法停止。楊昌濬發現太平軍的壁壘是背水修築，擔心天黑後被太平軍包抄後路，無處可退，便下令緩慢撤退。

太平軍果然埋伏在橫港攔截，朱明亮和劉璈等人率部血戰，餘佩玉中炮身亡，湘軍將士傷亡三百多人。

2月4日，湘軍進占海寧。左宗棠將蔡元隆改名為蔡元吉，淘汰他的部隊，隻留下四千名精兵，讓蔡元吉率領，隨大軍效力。又派劉樹元和張景渠等人率部駐守海寧。