原本如銅牆鐵壁般的西涼府城涼州，一夜之間被耿鄙偉康的土匪軍攻破，西涼軍損失慘重。唯獨進攻西門的土匪軍被西涼軍徹底、幹淨地消滅了。
涼州西門由西涼少年軍的一部守衛，在土匪的攻勢下，就要頂不住了。就在這個時候，田金泉老將軍趕來。他出謀劃策，誘土匪軍進入了甕城，然後用火油、石塊等武器消滅了大部，剩下的土匪全部屈膝投降。
之後，田金泉將軍護衛老百姓出城，副將梁成斷後。不僅如此，老將軍還故技重演，在西門外埋下了硫黃、火油等助燃劑，又把隨後追來的土匪軍燒了個半死，剩下的見梁成帶著西涼軍視死如歸，隻好退回到了涼州城。而從西門撤出來的老百姓則在田金泉、梁成的護衛下一路向西南，順利地到了蓮花山……
等身受重傷的田金泉、梁成把老百姓交給少年軍，急忙趕回涼州城的時候,太守張鼎的屍體已經被耿鄙偉康掛在了南門城樓上。眾將士悲憤至極，紛紛請命，誓死要將張太守的屍體搶回來。老將軍田金泉不顧梁成和眾將士阻攔，要親自去搶回張太守的屍體，被梁成等人攔住了。梁成告訴田金泉：老將軍，我們以目前所剩的兵力，想要攻上城頭搶奪太守大人的屍體，無疑是飛蛾撲火。再說了，這應該是耿鄙偉康的陰謀，我們不能上當受騙。
田金泉最終被梁成說服了。他提出，不攻城可以，但不能不祭奠一下張太守。梁成隻好找來了紙錢等物，然後陪著老將軍在涼州城南門外的安全處，含淚向著城樓上張太守的屍體方向燒紙、祭奠，磕頭跪拜後，就要撤離時，田金泉突然昏厥過去了。梁成打開田金泉的血衣才知道，老將軍的身上到處都是傷口……
梁成和幾個將士輪流換班，把田金泉背到山裏安置好後，才整理兵馬，準備奔麵軒城向少將軍馬超複命。
馬超看到渾身血跡的梁成和西涼軍後，緊緊地攥住了拳頭。
梁成紅著眼睛對馬超一抱拳：屬下無能，還請少將軍治罪！
馬超立即上前相扶：梁將軍快快請起！你帶領將士們拚死保護城中百姓撤離，何罪之有？
梁成不禁流下了熱淚：如果不是田金泉老將軍奉太守之命而來，保護百姓的使命我可能很難完成。現在，老將軍已經被我安置在了蓮花山療傷。少將軍，還有，屬下最慚愧的是沒有保護好太守大人，就連他的屍首也未能搶回來。
說到張太守，馬超亦是眼眶泛紅。他咬牙說道：梁將軍，張太守不會白死，西涼軍的將士們也不會白死，我一定會為他們報仇雪恨！
雖然張鼎戰死，西涼府城涼州失守，但將士們的士氣並沒有因此減弱。因為西涼軍的少帥馬超還在，將士們堅信，馬超一定會帶著他們奪回失去的家園，為死去的張太守和將士們報仇！
話雖如此，馬超還是暗地裏狠狠扇了自己兩個耳光。一夜流連東大灘馨兒的墳前，自己隻顧醉生夢死，卻沒有及時趕回軍中坐鎮。太守大人戰死是他的責任，這讓他心痛難當。他揪著自己的頭發自言自語：應該戰死的是我馬超啊！該死的馬超，你還有什麽臉麵活著？
這時候，阿離匆匆趕來了，她抓住了馬超的手：孟起，知道自己的責任固然難得，但眼下還不是追究罪責的時候……孟起，你看著我的眼睛，我給你說……好！孟起，你聽我說，即使你在軍中又能如何？耿鄙蓄謀已久，他早就做好了攻占涼州城的準備，隻是看準了這個時機罷了。你現在與其痛苦自責，不如早做部署，把涼州城奪回來，為太守大人和死去的將士們報仇雪恨！
馬超攥住了阿離的手，痛苦依然不能釋懷，但勉強打起精神，鄭重地點頭道：我一定會親手殺了耿鄙，奪回涼州城。阿離見馬超的回答有點勉強，就甩開馬超的手，故意生氣道：孟起，你如果不能振作起來，你就不配當這西涼軍的主帥！你如果不能從自責中走出來，你不但對不起你父親馬將軍，而且你還對不起欣賞你、栽培你的張太守和一空大師！
馬超聽到這裏，一下子驚醒了：阿離，你說得對！現在要緊的不是自責，而是如何調兵遣將奪回涼州城！
看著馬超改變了心態，阿離這才放心了。她偷偷地轉過身，悄悄地抹去了滿臉的淚水……
回到軍中後，馬超一邊安排軍隊休整，一邊籌劃下一步的戰略部署。
就在馬超和外公胡川商量如何對付耿鄙偉康的時候，探馬來報：耿鄙偉康帶著土匪軍已經距離:驪軒城很近了。
土匪來勢凶猛，縣令胡川和其他大小官員本是忐忑驚慌，但看到馬超臨危不亂，鎮定自若地調兵遣將時，便也漸漸安下心來。現在，他們的主要任務是調集驪軒護衛軍，協助馬超迎敵。
一空大師收到馬超的飛鴿傳書後，也立即派風竹帶領蓮花山數百名武僧和守衛天賜寺的少年軍趕到驪軒城，幫助守衛驪軒縣。風竹給馬超交代完一切後，把師父的一封信交到了馬超手裏。
馬超看到一空大師的信後，心裏又多了幾分把握。正如師父所說，龍首山的土匪一日不除，西涼府的百姓就一日不得安寧。而土匪此次傾巢出動，隻有魚鱗陣法才能將其一舉剿除。
與此同時，耿玉蓉卻是心急如焚，本打算出城去阻攔她爹，可馬超已下令關閉城門。耿玉蓉眼看出不了驪軒城，隻好失魂落魄地又回到了胡府。
阿離見耿玉蓉回來，非常意外：你怎麽又回來了？這種時候你不該再來這裏。
耿玉蓉一臉迷茫，早已經沒有了往日的飛揚跋扈。她緊緊抓住阿離的手臂：阿離姐姐，你說我該怎麽辦？馬超沒有絲毫準備，他是打不過我爹爹的。萬一我爹傷了他，那可如何是好？
她對馬超竟這般癡情！真是造化弄人，她爹偏偏是耿鄙偉康。
阿離禁不住有些心軟，輕聲安慰道：你放心，他福星高照，絕不會有事的。
耿玉蓉瞪大了眼睛：怎麽會沒事？我爹帶了那麽多兵馬來！不行，我得告訴馬超，他不能和我爹爹開戰！
說完，耿玉蓉不顧阿離的勸阻轉身跑出了胡府。
馬超看見耿玉蓉闖進了縣衙，臉色瞬間冰冷：出去！我說過我不會殺你，但你不要再來挑戰我的耐心。
耿玉蓉怔在原地，淚眼蒙曨地望著馬超：你不要跟我爹爹開戰，他有幾萬兵馬。我，我怕你打不過他。
馬超忍不住冷笑：不要跟你爹開戰？難道要我打開城門歡迎他？歡迎他帶著他的土匪軍進城屠殺百姓？耿玉蓉，你可真是你爹的好女兒！當完了奸細，又來當說客！
耿玉蓉心神大震，眼淚順著臉頰流下來：我不是奸細。我跑出來找你，就是想來告訴你我爹要攻打涼州城的計劃。可是……可是我一直沒有機會說出來。
馬超眼神沉了沉，不論她說的是真是假，事情都已經無可挽回了。西涼府城涼州失守，張太守被殺，軍士們死傷無數，這些都是不爭的事實。
到了這個時候，馬超並不想和她再多說什麽。他拿起長槍，一臉冷淡地扔下耿玉蓉轉身離開了。耿玉蓉見馬超決絕的樣子，泣不成聲。
耿鄙偉康攻下西涼府城涼州後，自以為驪軒城也是囊中之物，所以行軍速度有些緩慢。不僅如此，沿途還搶劫了幾個村莊。土匪們個個得意忘形，竟不知馬超已經擺好了魚鱗陣在等著他們。
翌日午時，耿鄙偉康帶著兵馬來到了驪軒城下，隻見城門緊閉，城牆上隻有一隊軍士守衛，看上去怡然自得，並沒有要打仗的樣子。
耿鄙偉康稍稍一愣後，哈哈大笑起來：看來馬超那個毛頭小子是怕了本龍王了！看這樣子，這是要拱手獻城啊！
眾土匪聽了，立即附和著哄笑起來。
三虎之中的西南虎衝到前麵，對著城牆上的守衛大喊：吠！快去告知馬超和胡川，要想活命就乖乖打開城門迎接我家龍王！一-不！迎接新任西涼太守耿大人！若是膽敢不從，張鼎就是他們的下場！
西南虎喊完，還騎著馬耀武揚威地在城牆下走了一圈。土匪兵跟著揚起手中的武器，大喊道：打開城門，迎接耿太守！打開城門，迎接耿太守！
耿鄙偉康十分得意，剛要仰天再笑時，卻聽見“啊呀”一聲大叫。卻見剛才衝到前麵的西南虎跌下馬來，胸口插著一支利箭。
耿鄙偉康大驚，立刻提起馬韁往後退。身後的土匪們也是一陣騷亂，隊形頓時有些混亂。
西南虎被兵士拖了回來，但已經氣絕身亡。還未開戰就先死了一員大將，耿鄙偉康又驚又怒，衝著軍隊大喝了兩聲，這才止住了騷亂。耿鄙偉康舉起令旗，就要下令攻城時，不料城門卻緩緩打開了，緊接著就有大隊的兵馬擁出了城門。
大隊兵馬出城後，立即擺成了一個陣形。主將馬超位於陣形中，主要的兵力在中央集結，分作若幹魚鱗狀的小方陣，按梯次配置，前端微凸，形成進攻之勢。
耿鄙偉康看到眼前的情形，驚得目瞪口呆。驪軒城內怎麽會突然冒出這麽多兵馬？難不成是天兵天將下凡了？而且這樣的陣形也是見所未見、聞所未聞！轉念一想，不管他是什麽陣，憑我手中的幾萬大軍，馬超也是插翅難飛！
想到此處，耿鄙偉康催馬上前，大笑三聲：馬超，就憑你這個乳臭未幹的小子，擺出這些哄人的小把戲也想和本太守抗衡？
馬超怒喝道：耿鄙偉康，你是誰的太守？今日小爺我不但不認你這個搶來的太守，而且我就讓你嚐嚐小爺這小把戲的厲害！這就叫血債血償，我要為張太守和西涼軍的英魂報仇！
耿鄙偉康一臉不屑：馬超，你年紀不大口氣倒是不小。本太守倒要看看你有多大的能耐！
馬超不願與他廢話，冷冷地盯著耿鄙偉康，舉起了手中的令旗。
耿鄙偉康看似氣焰囂張，但看著馬超擺下的詭異陣形，心裏還是不免有些忌憚，他立刻叫來軍師苟興：苟軍師，你可知道馬超這小子擺的是什麽陣？
苟興設計攻下西涼府後，自恃謀略過人，一副不以為意的樣子：太守大人放心，不管他擺的是什麽陣，咱們這幾萬大軍還會怕他不成？
耿鄙偉康還是揣揣不安：我看這陣法頗為詭異，以前從來沒有見過啊！軍師，你可有破解之法？
苟興根本不知道世上還有魚鱗陣法，哪裏會有什麽破陣之法？心中盤算的無非就是以多勝少，憑著人馬眾多硬攻。但為了顯示他的謀略高深，便故作玄虛地說：太守大人不必過慮！我心中早有破解之法。
耿鄙偉康信以為真，馬上將令旗交給苟興，下令讓東南虎和西北虎聽從苟軍師的調度。
馬超看東南虎受苟興調遣朝著陣中衝來，不由得冷笑，立即揮動手中令旗。位於陣前端的八個魚鱗小方陣迅速向前移動，搶在敵兵前麵主動進攻。兩隊人馬立即廝殺在了一起，頃刻間，血肉橫飛、屍體遍野……
仔細一看，陣中的場麵混亂不堪。但是，亂的卻是耿鄙偉康的土匪軍，而西涼軍始終如魚鱗一般保持著弧形，把土匪軍圈在了其中。大隊的土匪軍被八個魚鱗方陣分成了八股，完全沒有了以多勝少的優勢，沒過多久便被馬家軍打得七零八落、死傷慘重。東南虎在慌亂中，已被副將梁成攔腰一刀砍下了馬。
耿鄙偉康見狀大驚：苟軍師，怎麽會這樣？
苟興也露出驚慌之色，不停地提起袖頭擦汗。
眼見近乎一半的人馬折進魚鱗陣，耿鄙偉康再也坐不住了，狠狠地將苟軍師的坐騎抽了一鞭，然後催馬來到了魚鱗陣前，打算親自帶兵衝殺。
就在這時，他突然看見有個熟悉的身影從驪軒城內衝出，闖進了魚鱗陣裏朝他奔來。
耿鄙偉康急忙勒住馬韁仔細一看，驚呆在了馬背上。能讓他在千軍萬馬之中一眼認出的，除了她的寶貝女兒耿玉蓉，還能有誰？
馬超看到耿玉蓉突然間闖進了魚鱗陣，以為又是跑來勸攔自己的，心裏非常惱怒。然而，耿玉蓉騎馬衝到他的跟前，一句話也沒有說，隻是眼神複雜地看著他。沒等馬超開口，耿玉蓉便掉轉馬頭奔向了對麵的耿鄙偉康。
在這一瞬間，馬超想要攔住她，可最終還是提了提馬韁，沒有邁出這一步。他並不理解，耿玉蓉那複雜的眼神裏有對他的愛戀、不舍，還有悔恨。