橫山勇沉不住氣了。這麽猛烈的炮火和占壓倒優勢的兵力，又打了兩天多，依然解決不了城外圍的守軍，他哪裏還裝得出溫爾文雅的風度？他依次搖通每個師團的電話，找到師團長，隻說一句話，就掛斷電話，去找另一個。他的話很簡單，很多中國孩子都會講，就是日軍常說的一句粗話：“八格牙路！”罵完了，他扔下電話，喘著粗氣。
這句話像鞭子，抽得整個前沿陣地的日軍像陀螺一般更加急速地旋轉起來。
8月5日，日軍對守軍進行自殺式攻擊。中國軍隊的幾十萬援軍還是一個泡影。方先覺在指揮會議上“放聲大哭”。第二天，日軍從衡陽西北郊區突入城內，第十軍彈盡糧絕，外援無望，與日軍巷戰，不斷擊退日軍的進攻。戰到8日清晨，方先覺對身邊的人說：“你們已陪我盡到最大責任，你們各自想辦法尋生路去吧，我就死在這裏了。”說罷掏搶，而槍已被身旁人取走，方先覺向衛士要槍，衛士不給。方先覺下令全軍放下武器，率下屬各師長出城向日軍投降，日軍在日落時分占領衡陽全城。有史料說，日軍將投降的官兵全部屠殺。
台灣的出版物中，有的說方先覺被日軍“劫持”，是一種遮掩的說法。方先覺做出的投降決定，為第十軍廣大官兵流血奮戰四十八天的衡陽會戰，畫上了一個不光彩的句點。方先覺本人沒有死於日軍的屠刀，三個月後的一個夜晚，他逃出囚禁之地，不久回到自己的“空軍基地”。蔣介石在重慶雲岫樓接見了他，請他吃飯，有蔣緯國作陪。
1944年8月12日的《解放日報》發表社論，題為《衡陽失守後國民黨將如何》。毛澤東加寫了三段話，指出：衡陽失守是國民黨政府和統帥部不要民眾與自願放棄主動權的消極戰略的結果。“政府的措施中，沒有一件是號召和組織民眾起來參加保衛衡陽，保衛西南與西北的。西安國民黨人竟在報紙上批評延安在聯合國日紀念大會上數萬到會民眾所表示的保衛西安和西北的堅強意誌，認為是‘共產黨的陰謀’。總之，一切大好河山，都由國民黨包辦，不要人民幹與。可是國民黨先生們啊，它是中國人民生於斯、長於斯、聚族處於斯的可愛的家鄉。” 毛澤東又說：“堅守衡陽的守軍是英勇的，衡陽人民付出了重大犧牲。”
豫湘桂戰役結束，貴州告急，重慶吃緊。
在長衡會戰中，國民黨軍隊沒有守住長沙和衡陽，丟失了大片國土，引起了美國人的不安。為了阻止日軍的攻勢，羅斯福將史迪威提升為上將，斷然向蔣介石施加壓力，提出了抑蔣聯共的對華政策。7月6日，羅斯福電告蔣介石：由於國民黨軍隊的潰敗，“中國的情況是那麽危急，如果不立即采取根本的行之有效的挽救辦法，我們的共同事業就會遭到嚴重挫折。”
羅斯福強調指出，日軍的進攻“不但威脅著你的政府，而且威脅著美軍在中國的一切建樹”。他強烈要求史迪威指揮在華的全部中國軍隊和美國軍隊，包括共產黨軍隊在內。然而蔣介石不能容許美國與中共軍隊的聯合，他借故婉轉地回絕了羅斯福的要求。
8月上旬，日軍攻占衡陽後，為貫徹其打通大陸交通並破壞中國空軍基地的目的，繼續發動桂柳作戰，日軍大本營為加強對湘桂作戰的指導，於8月26日新設第六方麵軍，司令部設在衡陽，把岡村寧次從華北方麵軍調來任司令官，統一指揮橫山勇第十一軍、田中久一第二十三軍和防衛武漢附近的佐野忠義第三十四軍，隨即開始集結部隊，儲運物資。岡村將橫山勇軍約十萬多人集中部署在湘桂鐵路沿線及其以南地區，命令田中久一軍在西江方麵集結鈴木貞次的第一零四師團、平田正判的第二十二師團和米山米鹿的獨立第二十二旅團等部，約三萬多人，又在雷州半島方麵集結下河邊憲二的獨立第二十三旅團四千人，準備分進合擊，向桂柳地區發動進攻。橫山勇打算盡早開始進攻，迅速攻下桂林，向柳州挺進，與田中久一的部隊策應，在柳州附近圍殲中國軍隊。
張發奎第四戰區以夏威第十六集團軍、楊森第二十七集團軍和鄧龍光第三十五集團軍共九個軍擔任桂柳地區的守備，並決定在湘桂鐵路方麵遲滯日軍的進攻，在西江方麵先采取攻勢，各個擊破進攻的日軍。因日軍主力使用於湘桂路方麵，張發奎決定以湘桂路方麵為防禦重點，阻擊日軍推進。先以李玉堂兵團黃濤第六十二軍和方靖第七十九軍等部在湘桂正麵遲滯日軍行動，並派前來增援的周福成第五十三軍向全縣推進。楊森集團軍取道湘南，側麵阻擊日軍前進。鄧龍光集團軍迎擊西江方麵的日軍。桂南方麵由地方團隊擔任守備，另派賀維珍的第三十一軍在桂柳附近構築工事，準備固守。
從8月22日開始，中美空軍為支援中國地麵部隊作戰，主要以桂林、柳州和昆明為基地，出動飛機一千三百八十六架次，在空戰中擊落日機三十四架，擊傷十架，炸毀停在機場的飛機六架，炸毀車輛四百多輛，大小木船五百七十八艘，破壞陣地、車站、庫廠和指揮機構五十多處，以及橋梁十一座。
9月上旬，岡村指揮橫山勇軍和田中久一軍分別從湖南、廣東向廣西桂柳地區發動進攻。橫山勇派山本師團、赤鹿理師團、長野師團、宮川師團和毛利師團等部隊沿湘桂鐵路及其兩側進犯，突破陳牧農第九十三軍防禦陣地，11日占領黃沙河，14日占領廣西東北要地全縣，打開了廣西的東北門戶。中國守軍沿途已無險可守，日軍可直插桂林。
9月21日，日本最高戰爭領導會議決定製止國內動搖，要讓一億國民全部投入戰鬥，表明決死一戰的頑固態度。
013
9月下旬，田中久一軍以鈴木師團、伴健雄師團和米山旅團從廣州附近的清遠、三水、佛山、江門及台山等地，沿西江及其兩側向西進犯，接連攻陷懷集、肇慶、雲浮和德慶等地，24日占領梧州。田中久一又派下河邊旅團從雷州半島的廉江向北推進，進占陸靖和容縣，28日與西進的鈴木師團占領丹竹和平南，從東南方麵對桂柳形成攻擊態勢。
張發奎調集鄧龍光集團軍的陳公俠軍和桂綏第一縱隊，攻擊桂平和蒙墟的日軍；派楊森集團軍的羅奇軍從蒙山向平南攻擊，予以策應。10月20日，在空炮火力支援下，對桂平地區的日軍下河邊旅團開始攻擊，突破日軍陣地，到28日突入蒙墟街區，與日軍展開激戰。岡村寧次為了穩定日軍態勢，命令鈴木師團突破金田村掩護陣地，對攻擊部隊左翼構成威脅，張發奎組織的反攻被迫停止。
從北麵突進的日軍，接連攻占興安和灌陽，於10月底推進到桂林以南的良豐和陽朔等地，對桂林側後構成包圍態勢。
11月4日，日軍毛利師團和宮川師團對防守桂林的賀維珍軍第一三一師、黎行恕軍第一七零師等部陣地發動進攻。5日，日軍多次使用毒氣，攻擊城東郊七星岩陣地，守軍傷亡慘重。7日，日軍在炮、空、坦克支援下，從西麵、北麵和東麵攻城，突破城防陣地，守軍與日軍展開巷戰，到11日，守軍部分突圍，桂林失陷。
柳州是日軍攻擊的另一個重要目標。11月上旬中日兩軍在桂林激戰時，赤鹿理師團從良豐南下，4日占領永福，並向柳州西北方向進逼。山本師團從恭城向南攻占了平樂，與楊森集團軍的楊漢域軍在荔浦附近激戰，並繼續向柳州東郊突進。鈴木師團突破了黃濤第六十二軍在東鄉的阻擊線，進占武宣和象州，向柳州南郊突進。張發奎命令楊森集團軍的丁治磐軍擔任柳州城區防禦，羅奇軍擔任柳州南郊防禦，楊漢域軍在西郊待機。7日晚，守軍各部到達指定防禦地區。與此同時，日軍赤鹿理師團、山本師團和鈴木師團先後進抵柳州北郊、東郊和南郊。9日，日軍從三麵發起進攻，守軍經激烈戰鬥後，10日奉命棄守柳州，向柳州以西山地轉移，繼續阻止日軍西進。
正當張發奎部署三個集團軍在宜山南北一線構築陣地阻擊日軍進攻時，山本師團和赤鹿理師團從柳州西進，於15日奪占宜山。22日，又突破陳素農第九十七軍在車河和南丹附近的防禦陣地，繼續向貴州重鎮獨山方麵突進。12月初，日軍這兩個師團的先頭部隊抵達獨山地區，2日攻陷獨山和八寨。劉希程的第九十八軍和馬勵武的第二十九軍等部向日軍實施反擊，日軍一再增援，終於不支，紛紛後撤。劉希程軍第一九六師和馬勵武軍第十一師乘勝追擊，6日收複八寨，8日收複獨山。此後繼續南追日軍，13日克複南丹。14日，日軍再次反撲，在激戰中雙方傷亡都很嚴重，在車河一線形成對峙狀態。
在湘桂鐵路線上，日軍平田正判第二十二師團於11月中旬向南推進，21日攻占賓陽，並與下河邊旅團分路並進，24日進占南寧。在此期間，日軍駐越南的第二十一師團，乘勢從諒山出發，分三路北上策應，接連攻占龍州、寧明和明江等地，12月10日與從南寧南下的平田師團一部在綏淥會師，打通了中越交通線。廣西省內的重大戰鬥暫告結束，而曆時八個多月的豫湘桂戰役，也就此落下帷幕。
規模空前的豫湘桂戰役，是日軍在戰敗前一次垂死的掙紮，而中國軍隊未能製住這頭困獸。日軍擊潰了河南、湖南和廣西三省的中國軍隊主力，占領了衡陽、桂林和柳州地區的機場，為自己贏得了若幹苟延殘喘的空間，威脅到中國陪都重慶的安全。當反法西斯戰爭接近尾聲的時候，國民黨軍隊在這場規模空前的大戰中一敗塗地，損失近六十萬軍隊，丟失大小城市一百四十五座，在中國抗戰史上留下了令人遺憾而又痛心的一頁。但是，參加豫湘桂戰役各次會戰的國民黨廣大愛國官兵，付出了巨大犧牲，他們英勇獻身的精神，永載中國抗戰的史冊。
蔣介石軍隊在豫湘桂戰役中節節潰敗，令羅斯福極為憂慮。他無法容忍蔣介石一再借故不讓史迪威統帥全部中國軍隊。他在給蔣介石的一份電報中說：“現在，你還沒有委派史迪威將軍指揮全部中國軍隊，我們就麵臨要損失華東的一片重要地區，並可能要麵對大敗的後果。”蔣介石對此置之不理，更對史迪威耿耿於懷，幹脆要求羅斯福撤換史迪威。羅斯福麵臨一個抉擇：是否繼續支持蔣介石政府。他的私人代表赫爾利說：“如果你在這場爭議中支持史迪威，你就會失去蔣介石，也就很可能失掉中國。”羅斯福讓步了。10月20日，他召史迪威回國，派魏德邁將軍接替中國戰區參謀長職務。史迪威鬥不過蔣介石，但他對中國軍事及中共軍隊比較客觀的觀察和評價，以及他為維護國共合作所做的努力，在中美關係史上留下了珍貴的一頁。
這一年發生了兩件事情，將會對今後的世界產生重大的影響。
從8月21日開始，中美英和美英蘇等國代表，分別在美國華盛頓附近的敦巴頓橡膠園舉行會議，討論建立戰後世界各國的組織，以維護和平與安全。會上，四國建議成立名為“聯合國”的國際組織，代替戰前成立的國際聯盟。會議還就安全理事會的設立及其表決權等問題展開了討論。會議於10月7日結束，9日，美英蘇中四國政府同時向全世界公布《聯合國組織草案》。一個後來在國際事務發揮重大作用的新的國際組織，就這樣有了雛形。中國在抗戰中逐步提高了自己的國際地位，參加了這個國際組織的籌建。
這年年底，美國“曼哈頓計劃”中的指揮者格羅夫斯將軍向馬歇爾將軍提交了一份絕密報告。他總結了投入大量科技人才和數百萬美元製造原子彈的結果。他說：“第一顆原子彈將在1945年8月1日左右準備好，我們認為事先不需要進行全麵試驗。”與此同時，第一顆原子彈的組裝工作開始在新墨西哥州的洛斯阿拉莫斯實驗室進行，美軍第五零九混合航空隊的空勤人員也在溫多弗沙漠空軍基地開始受訓。
中共領導人民軍隊向日軍發起局部反擊。
在回民支隊與群眾一起度過的艱難歲月裏，馬本齋消瘦了，眼窩深陷，顴骨高聳。他帶頭勒緊褲帶，縮減口糧接濟村民，自己有時一天隻吃一小碗黑豆，或者吃半斤榨過油的花生餅。戰士們關心司令員，行軍休息時給他挖了些馬齒莧，被他送給了最困難的老鄉。
部隊要行軍，司令員要指揮作戰，生活又如此艱苦，馬本齋的身體一天不如一天。他得了一種重病——療毒，中醫叫“砍頭瘡”。魯西北缺醫少藥，在沒有麻醉藥的情況下，醫生為他動了手術。但瘡毒已經擴散。他高燒不退，後來又轉成肺炎，處於半昏迷狀態。
這時，黨中央來電問候馬本齋，並調回民支隊去延安接受重任。在部隊出發前的動員大會上，馬本齋掙紮著來到會場，竭盡全力說道：“同誌們！你們馬上就要動身去革命聖地延安了。聽說有人不願意馬上走，要跟我一起走。同誌們想我，我也想同誌們，但不能感情用事。你們不是跟著我馬本齋個人幹革命，而是要跟著黨，跟著毛主席。你們前麵走，我很快就會跟上你們，咱們延安見！”
1944 年1月底，回民支隊奉命奔赴陝甘寧邊區，部隊離開心愛的首長默默地出發。馬本齋坐在油燈下，艱難地寫著他寫了多年的《戰鬥劄記》。
鞍馬勞頓，操勞過度，他病情加重，處於昏迷狀態。冀魯豫軍區派一個連的兵力護送他去醫院，途中，他醒來了，看到用一個連送他一個人，心裏很不安，堅持隻讓留下一個班，叫其餘戰士趕快歸隊。
這年2月，在一個寒冷的黎明時分，馬本齋手握鋼筆，半坐在**，腿上攤著那本《戰鬥劄記》，悄悄告別了他深愛著的回民支隊。鐵骨錚錚、赤膽忠心的馬本齋，享年四十二歲。
馬本齋帶領回民支隊進行大小戰鬥八百七十多次，殲滅日偽軍三萬六千多人。回民支隊是全國影響較大的一支回民抗日隊伍，也是八路軍冀中軍區主力部隊之一。
中共中央為馬本齋舉行了追悼會，毛澤東題寫了“馬本齋同誌不朽”的挽詞。當地人民懷著對這位民族英雄的崇敬心情，獻出十畝良田，在莘縣張魯為馬本齋建了陵園。
在同一年裏，八路軍失去了馬本齋，新四軍失去了彭雪楓。皖南事變後，彭雪楓率領新四軍第四師堅持在淮北敵後抗戰。他率領第四師西進，取得一係列勝利。9月中旬，日軍向第四師大舉“掃**”，他們轉戰於蕭縣、宿縣、永城和夏邑之間，猛烈打擊日軍。彭雪楓在9月11日夏邑八裏莊的戰鬥中不幸犧牲。陳毅寫了八首《哭彭雪楓同誌》，其中的一首哭道：“雄氣壓隴海，英風斷淮河。榮哀何有盡，萬眾淚滂沱。”
中共中央軍委任命張愛萍繼任第四師師長，韋國清任副師長。
1944年，日軍處境維艱，由於戰線拉長，使得日軍減輕了對敵後的戰場壓力，為抗日根據地軍民轉入對日局部反攻造成有利條件。
根據國際形勢的發展和中日戰爭形勢的變化，中共中央確定1944年的鬥爭方針是：繼續團結國民黨共同抗日，集中力量打擊日偽軍，鞏固和擴大抗日根據地。這一年，中共領導下的敵後軍民在華北、華中和華南地區，對日偽軍普遍發起局部反攻。由於敵強我弱的形勢還沒有發生根本轉變，這些局部反攻是以集中適當的兵力作戰與分散的群眾性遊擊戰爭相結合、軍事攻勢與政治攻勢相結合進行的。
6月5日，中共中央發出《關於城市工作的指示》，強調奪取城市的重要性，要求各局和各省委同樣重視城市工作與根據地工作，高度重視爭取敵占一切大中小城市與交通要道及準備群眾武裝起義的工作，爭取取得顯著成績，在時機成熟時，奪取在中共軍隊及根據地附近的一切敵占城市與交通要道。
晉西北軍民在1944年春季攻勢中開辟了新的遊擊根據地，收複了普格寨等多處日軍據點。在秋季攻勢中，他們以忻縣靜樂公路、離石嵐縣公路、靜樂寧武公路為重點，進攻靜樂交城忻縣等地區的日偽軍，斃傷九百多人，俘虜一千多人，收複七百七十多平方公裏的土地。這年晉西北根據地軍民共解放人口四十多萬。同時，大青山解放區軍民也積極開展遊擊戰，綏西綏南區也恢複到1942年以前的局麵。
山東軍民先後對魯中、渤海、濱海、膠東發動攻勢，打通了沂山、魯山、泰山、蒙山各山區間的聯係，控製了諸城日照公路大部分及海州青島公路和諸城膠縣公路各一段，鞏固和發展了了膠東和渤海的聯係，使濱海和魯中連成一片，並解放了利津、沂水、樂陵、臨邑、南皮、莒縣等縣城。山東根據地軍民在這一年中共進行較大戰役十五次，殲滅日偽軍近六萬，攻克縣城兩百多處，解放人口九百三十多萬人，形成了渤海、膠東、魯中、魯南和濱海五個鞏固的根據地。
北嶽區軍民圍攻淶源地區的日偽軍，襲入靈丘定襄兩縣城以及忻口車站，攻克日軍據點、碉堡四百多處，恢複和解放村鎮一千六百多個，解放人口八十多萬。冀中區軍民攻克定縣的懷德、饒縣的官廳和高陽的舊城，解放了肅寧縣全境，襲入天津市，攻克日軍據點八百多處，解放村鎮三千八百多個，解放人口一百二十多萬。冀東區軍民先後攻克太平莊新莊子三岔口等二十一個據點，收複薊縣平穀三河之間大片地區，開辟了通縣公路以南地區，逼近北平天津近郊。晉察冀根據地軍民總共作戰四千多次，斃傷日偽軍二萬二千九百多人，拔除日軍據點一千六百多個，解放人口七百五十八萬，擴大了北嶽區，鞏固了平北與平西區，堅持了冀東區，恢複了冀中區。晉察冀部隊分別組成冀晉軍區、冀中軍區、冀察軍區和冀熱軍區。
太行區軍民向蟠龍至武鄉、榆社至武鄉、水冶至林縣之間的各條公路沿線發起攻勢作戰，收複蟠龍鎮、榆社縣城和水冶鎮，並向邢台沙河新鄉輝縣地區發動進攻，開辟了新鄉輝縣根據地。太嶽區軍民出擊濟源和垣曲地區的日偽軍，收複國土兩千六百多平方公裏，解放人口十一萬，並控製了兩地之間的部分黃河渡口。冀魯豫區軍民在昆山地區發動攻勢，攻克日軍據點五十多處，恢複了昆張地區，打開了東平和汶上的局麵。隨即進攻清風城和湖西地區，恢複微山湖西中心區，使山東西部各個小塊遊擊根據地連成一片。一年中，晉察魯豫根據地軍民總共斃傷日偽軍三萬八千多人，收複縣城十一座，解放人口五百多萬，收複國土六萬多平方公裏，改變了根據地被分割的局麵。
中共領導的抗日軍隊，取得了巨大的戰績。外國的民眾迫切希望了解。駐重慶的外國記者們多次提出要求，蔣介石才同意組織一個中外記者團訪問共產黨的抗日根據地。5月17日，由斯坦因、愛潑斯坦、福爾曼等六名外國記者和孔昭愷、張文伯、趙超構等九名中國記者組成的中外記者團離開重慶前往西北。6月9日，記者團抵達延安。12日下午，毛澤東在中央禮堂會客廳接見他們，發表熱情洋溢的祝詞，並回答了中外記者的提問。22日，葉劍英在王家坪全麵係統地給記者團介紹了抗戰以來八路軍和新四軍的發展狀況和作戰狀況，以及所抗擊的日偽軍數量，所建立的抗日根據地狀況等。
延安文化界在24日集會，招待中外記者團，會場氣氛十分熱烈。當時正值中共七大前夕，記者團采訪了周恩來、劉少奇、賀龍、陳毅、聶榮臻和徐向前等中共高級領導人，還見到了在延安工作的外國友人馬海德和林邁可等。他們廣泛參觀了邊區政府的各種工廠、新華社、自然研究院和醫院等設施，對延安生機勃勃的場麵留下了深刻印象。外國記者要求前往八路軍前線繼續參觀，到10月下旬才返回重慶。
記者團在西北訪問期間，向國外報紙發出了許多新聞稿，後來還寫了許多文章和書籍，如福爾曼的《來自紅色中國的報告》，斯坦因的《紅色中國的挑戰》和《中國共產黨與解放區》，愛潑斯坦的《中國未完成的革命》，武道的《我從陝北回來》，趙超構的《延安一月》，如實報道了中國共產黨、八路軍和解放區人民的偉大業績，使全世界人民對抗戰中的中國共產黨有了客觀的了解。
史迪威同樣希望了解中共，並與中共建立聯係。他的政治顧問戴維斯，在年初就擬定了一個派遣美軍觀察團到延安的計劃，由於蔣介石一再阻撓，拖到7月才實施。代號為“迪克西團”的美軍觀察組十八人分兩批從重慶飛抵延安，第一批在7月22日起程，第二批在8月7日起程。其主要成員是包瑞德上校、謝偉思和克羅姆林。觀察組會見了毛澤東、周恩來和朱德等人，彭德懷、陳毅和葉劍英等人向觀察組做了有關根據地的專題報告。
在延安，美軍觀察組盡情遊覽參觀，對中共的政治狀況、軍事狀況和軍事實力有了進一步了解。中共與群眾的密切關係，八路軍的高昂士氣，解放區的生氣勃勃，給他們留下很深的印象。尤其是7月28日到第二年3月13日，毛澤東與謝偉思進行了六次談話，縱論中美關係、國共關係、中蘇關係和中日關係，闡述了許多富有遠見的戰略思想。毛澤東的遠見卓識，深刻影響了謝偉思、包瑞德等觀察組成員。通過他們發回美國的大量報告，毛澤東的觀點也在一定程度上影響了羅斯福、馬歇爾、史汀生和史迪威等人。觀察組一直在延安呆到下一年8月。第一任觀察組組長包瑞德後來寫有《美軍觀察組在延安》一書，記述了全部過程。
來到延安的不僅有外國記者和美軍觀察組，羅斯福的私人代表赫爾利也在11月7日訪問延安。美國認為，沒有一個統一的中國，就無法戰勝日本，赫爾利來華的一個重要任務，就是調解國共兩黨的關係。赫爾利一到重慶，就開始與中共代表林伯渠與董必武進行談判。中共中央在獲悉談判情況後，向赫爾利發出邀請。赫爾利在林伯渠陪同下飛抵延安。毛澤東、周恩來、朱德等人到機場迎接。赫爾利第二天就與毛澤東等人開始會談，經過激烈辯論，赫爾利接受了中共提出的五條協議，認為“這些建議完全是合理的”，而且還可以修改得更有利於中共，使毛澤東等中共領導人感到吃驚。
10日中午，毛澤東和赫爾利分別在《延安協定草案——中國國民政府、中國國民黨與中國共產黨協定》上簽字。赫爾利認為，這個包括五個條款的協定，反映了美國對民主與人權的觀念，因此十分興奮，馬上帶著尚缺蔣介石簽字的文件返回重慶，周恩來也同機前往，繼續與國民黨方麵談判。
毛澤東為了加快抗戰勝利的進程，在年底決定抽調部分主力向華南地區發展。南下部隊從第三五九旅抽調主力三千八百人，中央組織部選調一批幹部，護送九百多名南方幹部，組成約五千人的部隊，簡稱為“南下支隊”，正式的番號是“國民革命軍第十八集團軍獨立第一遊擊支隊”，王震任司令員，王首道任政治委員，王恩茂任副政治委員。
提起第三五九旅，人們就會想起旋律悠揚的女聲歌曲《南泥灣》。大家都知道，王震和他的第三五九旅都是陝甘寧邊區屯田墾荒的模範，但並非人人都知道，這支部隊在抗戰將要勝利的時候，經曆過一次鐵流萬裏的漫漫征程。
南下支隊於11月19日從延安出發，兩天後渡過黃河。戰士們在河邊站了很久，才依依不舍地走進呂梁山區。12月1日，天空不停地飄著雪花，騾馬的鐵蹄踏在冰凍的山路上，發出清脆的響聲。山勢陡斜，人和牲口不斷在雪地上摔倒，有幾匹騾馬滾下山溝摔死了。翻過第一道山頭，王震指著前麵山崗上的一座崗樓說：“那就是敵人的碉堡。如今敵人兵力短缺，顧了頭不能顧腳。主要兵力都集中到鐵路沿線去了，留下的少數敵人夜間不敢出來；要是白天，就不會讓我們這樣平安通過了。”
4日拂曉，部隊從鴉兒崖出發，計劃翻過呂梁山主峰，向汾河平原前進。王恩茂自告奮勇，和向導一起當開路先鋒。他很會走山路，邁步寬穩不摔交。這一天所經過的一些村莊，房屋全被日軍燒毀，滿目淒涼景象，侵略者的凶殘狠毒，令人發指。
部隊經過閻家莊時，大家站在雪地裏開動員會。王震說：“同誌們！我們經過幾天雪地行軍，現在要過關了。我們過的不是關雲長過五關斬六將的關，而是同蒲鐵路這一關。我們這次主要是過關，不斬將。我們要從敵人的那些像狗牙一樣的據點當中，神不知鬼不覺地插過去。至於那些據點，暫且不去動它，相信它的壽命不會很長了！”
部隊在8日跨過汾河便橋，來到同蒲鐵路。大家揭開手榴彈蓋，打開槍機，隨時準備開火。支隊主力接近鐵路時，從平遙方向開來一輛日軍鐵甲車，突然向這邊開炮。王震躍上鐵路，指揮前衛隊反擊日軍。一時間，手榴彈在鐵甲車四周爆炸，步槍和機槍對準日軍射擊。鐵甲車上的日軍有了死傷，很快往回開走。
“快走，快！”王震估計日軍會增兵，連聲催促部隊。
左路縱隊派了一個班監視路邊的碉堡。後衛部隊過鐵路時，日軍猛烈開炮。一顆炮彈落在監視哨前，戰士張振海在炮彈尚未爆炸的一瞬間撲上去，想把炮彈扔開，結果炮彈在他身下爆炸。他用生命保護了戰友。班長撿起烈士的一角血衣，藏在貼身的衣兜裏。
南下支隊很快通過了鐵路線。1945年1月23日，部隊徒涉淮河，向豫鄂邊境進發。部隊翻過雞公山東麓，接近鄂北禮山縣三裏城，新四軍第五師派來迎接的隊伍也快到達了。這時，偵察員報告：“前麵發現日偽軍一個中隊百餘人，企圖阻止我軍和新四軍會合。”官兵們堅決要求消滅敵人，王震同意了大家的請求。南下支隊與新四軍取得聯係，分別沿三裏城左右兩側運動過去，把日偽軍包圍起來。戰鬥打響，兩軍一齊向日偽軍衝殺，很快就全殲了這股敵軍。南下支隊和新四軍會合了。
王震興奮地說：“同誌們，今天，我們和盼望已久的新四軍第五師兄弟兵團勝利地在中原會師了！五師的戰友們在李先念、鄭位三同誌的領導下，同豫鄂湘贛邊區人民一起，在敵後收複了廣大的國土，創造了中原解放區。他們已成為一支不可戰勝的人民抗日武裝，我們要向他們好好學習。”
29日，南下支隊和新四軍舉行會師大會。李先念說：“八路軍老大哥在北方打了許多勝仗，英勇善戰，經驗豐富，我們五師總想學，但是在見到你們之前總也學不像。這次同誌們來了，我們要好好學習，加倍提高我們的戰鬥力。”
王震說：“同誌們，昨天我留著一臉大胡子，好像個老大哥的樣子。今天我把胡子一剃，實際上隻算得上個小弟弟。”
中原會師為南下支隊創造了有利條件。《新華日報》報道說：
一支保衛中國人民的武裝，一支收複廣大國土的武裝，一支由毛主席、朱總司令親自教育出來的勁旅——八路軍南下支隊，戰勝了一切封鎖和困難，到達了五省邊區的基地，和新四軍第五師兄弟作光榮而驕傲的勝利會師。
南下支隊在大悟山地區休整了半個月，於2月14日告別了新四軍戰友和邊區人民，繼續向南進發。
部隊向鄂南挺進，必須跨越長江天險。南下支隊在新四軍協助下，拔除了日偽軍設在長江兩岸的外圍據點，突破天上有飛機轟炸江上有巡邏艦控製的長江天塹。王震隨第二批部隊渡江，敵軍瘋狂阻擊，他那豎起的濃濃眉毛直跳動：“迫擊炮、機槍，對空射擊!”頓時，南下支隊的火力在空中交織，天空布滿了煙和火，炮彈和子彈包圍了日軍飛機，日機連忙飛走。
南下支隊渡過了“天塹長江”，中共中央發來賀電：“慶祝你們安全南渡長江，並預祝你們勝利前進!”
南下支隊繼續前進。王震穿著他那件破皮衣，走在隊伍中間，麵露倦容，嘴角卻掛著微笑，對大家說：“我們渡過了南征途中的這道最大障礙，敵人再沒有辦法阻擋我們了，我們勝利了!”
南下支隊在24日來到一個叫大田畈的地方，準備宿營，發現有日偽軍從三溪口方向直奔這裏而來，前麵是五六百名日軍，後麵緊跟著七八百名偽軍，最後還有一隊日軍炮兵。
曾世勇兩眼監視著洶湧而來的敵人，小聲對身邊四名偵察員說：“這裏離我們主陣地很近，回去報告來不及了。你們說怎麽辦？”
一個偵察員說：“打吧，班長！隻要槍一響，就給主力報了警。我們在路上設法拖住敵人，主陣地那邊就能爭取時間鞏固陣地。”
曾世勇當即決定：“好，準備射擊！”他將四名偵察員分成兩組。鳴槍之後，他們互相掩護，邊打邊往後撤。
前哨戰打響了。驕橫的日軍，依仗武器精良，有恃無恐地向大田畈猛撲過來。一時間，步槍、輕重機槍和大炮一齊開火，各種爆炸聲響成一片。曾世勇指揮四名偵察員且打且走，日軍摸不清他們的人數，展開了戰鬥隊形。
第一大隊第二營聽到前麵傳來激烈的槍炮聲，營長跑步來到第五連的主陣地，從指揮所內用望遠鏡觀察日偽軍的進攻，發現日軍這次不像過去那樣讓偽軍在前麵當炮灰，而是自己打頭陣。他把望遠鏡遞給身邊的第五連連長，問道：“你說說，敵人這是搗的什麽鬼？”
連長想了想，說：“鬼子跟咱們幹了幾仗，一次都沒討著便宜。這會兒他學乖了，知道靠那些無用的偽軍打頭陣，根本對付不了從華北過來的八路軍，隻好自己硬著頭皮往前衝。”
“對，這是一個原因。”營長思忖著說，“還有一個原因是，鬼子被咱們打毛了，要跟咱們決一死戰，妄想在鄂南殲滅咱們。你叫戰士們趕快加固工事，準備跟鬼子打一場狠仗！”
第二營營長為了進一步摸清敵軍的戰鬥部署，也為了第五連能有多一點時間鞏固陣地，命令第二排推進到主陣地前三百米的無名高地上，同日軍打一場持久的前哨戰。
第二排迅速在無名高地上擺開，用步槍和輕機槍殺傷日軍，迫使日軍提前展開進攻隊形。曾世勇他們和日軍周旋了將近一小時，也退回無名高地上。日軍怪聲吼叫著，不斷向無名高地衝鋒。第二排打退日軍三次衝鋒，堅守了兩小時，從容不迫地撤回主陣地。
下午5點，日偽軍占領無名高地，調整了戰鬥部署。大約半個小時後，又在炮火掩護下向八路軍發起猛攻。營長命令第一排配合從無名高地撤回的第二排，在主陣地前山腳下的陣地上阻擊敵人。第三排作為預備隊，在主陣地上加強工事，用火力支援前沿。日軍兵分兩路，氣勢洶洶地撲向主陣地。密集的子彈打在山岩和牆垣上，濺起滿天碎石泥土，砸在戰士們身上。
天黑了，敵軍的炮火還是那麽猛烈。一串串耀眼的彈光從夜空劃過。陣前的山岩，被槍彈打成了蜂窩；山上的房屋，被炮火炸成了焦土。到處彌漫著濃黑的硝煙。南下支隊堅守陣地，頑強地同敵人對峙。日軍調來一大隊偽軍增援，潮水般地不斷發起衝鋒。八路軍戰士沉著應戰，用步槍、機槍和手榴彈殺敵。有個戰士每射倒一個敵軍，就罵一句：“不要命的，來吧！嚐嚐八路軍的小黑棗兒！”
午夜，王震得到前沿報告，決心殲滅這股敵人。他派第二大隊的第一連和第三連支援第一大隊，又給第一大隊寫信，命令他們務必消滅敵軍。
第一大隊第二連連長朱新陽接到王震的命令，大聲宣布：“同誌們！王司令員命令我們堅決消滅進犯大田畈的敵人！” 朱新陽一躍而起，冒著密集的槍彈，帶領戰士們衝鋒。一時間，殺聲震天，刀光閃耀，一把把刺刀插進日偽軍的胸膛。
朱新陽率領戰士們拚彎了刺刀，大叫一聲：“同誌們，殺啊！”隨即衝進敵群，奪下日軍的一把戰刀，上下揮舞，左右劈刺，一連砍倒八名日軍，他身上也被日軍刺傷幾處。一顆子彈向他飛來，從後麵穿腹而過。他用手去捂傷口時，腸子已經流出。他咬緊牙關，左手按住傷口，右手高舉戰刀，繼續指揮戰鬥。
此時，王震率領部隊趕到，向敵軍猛衝，敵軍倉皇潰逃，部分日軍龜縮到四座碉堡裏負隅頑抗。八路軍一鼓作氣，用辣椒稻草熏煙嗆他們，用煤油桶裝炸藥炸他們，用枯草圍起來燒他們，挖地溝把碉堡炸開，殲滅了四個碉堡裏的所有日軍。26日，大田畈大捷，八路軍威震江南。南下支隊渡江後，第一仗就打出了八路軍的軍威。
南下支隊即將進入湖南，決定一概不打國民黨軍，團結一切抗日力量，取消了“南下支隊”番號，改名為“國民革命軍湖南人民救國軍”，下屬各大隊全部改為支隊，組織領導一概不變。
王震率部進入平江和瀏陽地區。這一帶是紅軍時代湘贛蘇區的中心，南下支隊前身的紅六軍團，就是在這裏誕生。部隊中許多連以上幹部出生在這一帶，他們從湘贛蘇區時代一直戰鬥過來。這裏的一草一木，都是那麽熟悉。
薛嶽對八路軍南下支隊的到來極為恐慌，電令副手王陵基實施所謂“堵擊奸匪計劃”。第九戰區所屬國民黨正規軍和地方保安團隊，馬上行動起來，就像當年堵截“追剿”長征中的中央蘇區主力紅軍那樣，堵截追擊入湘的八路軍南下支隊。
薛嶽對平江縣警察大隊長單先麟非常欣賞，他率領部隊在平江與日軍作戰立過功，曾獲薛嶽的嘉獎。這一次，薛嶽把防守平江的重任交給他。單先麟心裏非常矛盾：是抗擊南下支隊，還是放棄縣城？他想，中國人不打中國人，應該團結一致，槍口對外！
為了避免警察大隊與南下支隊相遇，單先麟與南下支隊的耿參謀約定了暗號：如果白天相遇，用帽子放在槍刺上打轉轉的就是自己的部隊；晚上相遇，用手電筒光在天空中打圈圈的就是自己的部隊。
有了單先麟的幫助，南下支隊沒費一槍一彈就占領了平江縣城。
在平江召開的全縣民眾大會上，王震和王首道操著濃重的瀏陽鄉音講了話。會上選舉了縣長和城關鎮長。王震和王首道都是瀏陽人，又都是紅六軍團和湘贛蘇區的主要領導者，在這一帶享有很高聲望，他們率部重歸故裏，對民眾有著特殊的號召力。民眾爭先恐後地擁來，說不盡的離別情，道不盡的心裏話。
王震說：“我們這次回到湖南，就是為了來打日本鬼子的，過去的鬥爭事實說明，我們湖南人民從來是不信邪的，是富有革命鬥爭精神的。我們要打敗日本侵略者，就要在中國共產黨的領導之下，組織起來，武裝起來。”
4月13日，南下支隊在汪坪召開軍政委員會，決定建立湘鄂贛邊黨政軍統一的領導機構，以便加強黨的統一領導和軍事上的統一指揮，全麵領導湘北和鄂南一帶的鬥爭。
這時候，國民黨頑軍已從三麵向平江逼近。為了明確表示八路軍團結抗戰的正義立場，避免內戰，南下支隊於15日撤離了平江城。6月下旬，南下支隊主力從湘北的湘陰地區第二次返回鄂南，在此休整。8月底，南下支隊抵達廣東南雄縣境內，與前來接應的東江縱隊僅距百裏之遙。這時，時局突變，日本投降了。南下支隊奉命北返。10月10日，部隊北渡長江，複名第三五九旅，編入中原軍區第二縱隊序列，王震調任中原軍區副司令員兼參謀長，郭鵬任旅長，王恩茂任政委，繼而轉戰鄂北和豫南。
南下支隊在近一年的時間裏，克服嚴寒酷暑和高山險阻，行程一萬五千多裏，連續行軍作戰，英勇打擊日偽軍，對革命鬥爭形勢的發展，起了重要作用。南下支隊返回延安後，黨中央為他們舉行慶功宴。席間，毛澤東說：“這是我黨曆史上的第二次長征。”
雪峰山見證了日軍投降的白旗。
在王震率領部隊衝破艱險南下抗日的日子裏，湖南的西部正在醞釀著中國軍隊與侵華日軍的最後一次大會戰。
湘西的春天總是美麗的，無奈戰爭掃除了人心的春意，駐紮在山野中的軍隊和生活在這裏的老百姓，竟然無法在心裏與大自然一起奏出和諧的春曲。
如果你見過紅花綠草之間的白骨，青山秀水上的狼煙，你就知道什麽叫做戰爭了。人間的殺氣，籠罩著田園，威脅著生靈，扼殺了春天的生機。日軍尚未插足湘西這片原始的山地，卻已經擾亂了山裏的春天，山裏人心中一片肅殺。
不過，芷江的人們仍然從春天的氣息中看到了勝利的希望。抗戰開始以來，芷江空軍基地便是日軍的克星。這裏先有蘇聯誌願空軍中隊進駐，後有美國空軍第十四航空隊戰鬥機隊和運輸機隊到來。中國空軍赫赫有名的第四大隊和第五大隊，也就是中美空軍混合大隊，也在這裏紮根。盟軍的戰機頻頻從芷江起飛，阻截日機空襲，攻擊日軍目標，配合美軍重型轟炸機作戰，有力地遏製了日軍的攻勢。芷江機場成了日軍的心腹大患，他們恨不能早一天拔除這顆釘子。
芷江雖小，它的戰略地位卻一天比一天重要。長沙和衡陽相繼淪陷，桂林和柳州也被日軍占領，芷江成了美國戰略空軍唯一的前進機場。已經升任日本中國派遣軍總司令官的岡村寧次，早就注意到這個湘西小鎮的價值。他發現從這兩個基地起飛的盟軍戰鬥機和轟炸機，不僅影響到京漢鐵路和長江一帶，還活動到了津浦鐵路和粵漢、湘桂鐵路沿線。他決定動用軍力在老河口和芷江兩地重點作戰。日軍攻克老河口機場後，他便督促阪西一良中將加緊進攻芷江。他的首要目標是奪取芷江機場，然後是進逼四川，威脅中國的陪都重慶。
重慶的軍事委員會也把目光盯著芷江，不過，重慶的將軍們現在考慮的不僅是防禦，而是在什麽時候對日軍發起全麵的反攻。1945年初，他們就製訂了代號為“自陪計劃”的作戰方案，相應調整了戰鬥序列，將幾大主力改換了美式裝備，何應欽兼任新成立的中國陸軍司令部總司令，調兵遣將，在湘西雪峰山西麓布防，要在阻止日軍西犯芷江的同時，打響反攻日軍的戰役。
這時，何應欽心裏很清楚，芷江機場是蔣介石必保的戰略基地。蔣介石曾一再向他強調，湘西會戰是改變中日力量對比、確定反攻基礎的關鍵，直接關係到整個太平洋戰區能否扭轉戰局。
何應欽在作戰會議上說：“我們中、美、英三大盟邦的聯軍，在緬甸密切合作，並肩作戰，打敗了敵寇自西南對我決戰的企圖。假若我們通力合作，就一定能打敗敵人新的企圖，可以把湘西建成我國一座反攻的堡壘。”
接著，蕭毅肅站立起來，走到軍用地圖邊，神色莊重而冷峻，透露出一股軍人的剛毅。他是行武出身，早年進入雲南講武學堂，在川軍中，從連長逐級升到旅長，抗戰之初才升任第四十三軍副軍長。後來在中國遠征軍參謀長的任上獲得充足的資曆，去年從緬甸回國後升任陸軍參謀長。現在，他向將領們概述作戰部署，提出利用雪峰山區有利地形，構築縱深防禦工事，采取攻勢防禦戰略，“逐次抗擊，誘敵深入，分割包圍，聚而殲之”。
蕭毅肅與美國人交往很多，結下了友誼。他知道，這次湘西會戰，為了確保芷江機場，奪得製空權，陳納德的空軍舉足輕重。他正要談到空中支援，何應欽插話了：“空軍方麵，還是請陳納德將軍統一籌劃！”
美國誌願航空隊的“老板”陳納德望望身邊的艾爾索普中校，站起身來。他臉色紫黑，神情嚴峻，瘦高個子。從他剛毅的表情上，可以看出他是一位了不起的軍人。他來到中國以後，靠白手起家，將一百架P?-40舊式驅逐機改裝修補了五十架，招募一支美國誌願兵，組成航空隊，在中國升空作戰。他感到欣慰的是，他將自己在美國未能實現的航空理論與戰術，帶上了中國的天空，取得了成功。他非常自負的是，“飛虎隊”的參戰，正在使中日空中力量的對比逐步改觀。
他對何應欽說：“我們負責將新六軍運送到芷江，眼下的任務是偵察湘桂和粵漢沿線的敵軍動態，轟炸敵後方交通樞紐以及車站、倉庫等設施。會戰開始，即將攻擊目標放在邵陽、洞口和武岡地區。此外，我們的第十四航空隊一部，加上你們的第一、二、三、五等四個大隊的部分飛機，共約一百多架投入戰鬥，奪得製空權，保證地麵部隊順利作戰。”
何應欽注意到，陳納德沒說“配合”，而是說“保證”。
日本第二十軍司令官阪西收到岡村給他發來的作戰通報，知道岡村是責怪他行動遲緩，因而情緒不佳。“老河口作戰迅捷”，對他刺激很大。他帶著部下月夜出行，在野外開一次作戰會議，這樣目標很小，不會泄密，順便熟悉了地形。阪西知道，眼下整個戰局對日本帝國不利，天皇陛下需要他在危難之際打一個勝仗，最好能攻克重慶，逼迫蔣介石投降，穩定中國戰區的形勢。然後抽出兵力，轉用到遠東其它戰場，以挽回頹勢，恢複“帝國的雄威”。為此，阪西力排眾議，主張盡快實施芷江作戰，並且下達了作戰部署。
芷江戰場上，中國陸軍集中了二十個師，約二十萬人。擔任正麵防禦的王耀武，把第四方麵軍司令部設在沅江邊的一座廟宇裏。韓浚的第七十三軍占據了新化和安化縣城，以一部兵力不斷襲擾資水東岸的日軍。施中誠的第七十四軍憑藉雪峰山東麓有利地形構成決戰主陣地，在武岡石下江和洞口各要點構築堅固的縱深前進陣地，警戒盤踞在東安和邵陽方麵的日軍，同時進行遊擊騷擾。李天霞的第一百軍布防在雪峰山東麓的山門、隆回和漵浦一線，在一些要點設置了陣地，對邵東和湘鄉方麵的日軍嚴加防範。胡璉的第十八軍已在沅陵和辰溪一帶集結，隨時準備投入。
4月9日淩晨，日軍岩永旺師團分三路從邵陽出發，向西進擊。這支主力的作戰目的，不在於占領地盤，也不去捕捉進行抵抗的小股守軍，主要目標是消滅湘西的中國主力第四方麵軍。
在重慶的山洞林園官邸裏，蔣介石剛剛回到林園小樓，就發現軍令部長徐永昌在這裏等候。
“請坐，請坐！”蔣介石的語調頗為親切。
徐永昌沒等蔣介石落座，立即報告湘西方麵的戰況。末了，他說： “劉光宇部紮營地點可能選擇不當，一開始就遭敵人偷襲，丟了陣地，有些被動。”
蔣介石說：“曾國藩當年吸取失敗教訓，總結了一套‘紮營之規’。我們有些師、團長，平時不好好學習，打起仗來哪有不吃虧的！山門的位置太重要了，要督勵李天霞、施中誠所部，加強那一帶的防禦，切不可掉以輕心！”
在貴陽，湯恩伯命令牟庭芳第九十四軍從黃平和鎮遠出發，日夜兼程，趕到綏寧與靖縣一帶集中。他們到位以後，就掩護了王耀武方麵軍的右側。王耀武對此一直放心不下，希望牟庭芳軍能夠將日軍左側打垮，使洪江不生意外，穩固安江和雪峰山防線。
日軍方麵，獨立步兵第一一五大隊的先遣隊正向武陽推進。到達武陽南麵一公裏附近時，從側麵山坡的樅樹林裏突然發出一陣密集的機槍掃射，接著便是“漢陽造”單調的劈啪聲。日軍尖兵中隊走在前麵的幾名士兵應聲倒地，軍曹北川的肚子中了一彈，腸子外露。
大隊長小笠原七郎當即趕到前沿，督隊衝鋒。守軍似乎十分沉著，先用機槍阻擊，等日軍靠近後，再用排槍射殺，並夾雜著擲彈筒和手榴彈，給日軍造成較大殺傷。
小笠原使用迫擊炮還擊，壓製了守軍的火力。他不敢孤軍深入，擔心守軍有埋伏，便未進武陽而迂回北進了。當他們到達武陽以北兩公裏時，又遭遇守軍抵抗，便在原地待機攻擊。
這時，伴健雄師團佐佐木聯隊的主力趕到了附近，小笠原的上司關根久太郎也帶領第五十八旅團來到珠王山附近，對武陽形成鉗狀攻勢。
武陽是綏寧、洞口至洪江間的交通樞紐。小城四麵環山，形成盆地。內城固守較難，中國守軍的陣地多在外圍山地。
上午8點左右，兩架零式戰鬥機飛臨武陽上空，進行偵察和聯絡。
小笠原判定：阪西司令官已決定拿下武陽，要派飛機助戰了。他應該揮軍率先衝進城內，顯示自己的作戰魄力。
零式飛機兜了兩圈便匆匆飛走，不像戰爭初期那樣從容自如了。日軍開進湘西以後，第五航空軍的大部分飛機已轉向南朝鮮戰場，隻留下少許飛機策應地麵進攻。中美航空隊頻繁轟炸日軍交通線，使日軍汽油供應難以為繼，飛機很少起飛了。小笠原聽慣了進攻前日機俯衝掃射的嘯聲，如今聽不到了，覺得威風大減。
“隻有靠我們陸軍自己幹了！” 小笠原黯然想著，走到前沿陣地，舉起望遠鏡，偵察武陽城的動靜。
武陽城煙霧繚繞，能見度很差，不知是守城軍民有意焚燒秸稈預防空襲，還是準備棄城撤離。中國軍隊的“焦土抗戰”，使日軍很難就地搜取給養。這些日子，連尖兵中隊的狼犬也消瘦了許多。
“叭勾”一聲槍響，小笠原手中的望遠鏡被擊碎，玻璃渣飛濺到他長滿汗毛的手背上，頓時沁出了血珠。
這是日本三八大蓋的聲音。小笠原驚魂未定，卻本能地判斷出這一槍來自側翼灌木林內。
“八嘎牙路！遊擊隊！” 小笠原低罵一聲，迅速臥倒在山凹裏，側身抽出指揮刀，指向左側灌木林，大喊：“鋼炮，鋼炮！”
一陣炮響，灌木林裏閃出一片火光。炮擊之後，步兵發起進攻，正麵沒遇到大的抵抗，一路衝到城下。小笠原正在得意，一排重機槍子彈掃來，日軍紛紛中彈倒下。小笠原硬著頭皮指揮士兵繼續衝擊。
佐佐木聯隊見小笠原大隊側翼受挫，連忙從另一側發起進攻。這時候，關根旅團也分幾路向槍炮聲密集的武陽城衝殺過去。日軍重廣支隊，正向梅口東北的磨石塘和清溪地區前進。
此刻，駐守武陽的中國軍隊主力奉命後撤，搶占要點，僅留第五十八師第一七四團第九連牽製日軍。第九連以寡敵眾，拚死搏鬥，陣地前屍體枕藉，血流成河。日軍占領了幾個前沿據點，第九連乘夜暗又奪了回來。
經過三晝夜血戰，第九連的士兵所剩無幾。袁連長將十二顆手榴彈捆在身上，衝進日軍堆裏，一聲震耳欲聾的巨響，袁連長與日軍同歸於盡。武陽陷落。
小笠原帶領一個中隊的人馬，包圍了武陽城南三房村的兩座祠堂，下令放火，祠堂足足燒了一晝夜。黎明前下了一場大雨，才將大火澆滅。百姓們躲在後山，風雨中饑寒交迫，估計日軍已經離去，三三兩兩摸回村子找吃的，結果中了小笠原的詭計，被抓住不少。村民周萬剛摸到家門口，就被日本兵用刺刀捅死。
村口種菜的黃均壽回村探查動靜，被日本兵抓住，拖到村邊大枇杷樹下，捆在樹幹上，用皮鞭和槍托活活打死。
村姑楊某領著小弟弟回村找吃的，走到村口，發現有日本兵，嚇得連忙鑽進路邊的竹林裏。小弟哭著不肯進竹林，她隻得跑出來哄小弟，幾個日本兵發現了她，把她抓住**。楊某悲憤至極，跳進村口的井裏自盡。
就連尼姑庵裏的老尼姑與徒弟，也慘遭日本兵的毒手。
這天早晨，老尼姑要回庵，徒弟不讓。老尼說：“我已是老朽之身，量他們不敢把我怎樣！”老尼不聽勸告，下山去了。徒弟放心不下，悄悄在遠處跟著，眼見得老尼姑落入日本兵的魔爪。
小笠原平時放縱士兵，手下肆無忌憚。他們抓到老尼，馬上動手糟蹋。徒弟聽到師父怒聲喝斥：“佛家淨地，不是你們撒野的地方！”過後，便聽見師父聲嘶力竭地哭號。徒弟不顧一切地衝進庵內。
她忘了，她這樣做，無異於飛蛾撲火。
兩個尼姑慘遭**，老尼一病不起，徒弟則精神失常，成天在村口田頭遊**，口裏不住地喊著“觀音大士”，其聲淒涼，聞者無不垂淚。
日軍正在武陽施暴，美式裝備的牟庭芳軍第五師，已經從貴陽抵達綏寧的長脯子，悄悄向小笠原的部隊逼近。小笠原這支日軍的末日不遠了。
小笠原部隊的命運，是全體日軍末日來臨的縮影。日本海軍在上一年10月受到美軍重創，日本帝國的海軍戰略，在菲律賓的萊特灣走到了盡頭。美國海軍粉碎了他們絕望的“敢死衝鋒”，消除了日本艦隊在太平洋上對美國海軍優勢的挑戰。
4月初以來，美軍在大琉球島登陸，接著，美國的海軍和空軍在琉球海域擊潰日本聯合艦隊，炸沉大和號主力艦，日本朝野一片驚恐。岡村寧次一次又一次聽到日軍吃敗仗，痛苦地想道：“大日本帝國的氣數已盡了麽？”但他還生活在一種幻覺裏，指望自己的部隊能夠扭轉頹局。
此時蔣介石已經胸有成竹，正在積極調配兵力，準備與岡村寧次大戰一場。王耀武接到第六戰區司令長官孫連仲來電：胡璉軍迅即開向沅陵和辰溪，歸王耀武方麵軍調配使用。王耀武知道，胡璉軍兵強馬壯，大部分已換上美式裝備，開過來以後，會大大補充他手下兵力的不足。他在軍官會上宣布：“上峰已下最大決心，調集優勢兵力裝備使用於本戰區，務望各級將士，共體時艱，同心同德，英勇殺敵，以完成我軍天職。”
參謀長邱耀東接著說：“敵主攻方向為石下江、洞口之間，一部以騎炮兵為主，從黃沙、東安、新寧，向武岡突擊，企圖迂回我右側背。我方構築堅強陣地，節節挫敗其攻勢，經數日激戰，已給敵軍重大殺傷。據不完全統計，斃敵二千五百多人，俘敵官兵七百多人，擊毀敵坦克十輛，裝甲車十輛。我軍傷亡三百多人。”
王耀武對陳納德寄予厚望，致電何應欽：我部於武陽、綏寧一線與敵激戰數日，請求中美空軍迅速助戰。
陳納德開始行動了。他先派出中程B-25轟炸機，炸毀日軍的補給線，間或派P-40戰鬥機飛臨戰區上空偵察。隨後，派兩個編隊的“野馬”，十四架“鯊魚”，外加“黑寡婦”，輪番攻擊日軍據點。他還把中國最精銳的廖耀湘軍，陸續空運到芷江。
5月1日，中國軍隊在茶山向日軍發起進攻。
紅日西斜，黃昏臨近，三架美國P-40飛機飛臨茶山上空。美軍聯絡官司利普用無線電向空軍報告日軍位置和中國軍隊用白布鋪成箭頭所指示的日軍陣地的方向。
P-40按指示迫近日軍陣地掃射。飛機上的二十毫米口徑機關槍威力頗大，打得山崖直冒火花，日軍被壓下來了。
幾架B-25中型轟炸機向日軍陣地投下了大批凝固汽油彈，地上的迫擊炮一齊開火，集中轟炸方圓不到一公裏的日軍主陣地，茶山頓成一片火海。
第三營第八連連長梁波手執大旗，衝在前頭。他是印尼華僑，抗戰之初回國考入軍校，畢業後到部隊當了師參謀，殺敵心切，一再請求下連隊上火線。他當上連長之後，作戰奮勇當先，深受士兵愛戴。
日軍見一高大漢子揮舞大旗衝來，集中向他投擲手榴彈。梁波左衝右突，如入無人之境，衝到陣前，一手端起衝鋒槍掃射，將象征勝利的旗幟插上了日軍陣地。
梁波執旗衝殺的情景，被空中的美機飛行員看得真切，深為感佩，便向芷江的美國空軍指揮部報告。陳納德向何應欽豎起大拇指，讚賞這位軍中楷模。
這一仗，中國軍隊攻占了日軍茶山主陣地，殲滅日軍七百多人。
四天後的清晨，中國軍隊右翼的第十四團，選在曉霧將散未散之時，向神仙堂的日軍發起猛攻。日軍遭到襲擊，損兵折將，好不容易才衝出包圍。幾天後，小笠原帶著剩下的小隊人馬，走了幾天，來到綏寧的泡峒，走進一個典型的湘西苗族人家。這家人三代同堂，正圍著火坑做晚餐。善良淳樸的苗家人，見他們一副狼狽相，把煨熟的紅薯拿出來給他們吃。
可是，到了夜深人靜的時候，一個日本兵強暴了苗家漢子的女人。苗家漢子奮起反抗，殺死了施暴的日本兵。小笠原操起手槍朝苗家漢子射擊，把全家人統統殺光。
這件慘案發生的第二天，中國軍隊取得武陽大捷，預告了湘西會戰的勝利。阪西一郎得知陸地作戰頻頻失利，再次向岡部發出請求：盡可能多給予航空援助！
岡部已經派不出空軍支援阪西了。日軍處在被動挨打的局麵。王耀武在陸地“後發製人”，陳納德在空中“後發製人”，二者異曲同工，在中部戰場的龍潭司，表現得淋漓盡致。
日軍第一零九聯隊主力，沿著主要道路，向龍潭司北側的仙峰嶺方向攻擊，迅速向鹽井山至黃木園高地挺進，企圖捕捉和消滅正麵的中國軍隊主力，以圖攻占龍潭，向安江和芷江推進。
王耀武知道，日軍到了龍潭，就可以直落安江、進逼芷江了。這是王耀武的心病，卻是阪西一郎的希望。
在龍潭司的關隘鷹形山，兩軍發生激戰。
參謀長向王耀武報告：“一五三團第二營乘雨夜突入敵陣，隨即展開激戰，白刃肉搏，屢進屢退，已拉鋸爭奪幾晝夜。”
“目前的症結在哪裏？”王耀武問道。
“敵軍的工事隱蔽且堅固，炮火打擊好像無濟於事。”
參謀長見王耀武沉默不語，又說：“如果加強兵力，這麽一小片山地，部隊也擺不開呀……司令官有何高見？”
王耀武撿起一根草棍，在泥地上寫了個“火”字。
“火攻！”大家若有所悟，隨即迷惑地看著王耀武。戶外正下著春雨，沒有要停的意思。山草青青，雨水綿綿，怎麽火攻？
但是，王耀武自有他的道理。他口授了一份電報。他的求援電很快就轉到了陳納德手裏。陳納德派出幾架P-40飛機向日軍俯衝，投放凝固汽油彈。
P-40飛臨龍潭上空時，鷹形山日軍陣地升騰起衝天的火焰，用於修掩體的樹筒子被凝固汽油彈點燃，熊熊燃燒起來。許多掩體裏的日本兵來不及逃走，被燒成焦碳。
中國軍隊一見火攻得手，馬上開始進攻。第一五三團第二營衝上了鷹形山的主陣地。據守鬆山的日軍也放棄了主陣地，退向兩翼。紅岩嶺也被中國軍隊團團圍住，成了孤島。
打掃戰場時，第三營第九連從一名日軍大尉身上搜到一份日文密件，立即送到師部翻譯，原來是日軍進攻重慶的全部作戰計劃，便派人快馬加鞭送到安江，交給王耀武。
王耀武在前沿看到日軍再次增兵，似有西犯之勢，命令暫編第六師兩個團從南麵向北進攻，第五十一師第一五三團配合暫編第六師從反向攻擊，與第五十七師形成三麵反攻之勢。
日軍第四十七師團重廣支隊，為策應岩永旺師團沿線西進，從禾青市出發，經邵陽向新化、洋溪方麵進攻。為此，阪西命令上野原吉第八十六旅團四千多人馬也向邵陽西北石馬江開進。一路上，他們連連遭到韓浚軍和李天霞軍等部的頑強阻擊，損兵折將，已無暇他顧，目前又被暫編第六師糾纏著脫不開身，老是在邵陽至洋溪間徘徊不前，無法與重廣支隊會合。暫編第六師裏有不少湘西子弟，團長中有沈從文先生的胞弟沈荃以及後來又拉杆子為匪的汪援華。碰上暫編第六師這麽一支魚龍混雜的當地人隊伍，上野原吉十分棘手。就在他準備撤退時，被暫編第六師一個連隊的便衣偵知，這個連隊居然敢於獨當一麵，在水廟一個狹長地帶進行伏擊。
伏擊他們的就是龍鱗連。這個連幾乎全是湘西苗族人。連長因右手長有六個手指，大家都叫他“龍六指”。龍鱗連的士兵個個剽悍異常，穿著軍裝，脖頸上還掛一個銀飾護身符，打仗前總要喝一碗血酒盟誓。戰鬥中人人奮勇爭先，全不怕死，槍彈如雨視若不見，一人遇難群起相救，凝聚力極強。他們發現上野原吉想開溜，自然不會放過。
上野早就聽說中國軍隊中有這麽一個苗族人的連隊，能打能拚，先存了幾分畏懼心理，沒料到現在碰上了。日軍仗著人多勢眾，蜂擁而上，氣勢不弱。龍六指不慌不忙，指揮幾個在盟國陸軍比賽中得過獎的神槍手，進行遠距離射擊，專挑舉指揮刀的打，還沒怎麽交鋒，上野手下兩個大隊長一死一傷。接著，龍鱗連發射排子槍，中距離殺傷日軍。機槍留在最後才用，等大片日軍匯攏到陣地前麵十米以內時，龍鱗一聲令下，幾挺機槍同時噴火，把日軍撩倒一大片。龍鱗連緊接著開始反衝鋒。苗族士兵們高聲喊叫著，身手迅猛異常。前麵的倒下了，後麵的連眼也不眨一下，照樣奮勇向前。幾千人的上野旅團連續衝了三次，也沒衝出峽口。