吳起生於衛國，在魯國都城曲阜學習兵法。

齊軍攻魯時，魯君任吳起為大將應戰。但吳起之妻是齊國人，魯國人民因此並不信任他。重信義的吳起知道這件事後不得不把妻子殺了，率軍出征，大破齊軍。

但是，嫉妒吳起才能的人向魯君進讒言，吳起隻得離開魯國到魏國去。魏文侯任用吳起為將軍，吳起與秦軍作戰，攻陷五座城池。

有一次，一個士兵因為長瘡而很痛苦，吳起見狀，立刻親自替他吸出膿液。從士兵到軍官，對吳起的用兵藝術都佩服不已。

魏文侯死後，子武侯即位。有一天，子武侯乘船下黃河，對吳起說：“多壯觀呀！險峻的山河，真是魏國之寶。”吳起回答：“明君應以德保國而不是以險峻的山河護國。從前三苗氏位於洞庭湖左邊、鄱陽湖右邊的險要之地，但是因為不修仁德而被夏禹消滅。夏桀王之都位於黃河濟水之左，華山之右，伊闕山之南，北有羊腸險道，可說是身居要地，但是因為不施仁政，而被殷湯放逐。由此可知，治國之道在施仁德，而不是靠險阻的山河。如果君王不以仁治國，那麽在船中所有的人都將是你的敵人。”“說的是，說的是。”武侯銘記吳起的話。

吳起任西河太守，非常有聲望，但是魏王任田文為宰相，令吳起非常生氣。有一天田文和吳起碰麵，吳起便嘲弄地對田文說：“我想和你比功，怎麽樣？”

田文略帶困惑地說：“好吧！”

吳起問：“身為三軍之將，能使士兵樂於為國而死，使敵國不敢出兵的是你還是我？”

“我比不上你。”

“管理百官，萬民親近，國庫充實，誰較有作為？”

“我不及你。”

“敢守西河，不使秦兵向東興兵，讓韓、趙歸順的事又如何？”

“我不及你。”

吳起更強硬地問：“以上三個條件，你都不如我，但你卻是宰相，這是什麽原因？”

田文很沉著地回答：“國君年幼，大臣還無法心服，也尚未建立聲譽於人民。這時候，究竟是該把國事托給你，還是該托給我？”

吳起沉默了，不久回答：“應該交給你！”吳起此時已經認識到自己遠不如田文。

田文又說：“我地位高於你，不為別的，就隻是因為這個原因罷了！”

吳起完全站在軍中的立場來看職位的高低而忽略了其他因素。田文原本是齊國皇族，位居齊國宰相，後來因被齊國追討而逃命到魏國。他被人們稱為孟嚐君，以擁有三千名食客而聞名，年幼時就是一個有才能、品格又十分高尚的人。

繼田文之後，公叔當上了宰相。公叔是魏王的女婿，正是由於這層關係才得到官職。

公叔對魏王進讒言道：“吳起的確是一個賢人，但是我國是一個小國，而且與強國秦國相鄰，吳起是否會長久留在我國，實在令人擔心。”

魏王露出不安的神色，問：“那該怎麽辦？”

公叔慢慢引入正題：“把公主嫁給他，如果吳起有心留下，就會感激地答應，如果他無心留下，就會拒絕，這樣就可以試探他的真實想法。”

“這是個好辦法。”魏王非常讚成。

公叔退朝後，就邀請吳起到家中。有意讓吳起親眼看到公叔雖身為駙馬，在家中卻不受重視，妻子宛如女王，隨心所欲地叱責宰相，看起來真令人悲哀。不久，魏王武侯召見吳起，告知公主下嫁的事，而吳起以“豈敢，豈敢”回絕了。

於是，由公叔夫婦所導演的戲發生了作用。

武侯以為吳起心不在魏，對吳起漸漸疏遠。吳起也聽到風聲，隻好離開魏國到了楚國。

眾所周知，吳起是一個名將，因此楚悼王立刻封他為宰相。

吳起廉正清明，上任後不為人情所動，嚴厲施行他所擬定的政策。他詳細審查楚國法律製度，一一加以改革。辭退冗員，王室家族非直係者也一律停用。如此一來，多餘的預算就可以分配給士兵，增加士兵人數。

楚國因離中原遙遠，所以非常落後，眾官員閑散的態度也使朝廷的作為非常荒唐，官吏和國民早已習慣了，因此，十分需要有英明的宰相來管理。

在吳起的治理下，楚國眼看著逐漸強盛起來，辦事極具效率，特別是士兵的士氣提高，紀律森嚴，兵務增強，簡直令人無法相信。

吳起說：“其善將者如坐漏船之中，伏燒屋下，受敵可也。”意思是，一個優秀的指揮官，如同坐在漏水將沉的船中，又如住在火勢熊熊的房子裏，常常抱著必死的決心來維持生命，因此不管敵人何時來攻都不會驚訝，時刻一切都有周密的準備。

在吳起的領導下，楚國向南進攻平定百越諸部落，向北進攻並吞陳國、蔡國，擊退三晉諸國，向西攻打強秦，勢如破竹，擴大了領地，加強了國力。楚悼王非常高興，讚美吳起是聞名天下的智將，所以把一切政事都交給吳起處理。

但是，在舊體製的楚國中，身居要職的幾乎全是皇族，他們個個養尊處優，驕橫跋扈，隻掛名而不做任何事情的官吏比比皆是。吳起實行的改革，令皇孫、貴族及一些有關聯的人，恨得咬牙切齒。而楚悼王卻在此時一病不起，不久就去世了。這時那些仇視吳起的人趁機發動叛亂，殺進宮來，吳起見難以逃命就俯身在楚悼王屍上不起。亂軍一陣箭如雨下，將吳起活活射死，但也有不少箭射到了楚悼王身上。事情過後，人們想起此事，認為這是大逆不道的，於是就追究責任，殺了作亂之人，這也是為吳起報了仇。後人都稱讚吳起的智慧，認為他死後還能為自己報仇。

智勝點擊

智勝小人，要能看透小人的行為和意圖。吳起之所以能躲避魯國小人公叔的算計，就是憑借他對事件的觀察和分析能力，並及時以“走為上策”。即便吳起在楚國遭遇小人的毒害，他也讓這些小人們背上“殺君作亂”的罪名。這就是吳起的智慧。