陳誠在重慶黃山雲岫樓經蔣介石耳提麵命後，次日即乘民生公司“民本”輪東出夔門，緊急趕往宜昌，指揮保衛宜昌之戰。
陳誠風風火火趕到宜昌，在三鬥坪登岸，郭懺等一群軍長以上高級將領早已在碼頭上候著。陳誠讓一幹人簇擁著來到附近的黃陵廟，在大殿裏與眾將領舉行了第一次軍事會議。
陳誠首先對眾將領曉以大義，言道：“當此國際情勢驟變，抗戰已屆嚴重階段，良以倭寇侵華三載，其勢黔驢技窮，今後恐將不惜孤注一擲，加緊軍事進攻。其進攻目標，自在我最感威脅之重慶，而其進攻之路線，定取與重慶距離最近之長江兩岸。所以眾位所負責任之重大，亦於此可見。深望諸同誌一本委座之訓示，淬礪奮發，痛改前非，以達克敵製勝之目的。”
陳誠隨即將自己的右兵團指揮部設在了長江邊上南津關旁的三遊洞中。
陳誠此時麵對的已是一個被打得七零八落的爛攤子，一到三遊洞，他便向趕來聽命的眾位將領訓話。一通必需的官話說完，接著便幹實事。
陳誠的組織能力遠非其他高級將領可及，一去便與各作戰部隊取得聯係，掌握了全局。與此同時雙管齊下，一是將彭善的十八軍（該軍第十一師方靖部已先期參戰）火速由重慶調往宜昌；二是對前線作戰部隊所有軍需物資進行直接補給。
中國人曆來信奉威權，陳誠是蔣介石的頭號心腹，甚至被人視為“小委員長”，一人之下，萬人之上，其過人的魄力和威望有助他極快地控製局勢。有他前來坐鎮，官兵頓時覺得一下子有了主心骨。
當時擔任重慶衛戍工作的第十八軍，一分為三，羅廣文的第十八師駐重慶遠郊北碚，宋瑞珂的一九九師駐萬縣，方靖的十一師原駐巴東，此時早已在當陽前線打了個乒乓翻天。
羅廣文接到火速開赴宜昌增援的命令，分乘民生公司大小輪船三十多艘，沿長江東下。船隊航行至雲陽觀音灘時，遭敵機轟炸掃射，炸傷一艘，死傷數十人。船上高射炮部隊猛烈交叉射擊，擊落敵機一架。日軍飛行員林正明哲少佐跳傘墜入長江，在奉節附近江麵被國軍像撈餃子般撈上船，立即解送重慶，運兵船隊繼續急馳前進。
六月五日，船隊順流而下，進入三峽夔門，師長羅廣文在輪船上召開全師連以上軍官，包括師司令部各主管官員參加的軍事會議，這也是個戰鬥動員會。羅廣文講完後，參謀長趙秀昆將宜昌外圍地形，交通道路狀況，敵情判斷，作了詳細介紹，然後將各團及師直屬戰鬥部隊，包括配屬的高射炮營的任務，占領陣地的位置、態勢，戰場聯絡和戰鬥準備，工事構築要求，以命令下達。運兵船隊出西陵峽後，分別在南岸平善壩、北岸南津關、江心沙洲西壩登陸，各部按照預定計劃，分地區急速前進，乘夜搶先占領宜昌外圍有利地形，構築陣地。
該師以唐啟琨第五十二團、張滌瑕第五十三團擔任郊區防守，皮煊猷第五十四團防守市區，並立即做好巷戰和固守準備。
兩天後，彭善第十八軍軍部和宋瑞珂第一九九師相繼到達，並將第一九九師配置在南津關、小溪塔地區，擔任機動。
十八師政治部進入宜昌城後，馬上發動群眾，組織青壯年，分成若幹擔架運輸隊，分配到各個陣地效力。他們在敵人飛機大炮的狂轟濫炸下，出入於槍林彈雨，勇敢地抬傷員、運送食品和械彈，起了很大的支前作用。群眾在前線陣亡的，也有數十人之多。
宜昌大街兩側的牆上，到處是“殺漢奸”、“殺日本鬼子的是英雄”、“軍民團結，組織遊擊隊”、“擁護蔣委員長”、“殺死漢奸不償命”的標語。
宜昌城那兩天被殺的漢奸也不少，男的女的都有。
戰爭期間，隻要當兵的認為誰誰是漢奸，既不審問，更不需要什麽證據，馬上拖出去，手起刀落，身首分離，橫屍大街，以儆效尤。
學院街宋仲佳一個不到十歲的小女兒也被殺了。防空警報都響了，男女老少都在往防空洞裏跑，她還拿著個小圓鏡在街上玩，當兵的認定她是在給天上的日本飛機發信號，隔得老遠一槍就把她給崩了。曾經留學日本的宋仲佳於次年三月三十日做了日本人用刺刀扶持起來的宜昌縣政府首任縣長，不知和他女兒被國民黨軍隊當街射殺有無關係。
但漢奸也不好當，宋仲佳走馬上任才三個月，他在一次坐著自備包車出大南門哨卡時，沒按日本人的規定向皇軍哨兵敬禮，吃了日本哨兵幾個耳光，又被拖下車來連罵了幾句“巴格牙路”，賞了他幾腳頭，怒氣攻心，回家後一根繩子上了吊，也算是個有骨氣的漢奸。
師政治部還負責組織宜昌老百姓撤離，除青壯年留下支前外，其餘老弱婦幼，全發給難民救濟費，組成若幹隊伍，有秩序地分向西麵山區、大峽內，或渡河向南岸、西岸撤離。
宜昌囤積的糧食太多，除留一部分作軍糧外，其他均動員老百姓盡量帶走，實在沒法運走的，一把火燒個精光，決不給日本人留一粒糧食。
當然，不僅是糧食，一切有可能資敵的物資，都必須搶在日本人到來之前燒掉！毀掉！
但是即便如此，也給日本人留下了太多的軍需物資。
特別是在物資方麵收獲最大。按十三日查明的數量：繳獲野、山炮十六門，步槍子彈八十萬發，另外大米一萬七千四百二十五袋（一千二百五十噸）。更在宜昌繳獲了其數無法形容的燃料和彈藥，這些大部分扔進了長江裏。(3)
中國軍隊組織的轉移工作並不能得到所有老百姓擁護，宜昌人這幾年看逃難入川的難民淒苦看得太多。他們不願意做那孤魂野鬼，即便死，也要死在祖墳所在，自幼生活的地方。
再說，這城裏城外到處都是咱中國軍隊，哪兒那麽容易就讓小鬼子打進來了？沒準他進不了咱宜昌城呢？老話說，金窩銀窩，不如自己的狗窩，咱還是留在家裏吧。
結果，無論軍隊怎樣動員，也至少有兩三萬人——多為看家的老幼——留了下來。
住在宜昌城內的王宗秀一家十二口人是典型的中國順民百姓，聽軍隊的話，乖乖領了難民救濟費，提著箱背著簍，一步三回頭地離開了自己祖祖輩輩生活的家。
王宗秀那一年剛滿十八歲，一九三六年夏，她畢業於宜昌女子中學，靠同學父親的幫助，很快就在漢口英國人辦的公司裏找到了一份不錯的工作。她人長得不錯，有可觀的工資，有一對又黑又粗讓許多姑娘羨慕不已的長辮子，還把自己以後的小日子想象得很美很羅曼蒂克。可日本人一開始攻打武漢，她就不得不拋下一切回宜昌老家了。
王宗秀的父親在民生輪船公司當船長跑船，一家的生活水平早已進入了小康，不像許多無處可逃，猶如沒頭蒼蠅在大山裏亂撲騰的難民。他們在鄉下有親戚可投，王宗秀的姑媽嫁給了霧渡河一個地主家的大少爺，在家裏說得起話，所以一家老小就去霧渡河投奔姑媽。
到了霧渡河，王宗秀才知道霧渡河原來是個很熱鬧的山區小鎮，一大片鱗鱗黑瓦，匍匐在雲遮霧罩的神農架大山腳下。
剛到霧渡河的王宗秀絕對不可能想到“亂世出英雄”這句老話，竟然**差陽錯地應驗在她身上。
僅僅過了三年時間，她就成為了第五、第六、第九戰區數十萬國軍官兵學習的楷模，成為了鄂川湘黔八十一縣，上億老百姓無人不知、無人不曉的抗日女英雄！
八日，羅廣文奉命進入已經撤得空空****的宜昌城接防。
江防軍總司令郭懺和參謀長楊業孔匆匆向羅交代，日軍正由沙市、當陽一線分數路正麵並進，據報前鋒已到達城東十公裏土門埡、龍泉寺一帶，情況已十分緊急。二人將宜昌的工事位置、陣地設備圖、彈藥存放地點等交付完畢，便匆匆離去。
羅廣文按照江防軍司令部移交給他的工事位置圖把部隊“嘩啦啦”一撒下去，電話鈴聲頓時響個不斷，都說工事根本不能用。羅廣文趕緊跑到陣地上一看，腦殼都快給氣炸了，居然全是他娘的豆腐渣工程！咱中國人修的碉堡別說防炮彈，一腳頭就能把頂蓋踢飛。火燒眉毛，羅廣文再急也沒用，日本人都快打攏宜昌城邊了，他隻得壓住火氣，讓大家抓緊時間，盡可能地就地取材，把工事稍微加固一下，湊合著對付。
十日晨六時許，一架敵機在陣地及人去城空濃煙滾滾的宜昌上空偵察。
十時許，敵機十餘架在陣地及宜昌城區投彈轟炸。
下午，敵人向十八師陣地進攻，來勢凶猛，國軍與敵人激烈戰鬥。
自午至夜，敵突擊多次，國軍沉著應戰，待敵接近，以手榴彈白刃戰交替向敵衝殺，陣前敵屍累累，國軍全線陣地，巋然不動。
夜，補充槍彈和修複加固工事。
羅師長親臨第一線視察，看望作戰官兵，慰勉有加，並告誡團營各級軍官，必須加強戒備，構築掩體，鼓勵鬥誌，提高士氣，注意休息和補充給養，以應付明日更加激烈的戰鬥。並指示各級指揮員要采取積極防禦，隨戰況相機出擊，以消耗敵人有生力量。
十一日拂曉，二十餘架敵機，在十八師陣地上空輪番低空轟炸，敵炮兵也向鎮境山上的五十三團陣地射擊。官兵們避入掩體，嚴陣以待。敵雖多次衝擊，均被擊退。這時國軍高射炮部隊擊落敵機一架，擊傷一架，敵機不敢再低飛轟炸，國軍第一線官兵士氣大振。
稍頃，敵增援一個聯隊分成兩股，一股竄犯常家嶺、珠寶山、六子口各點，一股竄入鎮鏡山，抄入我五十四團背後。情勢緊急，十八師預備隊第五十二團全部出擊，第五十四團趁勢反擊將敵夾擊於潭公山下，將入彀之敵全部擊潰。國軍乘勝突擊，奪回常家嶺、珠寶山、六子口諸要地，繳獲甚多，斃傷敵七百餘人。十八師也有嚴重傷亡。
臨近中午時分，敵炮艇溯江西上，在宜昌東麵潭家鋪登陸千餘人，沿著江邊向古老背水陸並進。留守古老背的一個營抵擋不住，向城區退去。
古老背離宜昌城僅七八華裏，情況緊急。羅師長命馬千毅將師直部隊工兵營、警衛連（隻留一個排守司令部）、偵察連、機炮連臨時組成一支戰鬥隊，馬千毅任隊長，工兵營長魯繼光任副隊長，分成兩路沿江跑步前進。在小溪口、楊岔路與敵遭遇，發生激戰，敵炮艇向馬隊炮擊，情況吃緊。
魯繼光帶人將楊岔路江邊美孚油庫炸毀，大火隨著煤油流入江中，滿江大火熊熊，適江風又起，火借風勢，燒得更加猛烈。敵三艘炮艇著火燃燒起來，日兵被燒得不顧一切地往長江裏跳。其餘炮艇一看不好，趕緊掉頭，向著下遊拚命逃去。
馬隊乘勢分路向敵攻擊，一舉收複潭家鋪、古老背。
下午，敵機轟炸更加猛烈，尤其投下大量燃燒彈，國軍陣地前後樹林大多著火，第五十三團主陣地鎮境山上樹林極多，燃燒更烈，多處陣地被毀。
此時敵又增援一千多人，集中突破第五十三團陣地，占領了郭家衝、珠寶山，威脅守衛宜昌城區的五十四團側翼。十八師預備隊雖投入戰鬥，終因敵眾我寡，未能阻止敵之衝突。
中午之前被馬千毅率隊擊退至潭家鋪以東之敵，複糾集千餘人，竄犯至小溪塔。
馬隊憑河岸地利堅守對陣，敵一再突擊，戰鬥激烈，敵我均有傷亡。
工兵營長魯繼光受重傷，偵察連長林勇來和一排長陣亡。
防守東山寺的國軍第五十二團一部被燃燒彈燒得受不了，不得不撤出陣地，退守城區，與五十四團合為一體，憑城壕與敵戰鬥，複又轉入城內展開巷戰。
羅廣文聽見槍聲越來越近，衝出司令部一看，五十二團大群大群士兵正從煙墩堡、東山寺一線陣地潰退下來。羅大怒，喝令不許後退，連喝三聲，製止不住，“嘩”地奪過一挺機槍，向著後退士兵猛烈掃射，打得自己的兵像穀把子一樣倒下地，大街上哭喊連天。沒死的士兵上天無路，入地無門，隻得返身衝出城去和鬼子拚命！
羅廣文槍打士兵絕非第一次，就在駐紮重慶遠郊北碚期間，某日中午過後，羅廣文正在師部午睡，忽聞門前有吵嚷聲。擾了他午休，羅廣文鬼火直冒，大步出門。
一老鄉見他是當官的，衝他大嚷：“長官，你的兵偷我的棗子吃！”
羅廣文嗬斥道：“休要打胡亂說，我十八師軍紀森嚴，秋毫無犯，沒人敢動老百姓一根穀草。”
老鄉說：“長官你不信自己去看，現在還在我家棗樹上哩！”
羅廣文就跟著這個人去看，遠遠便看到果真有兩個穿著黃色軍裝的人在棗樹上，羅廣文二話不說，一把奪過警衛手中的步槍，“砰、砰”兩槍，一槍一個，把兩個偷棗吃的士兵像鳥一樣從樹上打落下地。
老鄉嚇壞了，大聲嚷：“我隻是給你說說，你咋就把人給打死了？”
羅廣文說：“在我十八師，誰敢侵擾老百姓，這就是下場！”
放棄陣地潰退的官兵被羅廣文用機槍趕回陣地，也沒能堅持多久。羅廣文隻得帶著十八師司令部撤往城外。
晚年方靖說：“在宜昌撤退中，由於敵情變化，軍長命令羅廣文攔住後退部隊，他就下令用機關槍掃射來阻止。直至解放前夕，羅廣文官至第四兵團司令，部下仍稱他為‘羅霸王’，就是指他蠻不講理，草菅人命。”
羅廣文性格暴戾，殺起士兵來眼睛都不眨一下，是有原因的。
羅既非黃埔生，也非陸大生，而是個貨真價實，經過嚴格訓練的日本士官學校畢業生，最為崇尚的便是日本武士道精神，恨不能把自己帶的兵全都訓練得和日本武士一樣凶悍勇厲。那時他在國軍中就以作風潑辣，善整治“濫”部隊而有名。羅帶的部隊，在戰場上也確實強人一頭。
不過，作為一名職業軍人，羅廣文第一次名噪全國不是因為他打仗能幹，而是因為他在部隊戰敗撤退時下令槍決重傷員。
他辯解說日本軍隊就是這樣的，可他忘了他是在中國，中國人的道德與文化哪能允許他這樣幹！
方靖當旅長時，就曾領教過這個“羅霸王”殺人不眨眼的豐采。
第五次“圍剿”以後，紅軍撤走了，九十八師駐紮在興國一帶，方靖是二九四旅旅長，羅廣文是他手下五八八團團長。駐地旁邊有一個保長，駐軍為要利用他來加強統治，便對他委以重任。五八八團有三個班長與地方上鬧了點糾紛，保長出麵調解，反而被這三個班長暴打了一頓。保長便向羅廣文告狀，表示若不處罰這三個班長，他就不幹了。羅廣文當即下令逮捕了這三個班長，並揚言次日要在軍前槍斃。
方靖聞知此事，覺得因為打了一人而要殺三人，未免太過，現在又有許多班長求情，倘若不準，軍心難安。他勸大家先回去，第二天他親自前去五八八團處理。
次日一早，方靖來到五八八團駐地，將全團兩千來名官兵集合起來，把三名班長叫到隊前。他先向部隊訓話，強調軍隊的紀律性，然後說明為何要利用共產黨的叛徒服務以及對叛徒必須“以禮相待”的原因，最後再將三名班長訓斥一頓。
方靖的意思是將三名班長訓斥一番後，各打四十軍棍，關禁閉三個月，以儆效尤。再對保長給點經濟補貼，此事波不驚浪不湧地就過去了。沒想到他正在訓斥之時，站在他身後的羅廣文聽出方靖有手下留情的意思，驀地掏出手槍，對準三人麵門抬手就放，將三名班長當場擊斃在軍前。
方靖被驚得目瞪口呆！
全場官兵頓時哄鬧起來，幾十杆黑洞洞的槍口“刷”地抬起來，一齊對準了羅廣文。
死到臨頭，羅廣文也真有點“武士道”的做派，流著眼淚衝士兵們哇哇大吼：“本官一條小命不足惜，軍紀才是部隊的生命！來，你們要打死我，開槍好了！”
方靖當機立斷，大喝一聲：“全團——立正！”
喧嘩之聲頓息。
方靖繼續喝道：“現在聽我命令，各自回營，有什麽事以後再解決。第一營營長帶隊先走，第二營營長帶隊繼後，第三營營長帶隊沿操場跑步一圈，然後回營休息。”
待部隊散盡，方靖才將羅廣文叫到跟前，不僅不懲處，反而勸慰他：“好了，好了，你還委屈呢！我們姑且不論處置是否得當，假如我倆換個位置想一想，我是團長，你是旅長，你在隊前處理這事，我從你身後掏槍殺人，你允許嗎？你會怎麽想？我今天再次提醒你，用日本武士道來管理中國軍隊，是萬萬行不通的。”
發生這件事，羅廣文團長沒法當了，不久便被調師部任參謀長。
羅廣文的行為是嚴重的以下犯上，可是方靖卻並未追究，反而平氣靜氣地對其開導。因此大家都說方靖對部下十分寬厚，這也是他抓得住人心的一個原因。
事後羅廣文追悔莫及，對方靖的寬容感激不盡。所以後來他當了第四兵團司令，職務比方靖還高，但他對方靖始終十分恭敬，凡有函電，都稱方靖為“海公鈞座”，自稱“職”，絲毫不敢打官腔。
羅廣文的第十八師自開到指定地點起，槍炮聲一響幾乎就再沒有停過。奉命守衛宜昌城區的皮煊猷第五十四團憑土門埡、鴉雀嶺相呼應之有利地形，與敵激戰甚烈，敵我反複衝殺，排連長身先士卒，與敵展開肉搏扭打，殺聲震天，陣地失而複得者數次，戰鬥甚為悲壯慘烈。
方靖與楊伯濤回憶說：“第五十四團團長皮煊猷首先逃跑，軍中無主，部隊各自尋找出路，紛紛奪取船舶、木板渡江，有的甚至泅渡，逃向宜昌南岸，溺斃者不少，事後收容僅餘四五百人。”
宋瑞珂回憶說：“到中午前後（筆注：六月十二日），第五十二團正麵被敵突破，日軍乘勢直撲飛機場，致使防守城區部隊和郊區的部隊被分割，且使第一線部隊腹背受敵，造成混亂。第五十四團守城官兵大部過江，逃往西岸（長江出西陵峽到南津關改向南流，宜昌城區在長江東岸），找到船的幸免於難，泅渡的不少死於江中；該團團長皮煊猷畏戰潛逃。第五十四團雖未經過什麽戰鬥，但戰後收容僅剩四五百人。”
筆者查閱的資料表明：抗戰初中期，國軍一個齊裝滿員的標準製式團有兩千五百餘人，包括三個步兵營，一個81/82迫擊炮連及直屬單位；抗戰後期至解放戰爭時期，包括戰防單位等，達到兩千八百餘人。
陳誠的嫡係部隊，自然是齊裝滿員。那就是說，皮煊猷的五十四團，基本上算是報銷了。
奇的是，就是這個在宜昌保衛戰中公然畏戰潛逃的皮煊猷，事後雖遭軍法總監部通緝法辦，但沒過多久，居然投到關麟征麾下，而且還擔任了軍校大隊的大隊長。旋又調任第七十四軍某師副師長，原請法辦的羅廣文，也就礙於關麟征的情麵，不加過問了。
六月十日十時三十分，日第十一軍下達攻占宜昌命令：“軍決定攻占敵軍具有戰略意義的長江南北聯絡要衝宜昌，而後迅速保持機動狀態。”
十一日，日軍第十三師團及配屬之第三十九師團二三一聯隊在上百架飛機支援下，向宜昌守軍第十八師陣地發起全麵進攻，攻破城郊東山寺至鎮鏡山一段中國軍隊防線，並向鐵路壩機場發展。
守城部隊與始撤鎮境山繼撤西壩的師指揮所聯絡中斷，師長羅廣文對守城部隊失去掌握，守軍各自為戰。十二日，右路五十二團陣地首先被突破，日軍蜂擁而入，立即向位於城北的飛機場發展，迅速切斷了十八師各團之間的聯絡。
第十八軍第十八師五十四團三營九連少尉排長藍仙貴是重慶市北碚區天生橋人，參加了保衛宜昌之戰，二〇一一年逝世。
藍先生之子藍華安向筆者提供了他父親生前留下的如下文字：
十一日天麻麻亮，日寇攻擊部隊在大量騎兵配合下，猛攻我漢宜公路線一帶，同時以飛機三架為一組，對我軍陣地進行輪番轟炸，並以若幹山炮組成炮群，對我陣地進行梳子式的炮擊。
在敵機轟炸及炮彈射擊下，我防禦工事均被摧毀，官兵傷亡很大。敵步兵在其炮火掩護下，向我陣地猛攻，雙方戰鬥非常激烈，我軍傷亡慘重。我連第一排黃排長（忘其名字），第二排張遠平排長，相繼陣亡，班長也大部分傷亡，跟隨我一道的傳令兵也中彈了。他們為了國家民族，流盡了最後一滴血。
戰鬥持續猛烈進行到下午一時左右，營長李尚桓通知說：日寇已攻陷了我師右翼，迂回到我團後麵了，命我速即轉移，我才率領不足十個士兵，撤離陣地。
撤離必須經過飛機場轉入城郊，但飛機場一片平地，毫無掩蔽之處，機場已被破壞得大坑小窟，撤退不易，加以敵機一組接一組，進行低空掃射，我們在通過飛機場時，又有幾人傷亡。
這時日寇已進入宜昌市區，機槍對我們掃射，我們數人隻得分散，逐段躍進，最後抵達南津關長江邊時，大家有的遊泳、有的設法找木板渡過長江再轉移到石牌，又要通過兩三裏平地才能進入山區。
在這唯一的退路上，敵寇炮兵又進行封鎖，猛烈射擊。當時有友軍部隊的士兵因不明地形，均往江洲（即現在的葛洲壩）上跑，抵洲後又折回，人群擁擠，遭到敵人炮火的轟擊，傷亡不少。
我因事先看過軍用地圖，對這一帶地形稍有了解，所以我們以分散的隊形後撤，雖在敵人炮火的封鎖下，總算安全進入了山地。
保衛宜昌的戰鬥，我軍未能盡到守土之責，自思愧對國人，但官兵們倉促從四川開赴前線，既無工事憑借，即投入戰鬥，在戰鬥中英勇殺敵，前仆後繼，流血犧牲，事跡可歌可泣，因記之以事悼念!
上午十時，日軍先頭騎兵部隊突入城區中心時，遭到我堅守在宜昌中國銀行和聚興誠銀行內的十八師五十四團一營的阻擊。
子彈打光後，營長鄧萍向戰士們揮臂喊話：“弟兄們——殺鬼子的時候到啦——大刀向鬼子們的頭上砍去——殺敵立功啊！”
鄧營長率領弟兄們憑借“兩行”堅固的鋼筋水泥建築物為掩體，機槍步槍不斷從這裏吐出熾紅的火舌，打得驕狂萬丈的日軍騎兵人仰馬翻，數十名敵軍當即斃命。
日軍對鄧營進行反撲，久攻不下，乃以燒夷彈縱火。
鄧萍扔掉機槍，抓起一支步槍，率領四百名勇士撲向蜂擁而來的日軍，進行白刃格鬥。隻見銀行門前刀光閃閃，血肉飛濺，刺殺聲、慘叫聲混成一片。幾分鍾後雙方倒在地上的有數百人。一營除二十餘名戰士躲進宜昌紅十字會得以幸存外，其餘全部壯烈犧牲。
已撤到江心西壩的羅廣文已經無法掌控部隊，急得要命，旋命幾名參謀親赴前線尋找部隊傳達他的命令，急令全師轉進。
這命令一送上去，防線頓時就崩潰了。
戰場上就是如此，拚起命來隻有你死我活，哪還顧得上害怕，可一聽“轉進”，人的本性就占了上風，部隊立刻大亂，別說軍官，天神菩薩也製止不住。
官兵根本不管不顧命令指定的什麽轉進地點，紛紛奪取船隻，逃往全由國軍把守的長江南岸和西岸。
那一刻，寬闊的江麵上猶似煮餃子，扔掉武器泅渡至南岸、西岸者，不計其數。
十一日夕陽墜山時分，第十八軍軍長彭善與參謀長梅春華帶著一九九師宋瑞珂師長來到前坪一處高坡上，用望遠鏡觀察當前戰況。
他們看到從宜昌方向潰退下來的隊伍已不成建製，正亂紛紛地湧到黃柏河邊，爭搶著過河。
這時，陳誠的指揮所和湖北省代主席嚴立三還在三遊洞，第十八師隻有五十三團被壓縮在鎮境山上，仍在抗擊日軍的進攻。
彭善此時所在的前坪位置與鎮境山隻隔著一條黃柏河，宜昌城區、鐵路壩飛機場、葛洲壩均為敵占。
彭善與梅春華、宋瑞珂三人所站的高坡並不安全，日軍的彈著點不斷地落在他們的前後左右。
第十八軍軍醫處長王文明挎著藥箱跟在後麵，急得不行，一再央求彭軍長移動指揮位置。
可彭善泰然處之，全不顧個人安危。
軍參謀長梅春華目睹第十八師官兵潰不成軍，狼狽逃竄的樣子，內心焦灼，但外表仍保持鎮靜。
稍頃，他從口袋裏取出少將領章，從容戴上，率領兩名衛士，走到通往鎮境山的路口，一麵阻攔十八師官兵，一麵大喊：“大膽，軍長還在這裏，你們往哪裏逃？馬上回去頂住，誰敢再逃我斃了誰！”
被梅參謀長截住的連排長，就叫他們收容部隊，就地掘壕防守。
梅春華之所以如此，是由於第十八師撥歸第十八軍建製不久，該師官兵多不認識他是軍參謀長，戴上將軍領章，潰兵見之是高級軍官，自會心生畏懼，不敢再逃。
有個軍裝襤褸，一臉汙黑的軍官昂著腦袋衝梅春華吼：“我他媽一個營全打光了，沒人了。”
梅春華瞪眼喝道：“你是什麽？你他媽難道不是人？你他媽是人是鬼都得在那裏給我頂住，你死了老子再上去頂！”
梅春華正嚷，聽得耳邊“砰”的一聲，正和自己嚷嚷的那位營長仰麵朝天，“咚”地翻倒在地。
開槍的是麵色如鐵的彭善。
梅春華掏槍截住逃兵的形象不愧為一位真正的將軍，他嚇唬逃兵卻沒斃一個逃兵。
可惜沒過多久，蔣介石一點沒嚇他，反倒下令把他這將軍給斃了。
這時，宋瑞珂的一九九師五九五團已在左側三一〇高地構築陣地，掩護十八師收容部隊。
天黑以後，奉命帶著第五十三團防守鎮境山的十八師參謀長趙秀昆被用擔架抬了下來，說是中了毒氣。
彭善立即叫王文明趕緊搶救。
王文明檢查了一下，驚詫不已，又不敢言，給趙參謀長開了點平安藥。但心裏實在氣憤，忍不住悄悄對宋瑞珂（王以前是宋的衛生隊長）說：“趙秀昆是裝的，他根本就沒中什麽毒，也沒受什麽傷。”
宋苦笑著搖了搖頭，囑咐王文明不要說出去。
奉命防守鎮境山的十八師參謀長趙秀昆和參謀主任湯國城帶頭一逃，五十三團哪裏還穩得住？陣地上的官兵們頓時像趕鴨群一樣衝下山來，向著黃柏河方向飛跑。隻有過了黃柏河，大家才敢停下腳步。
夜裏十時左右，羅廣文也到了前坪軍指揮所，彭善命他將收容起來的部隊移往太平溪整訓。
臨行前，湖北省政府代主席嚴立三寫了一封短函派人送給彭善，大意是：餘現偕辭修移住太平溪，除派員收容宜昌逃出之難民外，希望你們也代為收容安撫。我到了桃坪一帶，馬上派員把貴部救濟難民所花費的米和錢送來。
十八師千裏迢迢趕來打了兩天，一九九師還一槍未放，宜昌就於六月十二日完全陷於日軍手中。
按照日軍的作戰計劃，其並未決定長期占領宜昌。第十一軍攻占宜昌後，中國派遣軍總司令西尾壽造“由於部隊的疲勞和擔心敵人發動攻勢”，仍然命令圓部和一郎於“六月十七日撤出宜昌”。
連起草這一命令的派遣軍總司令部第一課課長公平啟藻在發給東京參謀本部的電報中也發牢騷說：“因調整兵力而撤軍，千秋恨事也！”
故日寇進入宜昌後，完全是抱著撈一把就走的強盜心態，首先將城中的倉庫、商店和居民的財物搶劫一空。連續五天用三十多輛卡車、百十餘騾馬，將搶劫的財物運到大公橋、楊岔路集中，然後運往武漢。帶不走的全部砸毀或倒進長江，未及逃亡的上萬難民，大難臨頭，一個個如待宰之羔羊。
搶劫財物後，日軍又在宜昌連燒了五天五夜，將宜昌城變為一片火海。
中國軍隊搞“焦土抗戰”撤走時放了一把火，並未燒民房商鋪。
日本人來了再接著放火，那就是無論軍民，亂燒一氣了。可憐已有兩千多年曆史的宜昌古城，幾成一片廢墟。
六月十二日，也就是日軍進城的第一天，便燒毀懷遠路、和光裏，並延至圓覺庵一帶。
十三日，燒濱江路、招商局、二馬路、通惠路（現解放路）部分地段。
十四日，燒環城東路、環城南路、大東門外正街、北正街及一馬路一帶，熊熊巨火達三星期始熄。
僅這五天，日寇就燒毀房屋六七千棟，街道除劃為難民區的天官牌坊、南正街、白衣庵、二架牌坊等房屋尚保存較多外，環城西路、鼓樓街、璞寶街、白衣庵、南門外正街僅有少數房屋，而其餘大街小巷房屋幾乎全毀。
《民國三十六年武漢日報年鑒》記載：“宜昌在戰時城市被破壞十之八九，完整房屋尚不及十分之一，戰前有二萬一千九百八十九戶，十五萬零六百二十人，全市房屋為九千七百餘棟，戰後僅存一千四百餘棟。光複之初，居民僅兩千餘人。宜昌從城市毀滅的程度講，破壞之甚，為全國之冠。”
目擊者說，日本人在宜昌著名古建築大南門上的春秋閣裏，看到馮玉祥將軍一九三九年在宜昌督練新兵時，於四月二十五日留在匾上的一首詩，氣得要命。
於是開來兩輛坦克車，將車尾的鋼繩一頭拴在大殿的柱子上，油門猛地一轟，兩輛坦克往前一躥，整個春秋閣便“稀裏嘩啦”一通亂響，垮掉了。
馮將軍詩雲：
春秋閣上讀春秋，
關公舊舍已不留。
後人建閣表崇慕，
大忠大義萬古流。
我為抗倭到此地，
注目江水思賢侯。
盼我同胞矢忠勇，
效法先賢報國仇。