王勁哉來到洪湖地界上，采取硬吃、軟誘的方式，將遊雜武裝一個個收服。這些剛剛建立起來的武裝哪裏是訓練有素的國民黨正規軍的對手，王勁哉首先吃掉的是遊勇周興的兩千人槍；接著將漢川叼汊湖一帶的周幹臣部收編為一個團，不久就找個借口將周除掉了；然後以獨立旅旅長之職相誘，收編了天門潘尚武的自衛軍一千八百人槍，還有四門大炮；後來吞並已被國民黨收編的駐防潛江老新口的遊擊縱隊第五支隊管子芳部，同時以武力兼並漢川獨立大隊八百餘人，連長以上的幹部全部被清洗。

此外，被他占據的這些縣的保安隊也被他繳械。

不到一年的時間，隊伍滾雪球般地迅速擴大為十五個團，一年後又擴大為三十個團四五萬人，基本上形成了以洪湖為中心，逐步擴大到沔陽、天門、潛江、監利、漢川、江陵等六個縣的根據地，其勢力還曾發展到雲夢、華容、漢陽等地，建立起了一個十分獨立、十分特殊的抗日根據地。

王勁哉占據鄂中六縣之後，駐節恩施的國民黨第六戰區司令長官陳誠曾想節製他，沒想派出的代表被王勁哉一頓痛罵，其桀驁不馴的本性令陳誠覺得難以駕馭，隻好罷手。

王勁哉的根據地建立在第五戰區地盤上，李宗仁駐防鄂北老河口，對王也無可奈何，調不動他的一兵一卒。

國民黨江防軍司令郭懺雖然名義上是王勁哉的頂頭上司，卻根本製約不了他，隻好對他放任自流。

在王勁哉住所的大廳中央，並排掛著兩個人頭像，一個是蔣介石大元帥，另一個是王勁哉師長。

王勁哉處處與蔣介石比高低，親手題撰對聯一副，貼於兩巨幅頭像側。

上聯：

你蔣委員長若抗戰到底；

下聯：

我王勁哉誓死不做漢奸。

一二八師進駐洪湖地區後除了收編遊雜武裝，王勁哉還在縣、區、村建立了代理臨時政權的“興革委員會”，青年、婦女、兒童等各種抗日群眾團體也紛紛成立。

為淨化洪湖地區的民風，王勁哉開展了聲勢浩大的禁煙、禁賭和禁盜活動，派出大批政工人員組成工作隊，配上少量武裝，緝拿鴉片鬼，對開局聚賭者和扒牆入室的盜徒，“寬猛兼施，自首者姑許自新，累犯者就地槍決”，“區長鄉長保長，有稽查奸宄之責，凡知情不報或進行包庇，如犯同罪”。

經此嚴厲整治，吸鴉片、賭博、盜匪在洪湖地區基本絕跡，抗日熱潮蓬勃開展。

為發展經濟，充實軍費，王勁哉頒布了《減租實施辦法》，將“佃租定為正產物總收量百分之三十七點五，田主如不執行，一經發覺，處以死刑，田產入官”。

在工商方麵，廢除苛捐雜稅，獎勵手工業生產，嚴禁壟斷，保護正當經營權益。

在文化教育方麵，大力開展中小學教育，並辦難童收容所，先後開辦“抗日軍官訓練大隊”和“抗日青年訓練班”，僅洪湖就訓練了兩千多名軍政人員。

王勁哉決定走自力更生、獨立抗戰的路線。他在自己控製的地盤上建起了醫院、被服廠、兵工廠、學校和新兵訓練中心，還辦起了訓練大隊，培養基層軍官。各級軍官和地方官員都由自己一手任命，不許任何人插足半步。

即便王勁哉不聽調遣，拒不接受國民黨派來的軍事和地方幹部，事實上已經和蔣政權分道揚鑣，為了抗戰的需要——對外維護國軍團結的形象——國民政府軍事委員會的文告上還是將王部劃入第五戰區直轄江防軍的序列。

為避免王勁哉另豎大旗，軍事委員會於一九三九年十二月補發給一二八師三個月的軍餉。所以王勁哉的部隊也就依然沿襲著過去的番號。王任一二八師師長兼天、漢、沔、潛、監五縣遊擊總指揮。這時候，他的部隊有了近五萬人，雖然還叫他王師長，實際上已經遠遠超過了一個軍的編製。

王勁哉和鄂豫邊區新四軍打，隻是小打，爭地盤。和國民黨留在日占區堅持抗戰的第七縱隊金亦吾打，是大打，兩千多人馬一下子殺過江，一口氣不帶喘地吃掉了金亦吾的五個團。

金亦吾是戴笠的人，通過戴老板一狀告到了蔣介石麵前，蔣介石多次來電責問王勁哉，而王的回電始終不予承認。這官司反複打了一個多月，最後，蔣委員長鐵證如山，以嚴厲的語氣來電詰責：“你明明打了，怎麽說未打！”

奉命打入一二八師司令部電訊室的中共地下黨員張進，親眼目睹了王勁哉在電報上和蔣介石爭吵的情景：

當時王勁哉在電訊室見此電文，怒不可遏，拿起筆擬好回電稿，並大聲念了一遍：“我之所以說未有打者，是顧及領袖麵子，今天領袖既然說我打了，我就打了！”念罷，將電稿擲到發報員麵前，狠狠地喝道：“給老子馬上發出去！”轉身氣衝衝地走了。

據說蔣介石看了王的這一回電，很是惱火，很想讓陳誠調五個師來把王吃掉，但考慮到一二八師控製的地盤在淪陷區，害怕把王勁哉逼上梁山投了日本人，隻好強忍下這口鳥氣。(2)

這還不算，要論王勁哉在太歲頭上動土的事，還有比這更厲害的：

有一年春天，我實在忍不下蔣對我部的迫害，下決心冒死向蔣打電報：“抗戰兩年，失國土精華大半，不知抱愧贖罪，反對本部百般傾軋，盡量排除……”（王注：還有的話記不清了）蔣的侍從室來電，把我撥歸第五戰區李宗仁了。(3)

撥歸李宗仁第五戰區的直接好處是，王勁哉馬上得到了三個月的軍餉——看來，還是老百姓的話有道理：會鬧的娃娃有奶吃。

王勁哉卻根本不理會李宗仁那套，隻是笑納了這個頭銜和軍餉。

李宗仁派來的百餘名軍官和地方幹部來到一二八師司令部，王請他們到門前的壩子上吃了一頓便餐——確實是便餐，既沒有雞鴨魚肉，也沒有大盤小碟，就一樣，鮮肉餡大包子，一摞一摞的大蒸籠不停地端將上來，白花花熱騰騰，管夠。

就在眾人大吃包子的當兒，王勁哉起身先敬各位一杯酒，隨即對大家說了一段掏心窩子的話。話分三層意思，第一層，先在自家臉膛上厚厚地塗了一層金粉，誇讚自己如何牢記孫總理的遺願，為中華民國的統一，為打敗小日本，打了多少仗，全身上下受了多少傷，做了多少貢獻。第二層說蔣委員長把全中國的軍隊都當作是自己的兒子，不過親疏上是完全不同的，中央軍是大老婆養的，我王勁哉這樣的雜牌軍是小老婆養的，共產黨的隊伍呢？那就隻能算是抱養的了。外人看上去是一樣的姓氏，穿的是一樣的衣裳，戴的是一樣的帽子，骨子裏卻是有厚薄之分的。第三層就更加出言不遜，令所有正雙手捧著鮮肉餡包子一邊大嚼一邊支棱著耳朵聽他訓話的人全驚住了。

全中國恐怕再沒有比王勁哉更雷人的軍事將領了，他竟然大言不慚地說：“國難當頭，誰是英雄？當今中國，放眼望去，隻有三個半。第一蔣介石，第二毛澤東，第三汪精衛，剩下這半個嘛，不消說當屬本官了。不過，論治國之道鄙人可能不如他們，要說打仗，他哥三個加起來也當不了俺！”

如此宏詞偉論，振聾發聵。

說罷，每人送上十塊大洋做路費，請他們吃了飯就上路，回去替他向李長官問個好。願走的是朋友，以後見了麵照樣有鮮肉餡大包子侍候，不願走的呢？那就實在對不起了，請自己挑地方自己挖個坑把自己埋進去，本官負責提供鋤頭。嚇得這幫文官武將變臉變色，主人話音一落便撒開腳丫子落荒而逃。