日軍同樣沒有閑著，橫山勇也在幹著和陳誠完全一樣的事情，隻不過地點在宜昌城裏的海關大樓，也就是兩年前陳誠的軍隊打得內山英太郎和手下幕僚差“十分鍾”便剖腹自殺的第十三師團司令部，召開旅團長以上的高級軍事會議，研討下一步的作戰計劃。
海關大樓頂上，血紅的太陽旗迎風飄揚，旗下，有持槍士兵站崗。
司令部大院裏，更是三步一崗，五步一哨，警戒異常森嚴。
橫山勇將自己的司令部從沙市推進到了宜昌，而他或許還來不及知道，他此時的對手已經從孫連仲換成了陳誠，陳誠已將長官部前移到了三鬥坪黃陵廟，與吳奇偉的江防軍總司令部合二為一，從宜昌溯江而上，也不過三四十公裏的距離。
橫山勇一到宜昌，便召開了旅團長以上將領參加的軍事會議，對下一階段的攻擊計劃進行部署。
橫山勇總結了前期行動戰果後宣布：“本次作戰的目的最初僅僅是殲滅支那六戰區野戰軍主力，打通長江航道，使長期停在宜昌的五十多艘輪船為我所用。但是，鑒於前階段作戰的順利，戰果令人鼓舞，原擬的作戰計劃必須因勢利導，作適當的修改和補充。我軍下一步的行動，當在占領三峽，以為皇軍今後攻略支那戰時首都重慶，迫使華府早日投降做準備。”
內山英太郎的繼任者，第十三師團司令官赤鹿理中將提醒道：“進攻三峽，作戰多在山地間進行，部隊行動當以分路展開為宜。”
橫山勇說：“軍部命令：以赤鹿理君之第十三師團為主力，向北進擊，沿漁洋關、都鎮灣、木橋溪一線，包抄石牌側後，切斷支那江防軍之退路；以山本君之第三師團為主力，自茶園寺、聶家河，北取長陽，捕捉消滅支那之第十集團軍；以澄田君之第三十九師團為主力，沿宜昌以西之長江防線，正麵攻擊石牌要塞。各部應克難奮進，不畏犧牲，達成最後目標。”
五月十日以前，日軍的行動大都以吸引中國軍隊往常德方向集中為目的，他們的計謀在一開始階段令人鼓舞，但後來發現不行了，中國人分明識破了他們的計謀，第六戰區野戰軍主動向西轉移，在日軍打算西進的路上，構築起一道又一道長長的防線。
甚至包括已經向著常德方向師行途中的野戰軍，也都掉轉頭來，背離常德而去。
《宜都縣誌》載：“十二日晚，江北日軍炮台整日轟擊江南陣地，傍晚該小股武裝偷襲江防前沿陣地駐薛家祠堂的一個排，除少數突圍外，餘皆被刀殺。十三日晨三時正，日軍十三師團兩萬餘人乘帆布機動船由沙磧坪下強渡，於枝江城（今枝城鎮）東石鼓登陸，攻勢甚猛，突破五十五師江防陣地。一路由茶園寺、觀音橋下鬆滋劉家場；一路由磨基山、石馬坑出蕭家隘；另一路則馳進湘西邊界，以大包圍形勢奪取五峰漁洋關。十六日，日軍又以三十九師團及偽十一保安大隊共三萬餘人增援洋溪。枝江日軍則向北進犯。”
此處提到的偽保安大隊是聽命於汪精衛偽政權的偽軍，在湖北的最高統帥則是偽湖北省政府主席兼全省保安司令楊揆一(1)。
倘若此時沿長江而下，從空中俯視，可見長江以北，雖然兵車轔轔，隊伍雜遝，在北麵隨、棗、襄、樊一帶槍炮聲不停——那是李宗仁第五戰區野戰部隊乘日軍南渡、後方空虛之機，主動向日軍發起進攻，以資減緩六戰區壓力——沿長江一帶，卻稍顯平靜。
而長江之南，高山、平野、湖澤、城鎮、河川，處處擺開了戰場，槍炮轟鳴，殺聲震天動地。所有被日軍攻占的城鎮、鄉村全都燃起了衝天大火。
日軍此戰的戰略指導思想是殲滅第六戰區的野戰軍主力，並不打算占領地盤，所以他們進行了瘋狂的破壞和屠殺。
此時的鄂西大地上，遍地是湧**不息的難民，和一批接著一批迎著敵人開上去的國民黨軍隊。
戰局並未因陳誠的歸來而有絲毫好轉。
十九日，日軍由暖水街、劉家場、茶元寺等地，全力向西猛攻，國軍節節後退。
赤鹿理率十三師團繼十三日半夜突然強渡長江，連陷我公安、鬆滋後，於五月十七日又分兵向暖水街、劉家場集結，意在西取五峰漁洋關，然後北進，配合第三師團等敵從側後背攻擊我江防軍，奪取石牌要塞。
五月十九日淩晨，赤鹿理分兵兩路向漁洋關進犯。主力第一一六聯隊從暖水街經風廂坪向漁洋關；一部從劉家場經仁和坪、全福寺向漁洋關，形成夾擊漁洋關之態勢。
當日下午五時，中美空軍飛機第一次四架、第二次六架分向宜都茶園寺及以西地區的日軍第三師團集結地飛來，並投彈襲擊，炸得日軍鬼哭狼嚎。
絕大多數中國官兵和日本人打了這麽多年仗，長期遭受日軍飛機的欺侮，痛歎中國空軍沒有還手能力，第一次看到自己的空軍趕來助戰，簡直開心極了！
而宜昌城裏的橫山勇司令官的心境就截然不同了，他致電南京城裏的中國派遣軍總司令部，憂心忡忡地哀歎道：“敵機今後的活動，可能就此猖獗起來。”
五月十九日淩晨，敵第十三師團首先行動。經過幾天惡戰後，五月二十二日，日軍占領漁洋關的同時，南北兩麵的日軍也傾巢出動，牽製江防軍。
其南麵，高品彪獨立混成第十七旅團由公安出發，佯攻常德，掩護其北進部隊，保護其右翼之安危。
其北麵，五月二十二日午夜時分，日軍第三十九師團在師團長澄田睞四郎的率領下，由宜昌古老背渡江，直撲對岸的紅花套。宜昌東南地區，一時殺聲四起，戰火遍燃。
紅花套是一個臨江小集鎮，頭靠宋山，背枕紅花嶺，半弧形的紅花嶺宛如母親的臂彎，護翼著古鎮上的數百戶人家。很明顯，日軍欲借紅花套攻擊石牌，必先奪取宋山，越過紅花嶺方能采取下一步的行動。宋山是紅花嶺的製高點，戰前第八十六軍即在山上布置了一個營的兵力，日軍進攻時，這一營的官兵與敵反複搏殺，戰至最後隻剩下四十餘人時才撤出陣地。得勢後的日軍遂尾追第八十六軍西略清江北岸之鄢家沱，北攻長陽，及長陽東麵的花橋、羅家坪、紗帽山陣地，目標直指軍事要衝偏岩。
偏岩位於長陽與宜昌交界間之丹水南岸，是通往第六戰區江防的戰略要衝，對保衛石牌要塞至關重要。
如果潰兵越過偏岩，衝到集中了許多重要軍政機關和後勤商貿單位的三鬥坪，後果將不堪設想！
此消息傳到後方，恩施城內人心惶惶，省府各機關都在秘密收拾檔案物件，做轉移準備。
山鎮漁洋關是進入鄂西大山的重要關隘，北經長陽達石牌，戰略地位十分重要。
九十四軍軍長牟廷芳派第一二一師在此把守。
進犯漁洋關之敵由於沿途受到我軍阻擊，進展緩慢。十三師團主力二十一日晨經界碑、城牆口向漁洋關推進。是日午夜，日軍第一一六聯隊先頭部隊約兩千人竄抵漁洋關東北兩公裏處，我守軍發現後當即予以阻擊。
然而，日軍後續部隊源源到達，第二天，一場爭奪戰在漁洋關附近展開。我軍奮勇抵抗，與敵激戰竟日，終因眾寡懸殊，我一二一師遂撤離漁洋關，轉守於長陽川心店、龍潭坪一線。
一九四三年春，第九十四軍全部調駐鬆滋縣劉家場至長陽右岸一帶，以第五十五師擔任江防。
就在這時，饒啟堯被調到第九十四軍一二一師第三六三團任上校團長。
剛上任，正在團部吃接風酒。日軍就發動了渡江作戰。筷子一丟，新上任的饒團長帶著弟兄們全上了戰場。
饒啟堯老人晚年回憶道：
兩天之後，我一二一師見漁洋關地形有利，重新布陣，勉力應戰。日軍追到漁洋關，見形勢險要，仰攻不易，便將主力改向，溯清江而上。終因清江兩岸隘路重重而止。
敵人急欲奪取資丘，割斷第九十四軍與從野三關方麵趕來增援部隊的聯絡，但因我軍一二一師取大道先行占領資丘，而未得逞。
敵又改道橫越天柱山，意在指向野三關，直叩恩施大門。而天柱山海拔兩千餘米，峻嶺綿延，蜿蜒上下，六十裏行程，全係沙石小道，山頂部分，傾斜陡峭，步兵行走極為不易。敵兵腳穿皮鞋，連爬行也極困難。敵之軍馬、輜重經此山而跌死者，沿途可見。敵軍裝備雖然優良，但進到這樣的地方也無法解決重武器的運輸和後勤補給，輕率冒進，終以失敗告終，隻得轉向長陽撤退。(2)
日軍兵分三路渡江，天上飛機丟炸彈，河對岸的遠程大炮不斷狂轟，攻勢極為猛烈，一舉突破了第五十五師江防陣地。
有兩路敵兵圍攻第五十五師第一六四團，該團團長謝世欽隻率領一個被打殘了的營突出包圍，其餘兩營弟兄非死即被俘。
另一路敵軍向著三六三團駐地奔來，饒啟堯率全團衝出駐地，在劉家場至鬆滋地區，憑借有利地形與敵激戰竟日。
第九十四軍戰鬥一日後，不支後撤，退入漁洋關一帶崎嶇山地，敵人銜尾追擊。
要衝漁洋關失守，震動全線，三鬥坪的陳誠為之焦慮萬分。
他意識到漁洋關之失，恩施門戶洞開，石牌也將受到威脅，當即決定動用戰略預備隊趕往建始、野三關一線布防，以防不測。
然而，日軍出於整個戰局考慮，攻占漁洋關後，僅留下一個大隊（步兵第一〇四聯隊第二大隊）駐守，第十三師團主力於二十三日轉兵北上都鎮灣。
江南的勝利使橫山勇信心倍增，下令宜昌以西部隊，強渡黃柏河，協同江南部隊合力向西進攻，江南江北之敵，刀鋒均直指石牌要塞。
從五月五日拂曉日軍強渡長江打到二十四日，長達二十天過去，六戰區長官部總算弄清楚敵人的兵力部署。計有：第十三、第三十九兩師團全部，第三、第六、第三十四、第四十四等師團各一部，獨立第十七旅團及其他特種部隊，總兵力約十萬人。山野炮一百四十五門。另有飛機百餘架，分布江陵、荊門各地機場，參與此次作戰。
而此時陳誠手中的可用之兵，也不過六個軍，共十四個師，十四萬人左右。且各軍作戰已久，兵力早疲。臨時由李宗仁五戰區調來增援的一個軍，由薛嶽九戰區調來增援的兩個軍，正緊急行軍途中，尚未到達指定地點。
正當中日雙方軍隊在長陽東部鏖戰之際，日軍第三十九師團一萬餘人在宜昌附近長江北岸之古老背集結。跡象表明，日軍將向這一帶的中國江防軍發動攻擊。
果然，敵三十九師團於五月二十一日夜晚開始，陸續向江南中國江防軍正麵強渡，分向第八十六軍十三師茶店子、紅花套陣地及沙套子海軍要塞炮台發起攻擊。十三師及要塞官兵奮起抵抗，與渡江之敵激戰竟日。由於宜都的江防早已被赤鹿理的十三師團於十二日強渡長江時突破，威脅著十三師右翼與後方，師長曹金輪不得不下令全師放棄陣地，轉向浪子口、西流溪一線固守。
五月二十四日，日軍吉武部隊（步兵第二三三聯隊）緊追不舍，十三師官兵利用險要頑強抵抗，敵前進受阻。這時三十九師團之濱田部隊（步兵第二三二聯隊）從長陽方麵折返，向偏岩方麵推進。
該部隊竄抵西流溪以南地區後，會同吉武部隊夾擊我十三師。十三師官兵勇敢抵擋敵之吉武、濱田兩個聯隊的進攻，經連日苦戰，傷亡甚重的十三師，哪裏是日軍兩個聯隊的對手，戰至五月二十五日，隊伍完全被打垮了，曹金輪派出督戰隊開槍驅趕戰士繼續與敵作戰，仍無濟於事，督戰隊反倒被洶湧潰逃下來的官兵打趴下了。幸存官兵，爭相向著偏岩方向逃命，日軍濱田聯隊，緊追而來，意在全殲我十三師。
自五月中旬開始，宋肯堂的第三十二軍一四一師向宜昌西北麵日軍外圍據點龍泉鋪、營盤崗等處發起攻擊。
龍泉鋪、營盤崗、鳳凰冠一線之敵守護著漢宜公路，這是通往宜昌城內唯一的進出要道，為日軍補給生命線。日軍在這一帶的山地製高點構築有堅固的防禦工事，並派重兵把守。各碉堡間互設側防火力，戰壕外架設帶刺的鐵絲網三五道，並在四周鋪設地雷。
我軍在距日軍僅數百米的陣地上長期與敵對峙。
龍泉鋪為敵一大據點，有軍用公路經土門埡直達宜昌。此番一四一師四二三團銜命出擊，形勢更為嚴峻。自一九四一年九月我軍反攻宜昌後，敵又在這一帶據點加強了戰地工事，其鐵絲網深度達五六層，外壕也較前加寬，要想攻破，無異從老虎嘴裏拔牙。
該團於攻擊前首先集中火炮向敵據點發射了五百多發炮彈，但僅摧毀其表麵工事。
他們又幾度組織敢死隊頑強衝擊，但均被敵阻於碉堡前之崖壁下麵，未能攻破碉堡。
於是，該團便改變攻擊目標，派出由兩百名戰士組成的敢死隊，繞道襲擊日軍營房。
這一招果然奏效。到達目的地時，我軍戰士勇如猛虎，徑直衝入營房，敵軍倉促應戰，經過一陣拚殺，三十多名日軍成了刀下鬼。
日軍得知後院起火，危及軍用物資，即派出飛機向我軍陣地投彈、低空掃射。
四二三團立即組織交叉火力網對空射擊，頓時敵機一架被我擊中，飛行員打開了降落傘，降落在我一四一師師部附近。
林作楨師長的衛兵郭魁光不待令下飛步衝下山去，奮力追趕企圖逃脫的日軍飛行員。
敵開槍拒捕，郭魁光以槍迎擊，敵中彈後仍拚命掙紮。
郭魁光竭盡全力將其按倒在地，捆綁押回。
在四二三團向龍泉鋪之敵強攻的同時，四二二團也向營盤崗日軍據點發動進攻。
幾經爭奪，我軍一度占領了營盤崗，並斃敵十幾人。
然而，大批增援日軍乘坐軍車很快趕到，雙方展開激戰，終因敵眾我寡，營盤崗得而複失。
就在四二二團與敵激戰之際，四二三團又於這天下午向龍泉鋪日軍據點發起強攻，我軍不幸遭受很大傷亡。
入夜，林作楨師長令參謀主任朱靜波趕到四二三團，要他們撤回原陣地，伺機襲擊敵人。
劉榮宗團長悲痛欲絕，在陣地上失聲痛哭，死不下山，任憑朱靜波如何勸說，劉榮宗仍死死地待在陣地上。
兩年前即一九四一年，劉榮宗也是在這一帶率領官兵參加反攻宜昌之戰，不過，那時四二三團攻擊的目標是土門埡日軍野戰倉庫。當時，反攻戰打響後，他們帶領全團官兵如一把鋒利的尖刀插入敵人的心髒，身先士卒，予敵以沉重打擊。這段戰鬥經曆他們久久未能忘懷。而今，劉榮宗又帶領官兵強攻龍泉鋪，見那一個個鮮活的麵容頃刻間離他而去，怎不令劉榮宗痛哭不已！
此刻朱靜波甚是著急，幾乎用命令的口吻說：“走！回去開個追悼會，悼念亡靈，在此痛哭，會影響士氣。”
這樣劉榮宗才勉強隨他下山。
漁洋關失守，偏岩方麵的情況，同樣緊張得叫人喘不過氣來。
第八十六軍作為這一線的防守主力，承受著日軍一個師團的正麵衝擊。
第八十六軍也是陳誠屬下的一支老牌部隊，軍長朱鼎卿始在賀龍部下當過上尉參謀，後在陳誠任軍長的第十八軍中當過團長。
朱鼎卿長得劍眉虎目，四肢粗壯，指揮作風也頗為硬朗，因而他帶出的隊伍也多少帶著他的影子，很能打硬仗。
偏岩地處丹水北岸，往北有公路通石牌，向東有山路到達長江邊，隔岸可觀望宜昌市內燈火，戰略地位可想而知。
陳誠深知此地對石牌要塞的重要性，嚴令朱鼎卿務必守住該處陣地，同時令三十二軍第一三九師守備資丘、馬連、都灣鎮地區，屏護第八十六軍右翼；令第十八軍固守長嶺崗、平善壩一線，防備第八十六軍左翼，以共同拒敵於清江南岸、宜昌西側。
對老長官的命令，朱鼎卿向來是謹遵不逾的。第八十六軍下轄第六十七師和第十三師兩個正規師，他將六十七師布防在都灣鎮以南，協助第三十二軍、第四十四軍阻擊由漁洋關北上的日軍第三師團和第十三師團；將第十三師部署在長陽附近，右與第一三九師聯係，左與第十八軍接觸。整個戰線從津洋口、板橋鋪到烏龜山，全長約四十裏地。
然而，現在的八十六軍經過近二十天的戰鬥，早已損兵折將，疲憊不堪，加上四十裏地的戰線拉得太長，兵力不敷，朱鼎卿縱然有三頭六臂，也難擋日軍的銳利攻勢。所以，當五月二十四日淩晨敵以步騎炮兵，並以飛機向第八十六軍發起全線攻擊時，第六十七師在都灣鎮不支，被迫渡清江北移；第十三師苦戰天坑坪、永和坪不敵，隻得棄守長陽，轉守長陽郊外的向家河、鳳凰冠一帶。
次日上午，氣勢如虹的日軍第三十九師團，又得其第三十四師團針穀支隊的援助，呼嘯著向長陽郊外撲來。
中國軍隊潰不成軍，慌忙後退，撤向偏岩。
江防軍頓時感到事態嚴重，急調第三十二軍第五師南下增援。
第三十二軍本為六戰區的總預備隊，留著用在決戰之時。但事已至此，陳誠和時任第六戰區副司令長官兼長江上遊江防總司令的吳奇偉顧及不了許多，隻好先調該軍去滅火。
吳奇偉甚至趕赴前線，親臨指揮。
可實際情況遠比陳誠、吳奇偉掌握的要嚴重得多，日軍早已搶先占據了幾處高地，中國軍隊雖匆忙布陣，殺傷了一些日軍，可終究沒能阻止敵人的攻勢，日軍很快向著偏岩湧來。
在這緊要關頭，邱行湘副師長率第五師先頭部隊十四團，搶在日軍之前占領了偏岩旁邊的饅頭嘴高地，掩護徹底被打垮打殘的十三師安全通過。
這時，邱行湘接到了江防軍總司令吳奇偉派傳令兵送來的命令，雲：蔣委員長親自下令，命第十三師師長曹金輪死守偏岩。
吳說他已經和曹師長失去聯係，如果十三師退往偏岩，要邱行湘速將蔣介石的命令轉告曹金輪，再失偏岩，必將軍法從事。
邱行湘下到大道上向潰兵一打探，果然找到了曹金輪。
讓邱行湘萬萬沒有想到的是，曹金輪好像受傷不輕，連路也走不動了，讓兩個衛兵架著。
邱行湘將蔣介石的命令給曹師長一轉述，曹的目光發呆，神吉也不太清醒了，像個熱昏病人一樣，嘴裏不停地念叨著：“殺了我吧……殺了我吧……部隊全打光了，我這個師長……沒臉再活在世上了……求求老兄，給我一槍！”
邱行湘這才明白曹師長是精神崩潰，而非肉體受傷。
頓時，他怒從心頭起，惡向膽邊生，以一個副師長的身份，居然重重扇了兄弟部隊的一師之長曹金輪將軍兩耳光，暴怒如雷，大喝道：“你他媽的混蛋，這是蔣委員長給你曹金輪的命令，這是你曹金輪祖宗八輩替你燒了高香，為你求到的一支上上簽！這一仗打好了，你他媽的呼的一下就躥上去了！你明白嗎？你想死，好，那就讓我把你的部隊收容起來，我兩個手牽手一起去找日本人拚命！打死了大家都做烈士，打不死咱們都當英雄！”
對邱行湘的怒罵狂吼，曹金輪師長充耳不聞，仍翻著眼白一個勁地念叨：“殺了我吧……求求你……我不活啦……給我一槍！”
邱行湘隻好搖搖頭，衝曹金輪的衛兵道：“狗日的，他這輩子完了，沒救啦，帶他下去吧。”
已經被日本人打得靈魂出竅的曹金輪帶著他的十三師西走了，主動把人生大舞台讓給了劉雲翰、邱行湘。
接著，便要看他們怎麽表演了。
至此，第五師接替偏岩一帶陣地，以策應石牌之決戰部署。
第五師是一支攻強於守的部隊，曾參加過桂南戰役和反攻宜昌之戰。
曾任陳誠參謀處長的師長劉雲翰帶兵嚴格，他時時告誡屬下：“想生不活，必死不死”、“寧為玉碎，不求瓦全”。因此，第五師官兵都能做到臨陣不亂，臨危不懼，信心堅定，沉著應戰。
第五師接過偏岩這一帶陣地後，劉雲翰未雨綢繆，以第十四、十五兩團守衛偏岩，將康步高的第十三團派往天柱山，為必將到來的日軍再設一道鐵閘。
五月二十五日，第十三師西撤以後，敵人尾追，劉雲翰與邱行湘即率第五師與敵人激戰。
敵在空軍的掩護下，瘋狂進攻，第五師偏岩，左翼雨台山、月亮岩暫編第三十四師第二團陣地被敵突破，並有大部友軍按計劃由津洋口、都灣鎮向高家堰陸續西撤。
在這一帶地區和中國軍隊交手的是日軍第三十九師團的梶浦部隊。
二十四日十八點正，第三十九師團澄田睞四郎師團長根據橫山勇的指示，給梶浦下達了新的作戰命令：“梶浦部隊占領雨台山後進入偏岩方麵，配合師團主力戰鬥。”
二十五日梶浦部隊經過整日激戰，占領了標高五七六米的雨台山，然後向偏岩方麵追擊。
關於攻擊雨台山的戰鬥，梶浦聯隊長留下了如下回憶：
雨台山為宜昌附近一座引人注目的山，五月二十四日日落之前先占領了雨台山前麵的要地，即通稱的黑岩陣地，接著攻擊雨台山陣地。但由於該陣地堅固，並且有側麵防禦火網，戰鬥沒有進展。於是命令第四中隊熊野小隊準備夜襲，同時命令其他各部隊準備明天早晨再次攻擊。由於士兵自前天夜裏以來一直進行戰鬥，不得休息，過於疲勞，因而熊野小隊的夜襲也沒有成功。
二十五日午前，雖然對雨台山奮力攻擊，但沒有進展，而且炮彈中有不少是廢彈。十五點以後，得到友軍飛機的協助，進行兩次轟炸，從而使迫近敵陣的第三中隊教重小隊突入並奪取敵陣。繼而部隊主力果敢進行突擊，奪取了該陣地，旋又轉向追擊，經龍王洞附近向偏岩前進。
在攻擊雨台山一帶陣地過程中，有服部少尉以下數人戰死，十幾人負傷。(3)
梶浦部隊於二十五日黃昏時分亦向偏岩方向前進。
長野部隊突破我柳林子陣地後，也揮兵直指偏岩。
至此，日軍第三、第三十九師團以及野地支隊正向石牌外圍我江防軍側背後——偏岩一帶聚集。
一場激戰迫在眉睫。
五月二十五日下午，日軍在飛機掩護下，向偏岩發起攻擊。
劉雲翰第五師兩團官兵奮力迎戰，阻擊日軍。由於第五師偏岩左翼暫編第三十四師之雨台山、月亮岩陣地陸續被敵突破，同時又有第八十六軍之六十七師、三十二軍之一三九師等大批友軍從鴨子口、都灣鎮方麵向偏岩上首之高家堰撤退，轉移至木橋溪、賀家坪一帶構築陣地。
敵變我變，據此，江防軍總部作出調整部署，以劉雲翰第五師守備偏岩—饅頭嘴、第十八軍覃道善十八師守備峽當口，加強石牌要塞之外圍防禦力量。
當敵人在空軍掩護下由偏岩向饅頭嘴、峽當口突進時，第五師第十四團在饅頭嘴占領了側麵陣地，第十五團在峽當口與第十八師並肩作戰，拒敵西犯。
在清江兩岸寬廣的開闊地裏，敵以密集隊形向第五師陣地撲來。
第五師沉著應戰，待敵接近陣地前沿，出其不意發起攻擊，打得敵人死傷枕藉，敵機整日轟炸，施放毒氣，給第五師也造成相當大的殺傷。
2012年七十九歲的李盈華所住饅頭嘴山坡上的古舊老屋，為當時國民政府一個警察分所的駐地，原是當地大地主李仁洲的一所宅院。
李盈華老人回憶，過去饅頭嘴是商賈要道，兩邊房屋有小餐館、雜貨鋪、棧房、騾馬店等，住有幾十戶人家，小集鎮很是熱鬧。七歲的他和父母住在鄰近的金家坪。
二十六日晨，山衝裏霧靄茫茫，第五師搜索營正在警戒搜索，尖兵發現不遠處人影綽綽，還有馬匹嘶鳴。日軍抵達生薑坪向饅頭嘴進犯。李盈華隨父母一道躲進離饅頭嘴約十公裏之外的野人山壇兒岩屋。日軍用飛機和大炮向饅頭嘴發起立體猛攻。第五師將士浴血奮戰，展開肉搏，致日軍“屍橫遍野”。
李盈華說，日本鬼子從正麵進攻天柱山未果，進而向南轉到山背後，致中國軍隊腹背受敵。中國軍隊在夏百溪吃早飯時，日本鬼子從丘家坡抄小路經何家埡至夏百溪，雙方展開血戰。
八十四歲老人謝曉年回憶，他和父母三天後從躲藏處出來，看到夏百溪一帶國軍陣亡將士倒在地上還與日軍屍體交叉在一起，有的咬著敵人耳朵，有的死死抱住敵人。
敵人久攻饅頭嘴不下，又打起了鬼主意，日軍照例用飛機對饅頭嘴陣地進行轟炸，爆炸聲還在空中震**，官兵們躲在臨時挖就的避彈洞裏還沒來得及出來，便聽觀察哨扯著嗓子拚命喊：“快些出來呀！鬼子從天上下來啦！鬼子從天上下來啦！”
洞裏的官兵們一聽，全愣了，鬼子咋個會從天上下來？真成天兵天將了！
那時候的絕大多數中國兵別說和傘兵打仗，連聽也沒聽說過有這樣一個兵種。
大家一窩蜂從洞裏鑽出來，抬頭一看，藍天白雲間，飄著一朵朵大菌子似的東西，待到離得近了，才猛地看見那白菌子下麵吊得有個鬼子兵。
來不及聽命令，槍聲刹那間就像爆豆子般響成一片。
國軍官兵“嘩啦”一下全倒在了地上，有的中了鬼子兵從天上射下來的子彈，有的是仰麵朝天躺在地上，舉著槍對準天上的鬼子兵打。
刹那間，步槍機槍衝鋒槍全開了火。有的鬼子飄飄嫋嫋地落下來，腳還沒挨著地，就已經死了。有的鬼子剛落到陣地上，馬上就有幾十個中國兵不顧死活地圍上去，沒幾下響動也死了。
劉雲翰負責守陣地，讓邱行湘帶著整整一個營像打獵一樣滿山遍野去尋找從飛機上落下來的鬼子兵。
結果，陣地沒讓鬼子奪去，飛機上扔下來的一百來個空降兵，一個也沒能活著回去。
有個鬼子兵的降落傘掛在了一根水桶般粗壯的南竹梢上，將竹梢壓得彎下頭好長一截，隨著陣陣疾猛山風，在空中飄來**去，陣地上的中國兵沒事就拿他來練槍法，把鬼子兵打成個血糊糊的篩子。
日本人看在眼裏，恨在心裏，對士氣影響甚大，第二天專門派三架飛機來丟炸彈，把那空降兵連同大南竹全炸飛了。
邱行湘晚年很得意地把打鬼子空降兵這事，寫進了自己的回憶錄：“其空降部隊降落後，隨即被我帶十四團一個營消滅，就在偏岩到饅頭嘴這個開闊的山衝裏，我第五師斃傷敵人千餘人。”
五月二十六日早晨，日軍長野部隊以密集的縱隊向偏岩亙饅頭嘴第五師陣地突進，被劉雲翰第五師主力及覃道善第十八師協力同心，團團包圍，我軍向敵展開猛烈攻擊，打得日軍在丹水兩岸的山衝裏擠作一團，展開、疏散都無法施展。
向柳林子附近攻擊的長野部隊，於二十六日進入該地附近，可是被反攻的敵大部隊包圍。特別是其中廣瀨大隊，在該處西北高地（標高約三百米）陷入孤立狀態，處境危險。
堤參謀（筆注：軍部派到長野部隊指導作戰的堤至二參謀）就當時的狀況曾有以下回憶：
二十六日夜間，接到長野部隊電告：“決定奉燒軍旗，全員玉碎。”
我立即向野地支隊長建議。結果支隊長命令長野部隊要確保現地，令橋木部隊馳往救援。橋木部隊晝夜沿山峰急行（我也與之同行），對敵陣地連續強行突擊，以減輕敵人對長野部隊包圍的壓力。
經過長野部隊苦戰及橋木部隊救援，終於解圍，並且迫使敵人後退，但長野部隊傷亡嚴重，廣瀨大隊長以下多人戰死。(4)
偏岩—饅頭嘴之役，是鄂西會戰中打得相當漂亮的一仗！
進攻日軍在此慘敗，囂張氣焰頓時遭到重挫。
然而，第五師亦付出了很大的代價，共有五〇八位官兵壯烈殉國。
後來第五師和當地民眾為緬懷英烈，在英雄的饅頭嘴山巔樹起了一座不朽的豐碑。
陳誠將軍為此碑題寫上聯：“可貫日月”，代司令長官孫連仲題寫下聯：“碧血千秋”。
劉雲翰師長在碑文中寫道：“本師奉令自他處馳援於此。先頭到達未幾，寇騎已犯陣前，我軍士氣無倫，奮起應戰。饅頭嘴之役，殲敵無算，遂大挫其鋒。本師雖一度奉命轉戰高家堰、木橋溪等地，誘敵深入，然敵之失敗，實以此役為主因。”
五月二十五日晚，日軍第十一軍司令部下達向木橋溪、石牌進攻的命令。
於是，日軍各路大軍逐漸向石牌外圍我軍陣地步步逼近。第三十九師團向朱家坪附近；渡過清江的第三師團經牽牛嶺西麓向泡桐樹附近；唯第十三師團滯後，此時還在北行途中，正艱難地跋涉於天柱山。
天柱山位於長陽中部，海拔兩千餘米，四周陡崖峭壁，地勢險峻，易守難攻。
其南麓有一沙石小道，是日軍北犯的必由之路。第五師十三團進駐該線後，即以第四、第五兩連布防於天柱山隘路口，設伏天柱山。
日軍第十三師團從都灣鎮渡清江後，遭到我九十四軍第一二一師的阻擊，便改道橫越天柱山北上，向木橋溪進犯。不意在天柱山又遭到康步高十三團的阻擊。
五月二十六日夜間，敵十三師團以海福、新井兩支部隊為前鋒，打著燈籠、火把從山下往上爬，企圖攀越天柱山。
負責指揮第四、第五兩連的第五連連長姚樹開見狀即向各連傳遞口令：“敵人不到一百米不準開火!”
時間一秒一秒緩慢地過去。當登山之敵進入我火力圈時，姚樹開一聲令下：“打！”頓時步槍、機槍齊射，彈無虛發，打得日軍哇哇亂叫，倉皇丟下燈籠、火把，胡亂地向山上開槍，進行抵抗。
戰鬥持續到第二天拂曉，我斃敵三四百人。
天亮後，日軍增援上千人，向天柱山我軍陣地發起強攻。我第四、五兩連迅速撤出陣地，向五龍觀團部靠攏。
此時，日軍人馬艱難地向天柱山爬行。
由於天柱山峻嶺綿延，達六十裏行程，且概屬沙石小道。山頂部分，小道陡峭需手腳並用，方能前進，一不小心，便會墜下數百米深的懸崖。敵軍腳穿皮靴皮鞋，爬山十分困難，人馬墜亡，輜重掉落甚多。
天柱山戰鬥打響的同一天，日軍一個聯隊向五龍觀我十三團主力的高山陣地進攻。敵在十餘架飛機的掩護下，向我幾次發起衝鋒，陣地失而複得，得而複失。
經過數回合的爭奪戰，是日下午，五龍觀的製高點被敵占領。十三團主力退守五龍觀西側半山腰一線固守。
這時敵居高臨下，以猛烈的火力向我陣地射擊。
十三團官兵奮力還擊，堅守了一天一夜。
二十八日淩晨三點，十三團康步高團長奉命向木橋溪轉移。
中途，在城子口同天柱山陣地撤回的第四、五兩連會合後，向木橋溪方向前進。
當部隊進入一個峽穀時，不幸遭到十多架敵機的追蹤轟炸，死傷三四百人。
當天下午五時，部隊到達香花嶺至太史橋一線。該團第一營在木橋溪後側的桐包山占領陣地，二營在墨坪一線占領陣地，三營則在香花嶺一線占領陣地。
當時任香花嶺村甲長的向誌安每天忙著給國民黨軍籌物資，當向導。鄧月清當時年輕，當的是郵差。他們親眼目睹了這場戰鬥，“從五月二十九日至三十一日的三天三夜裏，這一帶槍聲沒有斷過”。
香花嶺是個隻有七八戶人家的小山村，第五師當即從南北兩側高地封鎖路麵。其中一個連防守香花嶺東側的下馬石山間。連日苦戰，中國軍隊饑疲難忍，仍拚死抵抗成倍於己的日軍的猛烈攻勢，終因火力懸殊，該連大部犧牲，日軍也損失慘重。後來村民管該處叫“死人子坡”。
日軍憑借飛機、大炮等壓倒國軍火力的優勢，突破香花嶺。
五月二十九日，占領香花嶺、三岔口、小朱坪、四方塘等地的敵軍四千餘人，在十餘架飛機支援下向墨坪進犯。
日軍押著幾十名老幼無辜百姓在前麵作擋箭牌，向我陣地步步逼近。全排官兵眼看著敵已進入火力圈，但由於鄉親們走在最前麵，都不忍開槍射擊。敵人越來越近，為了鄉親們的生命安全，戰士們仍然沒有開槍。結果，日軍用機槍、衝鋒槍、手榴彈突然向我陣地進攻，來勢凶猛，一排官兵全部陣亡。
當日晚，第五師奉命放棄饅頭嘴，由高家堰、墨坪移駐木橋溪、下元溪、石頭埡一線，把日軍引進木橋溪至太史橋大峽穀，讓日軍進退無路。
從天柱山方向撤下來的康步高十三團，在此與第五師歸建。
木橋溪是石牌前麵的一個戰略要衝，劉雲翰把防守木橋溪的任務交給了康步高團長的十三團。
五月三十日晨，日軍第十三師團海福、新井兩支部隊步騎四千餘人，迂回墨坪，沿小河兩岸向木橋溪十三團陣地猛攻。
第一營營長王嵩高率機槍連和步兵連全體官兵迎戰。敵我反複爭奪，戰況激烈。開始，第十三團一營在木橋溪下奮擊日軍，接著撤至木橋溪石橋附近憑險據守。待日軍衝到橋東時，我即予以阻擊。敵又縮退到山嘴背後，用直射鋼炮向我炮擊，隨後再發起衝鋒。當日軍衝到橋頭，我軍步、機槍齊發，又把敵人壓了回去。敵見久攻不下，便調動空軍前來助戰。一陣震耳欲聾的炸彈爆炸聲過後，日軍又發起衝鋒。我軍前仆後繼，打得十分艱苦。營長王嵩高見前麵的戰士倒下，把手一揮，數十名勇士又躍入前沿陣地，繼續戰鬥，打得日軍屍陳陣前。然而日軍亡命抵抗，眾多敵人向我軍陣地湧來，王嵩高營長不幸中彈犧牲，兩連守橋戰士全部陣亡。
戰鬥結束後，劉雲翰師長作詩以記：“木橋溪上作幹城，廝殺聲聲神鬼驚。彈雨橫飛均不顧，山河幽咽奠王營。”
現木橋溪村黨支部書記向定銳的八十二歲母親戚遇芝老人對那場殘酷的戰鬥記憶猶新：“在中國軍隊的掩護下，我和鄉親們都躲到離家四五裏的窯灣山上，每天槍聲炮聲，就沒個停下來的時候。”
康步高遂率領十三團其餘官兵轉守木橋溪北側高地，繼續與日軍對峙。
日軍突破木橋溪後，三十日下午敵一千餘人直犯太史橋。
太史橋地勢險要，易守難攻。當木橋溪激戰之際，第五師十四團、十五團以及師直屬連已占領了太史橋北側高地，與木橋溪北之十三團連成一片，形成口袋狀火力網，對東邊之木橋溪則網開一麵。
進犯太史橋的日軍不知道中計，以密集的縱隊向前直衝。
這時，我軍火力從三麵射向敵群，日軍見勢不妙即退縮到姚灣嘴背後，敵我雙方呈膠著對峙狀態，雙方都有很大傷亡。
日軍的確訓練有素，應變迅速，射擊精準，打得相當頑強。
不久，日軍又發起衝鋒，到太史橋的東端時，石橋已被拆除，我軍利用橋頭並立的三塊大石板為掩體，向敵人展開猛烈射擊。同時，太史橋山上我軍藏在戰壕密林裏，也不斷往下扔手榴彈。隨著手榴彈的爆炸聲，隱蔽於密林和山洞裏的我軍官兵即躍入橋東狹道，與日軍展開白刃戰，霎時殺聲震撼山穀。我軍憑借天險，與敵搏殺，愈戰愈勇，接連打退日軍十幾次衝鋒，殺得敵軍屍橫遍野。
戚遇芝老人回憶，日機雖有數十架飛機支援，卻因山穀狹窄不敢俯衝，在高空盲目投彈以助威，炸彈卻大多掉在丹水河中。
邱行湘回憶說：“三十日，敵占香花溪、三岔口、小朱坪及四方塘各地，拂曉前後，向墨坪第五師陣地猛攻。上午九時許，敵四千餘人，在飛機掩護下，攻我第五師防守的墨坪、木橋溪附近高地。我第五師主力之第十四、第十五兩團及師直屬營退守太史橋與木橋溪北高地之第十三團陣地連成一片，太史橋為戰略要地，這座大石橋早經破壞，橋底可以渡涉，但石橋兩頭陡峭絕壁，通過十分困難。”
戚遇芝回憶說，深夜，日軍收集丟在木橋溪山穀中的一千餘具屍體拖到木橋溪大地主戚華甫有五個天井的大屋內，裏外堆積達幾尺厚的死屍，日軍將受傷士兵也丟進去，閉門後用汽油焚燒兩天才熄滅。該屋場至今仍在。
由於第五師官兵英勇作戰，日軍第十三師團終於被阻於太史橋、木橋溪一帶，使橫山勇企圖使第十三師團迂回天柱山、木橋溪，然後與北線之第三、第三十九師團協同，從側後襲取三鬥坪，攻擊石牌要塞的作戰計劃破產。
劉雲翰、邱行湘因此役雙雙立功，劉升任第十八軍副軍長，邱升任第五師師長。
會戰以來，兩軍廝殺，日落日出，轉瞬近月。
長官部的工作人員們喜歡跟著孫連仲打仗，不喜歡跟陳誠。
陳誠這人太威嚴，不喜慶隨和，不管前方仗打得如何厲害，他坐在長江南岸的黃陵廟裏，一動不動，就像那大殿上多出來一尊菩薩。
整個長官部裏誰也不敢高聲說話，連走路腳步都放得很輕，害怕打擾了陳長官指揮作戰。
大殿裏整天不停的，就是電台工作時發出的“嗞嗞”的電流聲、通訊人員大聲的喊叫，以及作戰參謀們向陳誠誦讀戰報的聲音。
偶爾，也會響起陳誠發布命令的聲音。
孫連仲和陳誠的指揮風格全然不同，其一麵聽取戰報，及時指示機宜；一麵與秘書長張誌韓、高參張知行幾人說笑話、講黃段子，弄得長官部笑聲不斷。
張等想走孫也不準，還說講黃段子說笑話也是戰鬥力，也是打仗。
等到戰事獲勝之後，孫連仲則說：“你們立了大功！”
眾人不解地問他，孫連仲才說出講黃段子說笑話也是打仗的道理：“作戰指揮，經常是幾天幾夜不睡覺，最怕心緒不寧，精神煩躁。若有二三好友，談談笑笑，使頭腦始終冷靜輕鬆，指揮就不會淩亂，這是製勝之道，你們豈不是立了大功？”
所以大家背後不無讚揚，孫長官臨危不懼，指揮若定。
眼下，坐鎮第六戰區長官部的不是喜歡說笑話聽黃段子的孫連仲，而是不苟言笑，麵冷如鐵的陳誠。
陳誠在黃陵廟裏眼觀六路，耳聽八方，根據戰場上敵我雙方瞬息萬變的情勢，對正在各地激戰中的部隊及時作出反應和調整。
當澄田睞四郎的三十九師團向偏岩進犯之際，日軍又一支勁旅野地支隊於五月二十三日黃昏後開始從宜昌渡過長江，在南岸磨基山一帶集結。
二十四日黎明，野地支隊分兵三路從五龍口、石榴河出動，並在宜昌北岸炮兵部隊加農炮、榴彈炮的猛烈炮火支援下，向第十八軍十八師之冬青樹、棗子樹陣地猛攻。
師長覃道善率全師官兵奮起迎擊。鏖戰終日，殺得天昏地暗。太陽落山之前，敵複增兵三四千人，繼向十八師陣地壓迫，冬青樹右翼陣地首先被敵突破。橋木部隊於當天晚間進入雨台山東側一線，並向偏岩方向進擊。十八軍副軍長羅廣文帶著預備隊趕上去增援，打了一夜，仍沒將失去的陣地奪回。
聞知十八師告急的戰報，陳誠不為所動。他的心，一直在琢磨怎麽樣把漁洋關和偏岩奪回來。奪回這兩處要地，整盤棋才有可能走活。
仗打了二十來天，這就如同一場重要的國際足球比賽已經踢完上半場一樣，賽前實施的一切用以蒙蔽對方主帥的遮眼術，施放的煙幕彈，全都已經完成了作用。
至此，陳誠對日軍的作戰意圖已經一清二楚，橫山勇這次是將十萬大軍兵分三路，向鄂西地區發動進攻：一路沿宜都聶家河、漁洋關，強渡清江向巴東野三關方向前進：一路經枝江、宜都、長陽向三鬥坪西進，采取兩翼迂回的戰略；一路由宜昌出動的主力部隊，不惜一切犧牲，衝破中國方麵沿途部署的阻擊部隊，直向石牌要塞殺來，企圖三路配合，打破長江上遊防線，一舉摧毀重慶的東大門。
三路日軍的攻勢均異常猛烈，第六戰區四個集團軍和江防軍，幾乎已經全部投入激戰。
令陳誠大感欣慰的是，池峰城的第三十軍已經趕到宜昌以北，分數路向日軍發起攻擊，在橫山勇的後院燃起一把大火，必將動搖已殺入江南日軍繼續攻擊的信心。從湘北趕來的王耀武第七十四軍，王甲本第七十九軍眼下正一路狂奔，即將趕到鄂西地區指定作戰地點。
戰前涇渭分明的防線，此時已經打亂，我中有你，你中有我，彼此捉對廝殺，死纏爛打。
陳誠調兵遣將，在漁洋關失守六天後，命王敬久第十集團軍不惜代價向漁洋關、天柱山方麵側擊日軍。該集團軍之八十七軍新編第二十三師奉命主攻漁洋關。
師長盛逢堯采取“引蛇出洞，三麵包圍，放棄一麵，伏擊逃敵”的戰術，對日軍展開攻勢。
盛師長以第六十八團任主攻，第六十九團打伏擊，並將六十九團置於漁洋關外六裏之有利地形處。
五月二十六日，六十八團以第二營為先鋒，從駐地出發，為避開白晝日軍飛機的偵察，他們星夜行軍，二十八日黎明前到達漁洋關附近，迅即占領山頭。
營長姚行中經過一番觀察，發現日軍並無防守工事，而是困踞於街內。該營決定立即對敵展開進攻，他們先用重火力居高臨下向敵炮擊，大約十分鍾光景，步兵便發起進攻。
從睡夢中尚未清醒過來的日軍，聽到我軍猛烈的槍炮聲，一時驚恐萬狀，僅與我二營對戰約一小時，便倉皇逃命。
姚營長立即將戰況報告團、師部，盛師長旋命第六十九團做好伏擊準備。
當潰退的日軍逃至我伏擊圈時，即被團團圍住，雙方軍隊在此彈丸之地激戰竟日，我軍斃傷日軍兩百多人。皆塚大隊長率一股日軍僥幸衝出包圍圈，奪路北竄。
此次皆塚命不該絕，老天讓他多活了七天。七天後，皆塚連同他帶出的這股敵人一起被我追擊部隊殲滅於長陽磨市。
二十八日晚，第八十七軍收複漁洋關，截斷了赤鹿理的第十三師團退往宜昌的道路。
一支從湘北遠道趕來的中國精銳之師日夜兼程，向著漁洋關一路疾進。
這是王甲本將軍的第七十九軍，這支齊裝滿員的部隊被重慶統帥部指定為機動軍，常常馳騁於贛、湘、鄂三省之間，哪裏戰況吃緊，就到哪裏作戰。
徐光宇當時是第七十九軍一九四師副師長（師長龔傳文），晚年回憶說：“鄂西會戰開始，軍委會命令我軍：‘著該軍克日兼程馳援鄂西會戰，限六日之內到達湖北五峰縣以東地區，堵擊由宜都向漁洋關進犯之敵。’軍部奉命後，軍行六日，到達漁洋關以西地區（距漁洋關二十華裏）集結待命。”
說起來也可憐，機動軍唯一的交通工具，竟然是草鞋！