武漢失守後，宜昌成為中國軍隊（簡稱國軍）第一、三、五、六、九各戰區後勤交通樞紐，確保宜昌對前方之軍需補給特別是中國戰時首都重慶乃至西南大後方的安全至關重要。日軍亦深知宜昌“聯結華北、華南，控製最西端的交通要衝”，既“可以切斷和武漢周圍與中原及長江南北的交通”，又可“作為海軍航空轟炸重慶的中繼基地”，由是發動了著名的宜昌作戰（中方戰史稱棗宜會戰）。
一九四〇年五月一日，二十萬日軍兵分三路，向漢水西岸第五戰區部隊突然發起大規模進攻。
中國最高統帥部早在兩月前便已獲悉日軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖，也立即采取措施，積極應對。
李宗仁根據蔣委員長的指示，以一部堅持正麵防禦，以多路挺進日軍後方，積極施行襲擾，將主力集結後方，等到日軍疲軟後再與之決戰。他將所屬部隊進行重新部署，分為左中右三個兵團迎敵，左兵團總司令孫連仲，中央兵團總司令黃琪翔，五十九軍軍長兼三十三集團軍總司令的張自忠則任右兵團總司令。機動兵團總司令湯恩伯，與預備兵團總司令孫震則集中後方等待時機。
大戰乍起，張自忠立即親率總部與軍直各部前往快活鋪，抵近戰場指揮，一麵下令戍守在漢水西岸各部分頭迎敵，一麵指示集結在東岸的部隊做好出擊準備。
大戰前夜，張自忠輾轉反側，飛筆疾書，告諭第五十九軍各師、團主官，勉勵他們奮勇殺敵，為國盡忠：
看最近之情況，敵人或要再來碰一下釘子，隻要敵來犯，兄即到河東去與弟等共同去犧牲，國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，隻要我等能本此決心，我們的國家及五千年曆史之民族，決不致亡於區區三島倭奴之手。為國家民族死之決心，海不清，石不爛，決無半點改變！願與諸弟共勉之。(6)
小兄張自忠手啟 五·一
戰鬥打響不久，日軍仗恃強大火力很快將中國軍隊的防線突破。
三路日軍進展迅速，連下唐河、王集、隨縣，賡即對棗陽形成了包圍之勢。
五月五日，前線殺聲震天，張自忠卻來到荊門中學，給剛剛從重慶趕來，即將分配到他右兵團中的三千名新兵訓話。
張總司令一身戎裝，腰懸中正劍，將星閃耀，濃眉大眼，相貌堂堂，極具英雄氣概。他的講話，也給初上戰場難免有些忐忑不安的川軍新兵心中燃起了一把熊熊烈火！
他充滿感情地說道：“我聽說你們都是優秀的天府兒女，我很高興。過去有不少人看不起川軍，說川軍都是雙槍兵，肩上一支步槍，腰裏一杆煙槍。我張自忠，對川軍是充滿敬佩的。”
在暴風雨般的掌聲中，張總司令有力揮動手臂，提高聲調繼續說道：“前年在台兒莊，就有幸指揮過川軍作戰。王銘章將軍率部血戰滕縣，至死不退，你們四川金錢板也唱道：‘台兒莊，打勝仗，四川出了個王銘章，王銘章，守滕縣，五千子弟英雄漢。’可以說，台兒莊是中國人民的勝利，更是川軍的勝利，因為從此以後，川軍打出了聲威，打出了光榮，再也不容任何人小視。”
同日，張自忠在荊門接受了國新社記者高泳和《大剛報》記者王淮冰的采訪。采訪結束後，張自忠設便宴請二記者。王淮冰據此寫出《張自忠將軍殉國前的一席話》：
一張方桌，一主兩客，主人張自忠有話難言，客人欲問不便，隻好喝悶酒。可能他看到訪問他的記者，《大剛報》的我和國新社的高泳都是二十來歲的小青年，比較純潔，終於在三杯酒下肚後，猛然向我們提出一個問題：“你們是否知道，我為什麽取字‘藎忱’？”
我們兩人對視一眼，放下正在夾菜的筷子，兩雙眼睛不約而同地注視著他，等待他作出回答。
張自忠說：“藎忱即忠臣，如今民國，沒有皇帝，我們當兵的，就要精忠報國，竭盡微忱，故名‘藎忱’。”
接著，他不無慨歎地說：“華北淪陷，我以負罪之身，轉戰各地，每戰必身先士卒，但求一死以報國。記者先生，西北軍出了一個韓複榘，我張自忠決不是韓複榘，他日流血沙場，馬革裹屍，你們始知我取字‘藎忱’之意。”
言罷，聲淚俱下，感人至深。
五月六日深夜，已經轉移到快活鋪的第三十三集團軍總部大院裏發電機仍然轟轟作響，一間間屋子裏燈火通明。張自忠將軍正與幕僚們運籌帷幄，商量戰事。李宗仁鑒於戰局吃緊，不顧蔣介石不準動用江防軍一兵一卒的禁令，果斷下令將郭懺下轄的七十五軍與九十四軍調至江北，歸張自忠指揮。七十五軍軍長周嵒與九十四軍軍長李及蘭也趕來列席了會議。
此刻，張自忠正在主持的，是一個決定自己生死的會議。
張自忠鄭重宣布：“我決定明天親自過河去督戰！”
眾將領大為驚詫，主帥不在後方坐鎮反而深入絕地，實在不妥。
部屬們紛紛勸阻：
“總司令必須坐鎮中軍帳，要去河東也應該由馮副總司令去！”
“河東太危險，總司令萬萬不能去！”
蘇聯顧問也忍不住開口：“將軍自重，統帥深入險地，如此靠前，聞所未聞。”
張自忠正色道：“身為軍人，就是要看為國家死在什麽地方。我已經在致全軍師團主官的信中明確表示，‘隻要敵來犯，兄即到河東去與弟等共同去犧牲’。軍中無戲言，自忠豈能言而無信？你們趕緊回去，按我今晚布置的辦就行了。”
站在門外的手槍營營長杜蘭喆再也按捺不住，一步躥入，含淚哭諫：“設官分職，各有專責。一個指揮十幾萬軍隊的總司令，應該運籌帷幄，掌控全盤，決不應該帶領少數部隊到第一線去和敵人拚命！”
張自忠動情說道：“杜營長，你的建議是對的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他們不怕死，而是我們中國人太怕死。如果我們不怕死，他們就不敢為所欲為了。所以，我想以自己的行動乃至鮮血生命，激勵全國人民戰勝日本帝國主義。我死了總司令有人當，怕什麽？不要哭了，也不要再說了，你的心意我領了。”
眾人見張一意孤行，便催請集團軍參謀長李文田趕緊給馮治安打電話。
馮治安當時正率七十七軍軍部轉移到普門衝。
馮治安回話說：“情況隨時可能出現變化，我離不開身，張總司令也不要過河，應顧全麵，以免有失。”
見張自忠執意要率右兵團唯一的預備隊七十四師（師長馬貫一）親赴火線，任何人也不可阻攔，參謀長李文田少將，高參張敬少將，參謀處長吳光遼上校，顧問徐惟烈，參軍李致遠和蘇聯軍事顧問格裏多諾夫上校、拉赫曼尼申科中校自告奮勇，願意隨同總司令出征。
在總司令部閑住的洪進田上校，也主動要求參戰。
洪本係三十九集團軍騎九師師長，因與軍長鬧意見，於一月前憤而辭職，暫在總部閑住。
張自忠說：“你一個光杆師長，手裏一個兵也沒有，去幹什麽，和小鬼子打架呀？”
洪說：“打鬼子是所有中國人都有份的事，人多固然好，一個人也要幹！再說總司令親自到前線去和鬼子拚命，我還能待在後方吃閑飯麽？不行，我非跟你去不可！”
張自忠連聲說：“好，好，咱們一起去！”
張自忠並未說第二天隨他過河的是一支敢死隊，可那情景，那氣氛，弄得來人人都有強烈的“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複返”的味兒了。
散會後，寒月清輝，灑遍營地。
張自忠仍無睡意，提筆給馮治安寫了一封信，派人連夜送去普門衝。
信中說：
仰之吾弟如晤：因為六戰區全麵戰爭之關係，及本身之責任，均須過河與敵一拚，現已決定於今晚往漢水東岸進發，到河東後，如能與三十八師、一七九師取得聯絡，即率兩部與馬師不顧一切，向北進之敵死拚。若與一七九師、三十八師取不上聯絡，即帶馬師之三個團，奔著我們最終之目標（死）往北邁進。無論作好作壞，一定求良心得到安慰，以後公私均得請我弟負責。由現在起，以後或暫別，永離，不得而知，專此布達。(7)
小兄張自忠手啟
五·六於快活鋪
這實際是張自忠給並肩戰鬥了大半輩子，有著深厚袍澤之誼的馮治安將軍的絕命書，其忠義之誌，壯烈之氣，躍然紙上。
七日拂曉前，張自忠率三十三集團軍軍部手槍營和七十四師四四〇團從快活鋪出發，行軍三十公裏，來到了宜城窯灣渡口，準備等七十四師主力到達後一同渡河。七十四師下轄四個團，師長馬貫一與幾位團長全是張自忠辦的學兵大隊培養起來的軍官，對張忠心耿耿，唯命是從。
這時突然接到前方飛馬送來的敵情通報：北路日軍已攻下河南唐河；中路之敵攻抵棗陽城下；南路日軍進至襄陽以東之雙溝鎮，迫使我中央兵團八十四軍從棗陽向河南鄧縣緊急轉進。
前線的戰局已進一步惡化，怎麽辦？
一心想上火線與日本人拚命的張自忠毫不猶豫，立即改變主意，不等馬師主力趕到，隊伍馬上過河。
一隊隊的士兵——許多還是兩天前剛剛趕到的新兵——立即登船過河，跟隨著他們的總司令，義無反顧地進入到這片殺機四伏的土地上。
自從頭一年的四月攻勢、隨棗會戰、冬季攻勢到現在，張自忠已經是第四次過河督戰了。
不過，此次河東局勢較之前三次更為嚴重，一七九師師長因故暫由副師長吳振聲指揮。因吳威望不夠，師團級軍官們誰也不服誰，隊伍四分五裂，戰鬥力大減。
三十八師係全軍絕對主力，師長黃維綱又是張自忠最為倚重的戰將，可該師渡河後立足未穩，即被日軍包圍，陷於苦戰。奉命馳援三十八師的二十九集團軍一二二師，在田家集遭到日軍打援部隊的阻截，頂了一夜便敗下陣來，眼下已是自身難保……
張自忠一意孤行堅持過江的其中一個重要原因就是，河東各部已呈彼此失去聯絡，各自為戰之頹勢，隻有自己親臨第一線，方能起到鼓舞士氣，統一指揮的作用。
八日拂曉前，突然下起了雨。張自忠率部冒雨前行，在南瓜店活捉了一名掉隊的日兵，得知三天以來日軍不停地向北進攻，一支大部隊在半個小時以前剛剛從這裏往北開拔。
大家草草吃過早飯，張自忠即率部冒雨向北追擊。第二天黎明時分，擔任前鋒的四四〇團與敵接觸，雙方打成一片。
七十四師主力很快趕到，合力將敵擊退。
中午過後，黃維綱率三十八師也與張自忠會合了。
張自忠向營以上幹部訓話，說：“過河以來，打了幾次仗，都是小接觸。今天夜裏我帶領弟兄們摸到敵人後方去伏擊敵人，讓鬼子嚐嚐我們的厲害。我軍來到河東，目的就是消滅敵人的有生力量，盡快把五戰區的形勢穩定下來。”
訓完話後，部隊連夜冒雨出發，踏著泥濘的田埂向東北方前進。三十八師在前，張自忠率總部居中，七十四師殿後。
這天夜裏天黑得來伸手不見五指，隊伍隻能借著日軍焚燒老百姓房屋的火光來辨別地形和方位。
同一天，隨縣、棗陽方麵的中國軍隊遭到重挫，不少部隊被打垮，相互失去聯絡。整個防線被日本人衝得七零八落，紛紛“轉進”。連戰鬥力明顯強人一頭的桂係第八十四軍也被日軍打垮。第八十四軍的三個師，當時隸屬於黃琪翔將軍的第十一集團軍，奉命擔任守備襄花線上的隨縣、棗陽一線陣地。
五月二日起，激烈的戰鬥開始了。瘋狂的日軍在飛機、大炮及裝甲車的掩護下，向國軍陣地發起集團衝鋒，國軍將士拚死抗擊。鍾毅將軍指揮一七三師將士浴血奮戰，給強敵以重大殺傷。
戰至五月五日，日軍突破一七三師左鄰部隊的防線，企圖迂回包抄國軍主力。
為粉碎敵人的陰謀，黃琪翔指示一七三師擔任後衛，掩護主力撤至唐縣鎮一線，向棗陽集中。
危急關頭，鍾將軍堅決執行命令。激烈的戰鬥中，軍、師及長官部的無線電通訊失靈，一七三師與上級失去聯係。
鍾毅遂兵分兩路，向呂堰驛以北集結。
九日，他自率左翼縱隊及師直屬部隊，通過清涼寺約二十華裏處，其後尾隨之五一八團，因左翼被敵威脅，靠入桐柏山南麓小道行進，與師脫離聯絡，致使左縱隊減少一個團的戰鬥力量。
左縱隊通過太平鎮到達蒼台北十餘裏唐河東岸處，被敵大批騎兵攔頭迎擊，雙方短兵相接，殺成一團。
日軍騎兵突入國軍士兵群中，猶如砍瓜切菜一般。
最後，鍾毅將軍身邊隻剩下一個衛士排，有三四十名手槍兵，向唐河西岸南行，企圖向西突圍。不料剛到蒼台鎮以北五六裏處河曲中，即遭大隊騎兵圍攻。因所率士兵均係手槍，敵聞此手槍聲音，知悉高級指揮官所在，圍攻更加猛烈。在平坦空曠之地，騎兵與步兵作戰無異於屠殺，官兵很快傷亡殆盡，隻有兩名衛士逃生。
鍾毅將軍右胸負重傷，在敵人騎兵衝上來之前，燒毀機要物品，然後從容舉槍自戕殉國，時年四十一歲。
十日晨，張自忠率三十八師、七十四師追抵峪山、黃龍壋一帶，又馬不停蹄地向雙溝、呂堰驛之敵攻擊前進。途中，在新街、方家集與日軍發生激戰，斃敵甚眾。三十八師也傷亡團附鄧文光等官兵三百餘人，七十四師傷亡一百餘人。
此時除張自忠的右兵團五個師外，黃琪翔的中央兵團與孫連仲的左兵團均遭敗績，各部紛紛“轉進”。
可是，重慶城裏的最高統帥蔣介石卻習慣性地越過五戰區司令部和集團軍總部，一竿子插到底，直接對軍長師長們進行遙控指揮，憑著這些來自火線的報告——這些報告通常是報喜不報憂，包括張自忠也不能免俗地發電給蔣介石報告戰況：“據統計，梅家高廟一仗，我三十八師斃敵一千四百人，內有重要指揮官一名，並繳獲大批戰利品。”——再加之受日軍假情報所迷惑，對前線戰況盲目樂觀，故於五月十一日向第五戰區將帥發出訓令：
查鄂北之敵自佳日進至唐白河畔，似已完成其作戰計劃，開始撤退矣。倘縱敵悠然退回原陣地，則我軍決不能自矜為戰勝，而且將為敵所蔑視。仰即督率所部，克服一切困難，不眠不休，向任務邁進，乘敵脫離據點態勢不利，及補給缺乏之好機，努力一舉將其殲滅。並仰各將士深體追擊為完成戰果最有效手段之明訓，以堅強意誌與卓越統帥相配合，完成光榮之使命，勿得逗留不進，坐失戰機為要。關於此次作戰出力及不力人員，著李長官切實考核，以憑獎懲，並轉飭所屬一體知照。(8)
當日晚六時正，蔣介石再向第五戰區發出訓令：
敵人已完成作戰計劃開始撤退，如果讓敵人撤退到原來陣地，再要捕捉將不可能。望我軍克服一切困難，乘此絕好機會，竭盡全力完成光榮使命。(9)
蔣介石之不切實際，好大喜功，由此可見。
僅僅過了兩天，被“勝利捷報”衝昏了頭腦的蔣介石再次迫不急待地致電第五戰區將帥，強調：
第五戰區應當以遮斷敵退路，斷其補給為主，克服一切困難，迅速圍殲棗陽一帶之敵主力，獲得偉大勝利。仰轉飭各總司令親到前線指揮，以勵士氣，其逗留後方者，決予懲處。(10)
可以想見，張自忠接到這樣兩份來自最高統帥的電報，心情是何等振奮，何等自豪！自己懷著必死之念，力排眾議，一意孤行地深入到火線上與敵死拚，沒想竟與此時此刻蔣介石所渴望、所要求的高級將領的行為標準不謀而合，並且毫無疑問地成為了所有在前線作戰的高級將領們效法的楷模。
而此時他指揮的右兵團，處境又的確比中央兵團與左兵團好了許多，而他們不知道的是，那是因為圓部和一郎正集中兵力向五戰區中央兵團和左兵團進攻，暫時騰不出手來對付他們罷了。
與中國軍隊的最高統帥求勝心切，連出昏招不同的是，敵十一軍司令官圓部和一郎卻從始至終保持著極其清醒的頭腦。
五月十五日，他向全軍發出命令，將擺出反攻態勢誌在必得的重慶軍殲滅在白河河畔。
訓示
襄東之敵妄自判為我軍將返回原駐地，因而將搜羅的殘兵和招募的新兵集中在白河下遊地區，企圖進行全麵反攻，突進棗陽。
各兵團作戰半月，縱橫馳騁於襄東原野，未得一日安寧，英勇奮戰，功勞殊大。今更麵臨利用敵軍之衝勁，將其誘至唐河以東予以消滅之良機。
各兵團要以堅忍不拔的精神，克服一切困難，廣用虛實戰術，加深敵人的驕傲情緒，然後轉用輕裝兵力，做好隱蔽態勢，待時機到來以閃電般速度，一舉將敵殲滅在白河河畔。
集團司令官圓部和一郎(11)
經過兩三天的努力，張自忠已經與河東各師取得聯係，逐步控製了局勢，河東將士得知張總司令親臨火線督戰，歡欣鼓舞，士氣振奮。在三十八師與七十四師連續殲敵的同時，一八〇師已越過梁家集、熊家集，向西北方向追擊敵人，沿途頗有斬獲。
一七九師、騎九師則在馬家集、田家集一帶斷敵交通，二十九師、三十七師渡河部隊已將京鍾公路完全切斷。右兵團五個師在河東的主動進攻，給日軍後路造成了重大威脅。
經過和張自忠部的多次較量，圓部也不敢小視張自忠指揮的右兵團的戰鬥力，等到隨棗一線的中國軍隊被擊退，即將手中四個師團中的兩個師團，專門用來對付張自忠的右兵團。
從這以後，激烈的戰鬥就日複一日，無休止地等待著張自忠。
五月十一日，日軍第十三師團和三十九師團突然反轉南下，向著張自忠部氣勢洶洶撲來。
此時張自忠手中雖握有五個師的編製，但因連日激戰，各師均有不小傷亡，所剩兵力加起來不過兩萬餘人，還不及日軍一個甲種師團的兵力，武器裝備則遠遜之。
最糟糕的是渡河前張自忠要求官兵輕裝上陣，經數日鏖戰後，糧彈均已告急，且各部已呈疲勞之狀。一七九、一八〇師幾天來因被日軍分割阻隔，一直各自為戰。騎九師名為騎兵，實則三分之二無馬，士兵多係新招，隻能擔任協同作戰和執行警戒任務。三十八師能打能衝，卻要獨當一麵。跟在張自忠身邊的，隻有七十四師三個團和軍部手槍營，加起來不過五千人。
以如此薄弱之師對付日軍兩個師團，猶如飛蛾撲火，以卵擊石。
此時中國統帥部最明智的作法應當是令張部暫入大洪山中，避敵鋒芒，使日軍撲空。同時命令湯恩伯、孫連仲部全力對孤處鄂北之日軍第三師團進行圍殲，而後再會同張自忠、黃琪翔等部合力解決南下之敵。
偏偏蔣介石卻不顧戰場實際情況，斷然命令將帥們“親到前線指揮，以勵士氣，其逗留後方者，決予懲處”。
尤其是張自忠此時已成全軍楷模，更是精神亢奮，雄心萬丈，斷不可辜負蔣委員長之殷切希望。
張自忠接到蔣要求“身先士卒”圍殲敵人的命令後，不僅不避其鋒芒，反而立即調整部署，二話不說，以疲弱之兵，主動尋找強敵作戰。
十一日，三十八師由黃龍壋附近，七十四師由峪山以北向土橋鋪及興隆寺方麵追擊，恰與日軍第十三師團一部迎頭相撞，雙方立即在峪山東北及黃龍檔東南發生激烈戰鬥。
戰至次日淩晨，這股日軍扭頭東竄，張自忠即率三十八師、七十四師和騎九師星夜追擊。
騎九師在居家灣追上截住逃敵一部一千餘人，激戰半日，斃敵甚眾，繳獲戰馬四十三匹和大批戰利品，餘敵繼續向東南潰退。
十三日淩晨，三十八師先頭部隊進至居家灣以南，探知附近曹家大灣一帶，昨夜有大批日軍從北麵趕來宿營。
張自忠大喜，即令黃維綱師長抓住良機，立即發起攻擊，令七十四師主力火速南下耿家集，截斷日軍退路。
正當三十八師向敵發起攻擊時，梅家廟高坡上的敵輕重機槍阻住了中國軍隊的去路。
同時日軍還超常規地將火炮置以散兵線上向中國軍隊實施近距離轟擊。
黃維綱見日軍占據了這一帶唯一的製高點，部隊攻擊受挫，立即下令撤回到梅家大灣與敵對峙。
稍頃，上千日軍猛呼亂叫著湧出陣地向黃師反撲。
黃維綱不慌不忙，一麵指揮抗擊，並派一支疑兵向北運動，吸引敵之注意力，一麵派張文海團長率一一二團冒雨向南運動，沿麥田溝壟隱蔽接敵。
不一會兒，一一二團突然出現在日軍左翼，出其不意地攻上了梅家高廟，打得日軍潰不成軍，奪路東竄。
黃維綱下令全師乘勝追擊，一路斬殺，直到熊家集方罷。戰後，梅家廟一帶敵屍遍野，半年之內仍然臭氣熏天，以致來往路人盡皆繞道而行。
在黃維綱大戰梅家高廟時，張自忠親自指揮七十四師向南進抵耿家集，截斷日軍退路。上千日軍從梅家高廟潰退下來，七十四師立即給予迎頭痛擊。張自忠在散兵線上來回督戰，大聲高呼：“弟兄們，立功報國，就在此時！給我狠狠地殺呀！”
戰鬥結束後，張自忠喜不自禁，立即發電，直接向雙眼緊盯著鄂北戰場，盼望勝利如同大旱之盼雲霓的蔣介石告捷報喜。
不料，當日晚，情況陡變，一七九師雖在歐集襲擊日軍輜重頗有斬獲，但師部在田家集遭敵阻擊，傷亡甚大。一八〇師也來電報告，各團在黃龍壋附近被敵圍攻，陣地多處被敵突破。
轉瞬之間，兩師皆危！
張自忠正麵同樣不容樂觀，正當三十八師、七十四師和騎九師在居家灣與梅家高廟和日軍激戰時，敵三十九師團主力五千多人，乘隙由峪山東側南下，反而截斷了張部的後路。
張自忠當即決定將所部分為左右兩個梯隊，左路由黃維綱指揮，先帶領三十八師接應一七九師，然後向新街、田家集一帶追擊，他則親率右梯隊，先命七十四師接應一八〇師到方家集集中，然後沿漢水東岸向南追擊。
不幸的是，張自忠總部所用的無線電密碼此時已被日第十一軍通訊部隊破譯，三十三集團軍所有的作戰計劃，日本人一清二楚。
日軍的通信部隊將截獲張自忠司令部所發的無線電訊，隨時通報給師團，以掌握敵人的動向。五月十六日晨，第三十九師團在掃**溝圓（宜城東北約十公裏）附近山地時，九時接到通信部隊的通報說：“敵第三十三集團軍總部在溝圓。”第三十九師團接到這一情報，頓時緊張起來。(12)
圓部立即命令第三十九師團與第十三師團兵分數路，向方家集和新街一帶狂奔而來，合力夾擊張自忠部。為增加攻擊力量，圓部還急令第四十四師團長天穀直次郎親率四個大隊趕來助戰。
十三日深夜，張自忠總部宿營於方家集附近一個小村莊。
張自忠將軍——這位震爍古今，以鮮血寫出抗戰史篇偉大、悲壯一頁的英雄，離開我們已經五十多年了。但時間不能塗抹我的記憶，也不能衝淡我的哀思和懷念。
我參加到將軍的部隊是在一九三九年初冬。這年十月，我奉總政治部命令調往三十八師。
行前，一位同誌告訴我：“嗬哈，三十八師！好的，張自忠的隊伍。”接著又恐嚇又開玩笑似的：“要小心呢，張自忠可是厲害，打得隻剩一個人也不準退下來的！”
於是我就到鄂中前線去了。
這段極其寶貴的文字是早已成為中國畫壇巍巍乎大家的潘挈茲老先生寫下的。
那時的潘挈茲尚是一個二十歲出頭的小軍官，被分配到張自忠手下擔任一名政治部的文化幹事。
潘老用《張自忠將軍最後的日子》一文，給中華民族留下了張將軍殉國之前鮮活生動，充滿人情味的一幕：
……雨落著，腳踩著稀爛的泥漿，跌倒了又爬起，以急行的姿態追擊北竄的敵人。這一日，我們到達南瓜店，那是五月八日的下午。
雨一直在落，這是一個很小的破敗的莊子，隻有幾間草屋，我們分到了一間發著黴爛穀草和牛糞氣味的草棚，擁擠著勉強容下二十多個人。總司令在我們隔壁，也一樣是破爛不堪的草棚。多數的人卻隻能在雨地裏淋雨，有人用稻草紮著棚子，也有在土坡邊緣挖起洞子來的。
總司令出來了，他對用稻草紮起棚子來的弟兄們說：“用人家的稻草，要給錢的！”他想起了這稻草的主人。
“老百姓呢？”
是的，莊子裏沒有一個老百姓，在數度敵騎的滋擾下，老百姓成了驚弓之鳥，隻要一發現遠遠有隊伍的影子，便帶著所有能搬得動的東西，跑到高高的山寨去了。
總司令蹙起了濃黑的眉，對政治部陶主任說：“派政治部的同誌去找他們回來吧！軍隊是離不開老百姓的。”想了想，又說：“不過要和氣地向他們解釋，不要嚇著他們，最好也換上便衣。”
我們又冒著雨，踩著稀爛的泥漿出去了，傍晚我們從附近山上帶回幾個渾身淋得水雞樣的草屋的主人。
總司令又出現在門口了，他親熱地對這幾個狼狽不堪的人說：“打擾你們了，老鄉，對不起呀！請你們回去檢點一下，弟兄們有燒了你柴火，打壞了你盆子罐子，吃了你豆子沒給錢的，都到我這裏來，找我。現在，”他放高嗓子喊著那胖胖的矮子副官，“彭樹林，每家給他二十元，算是我們住了他的房子，用了他的東西。”
“唉唉，官長！不消的，不消的，……”老鄉們鼓著腮幫，囁嚅地嚷著。
第二天，我們又冒雨出發，耳畔響著機槍和炮彈的聲音，走在我們前麵的七十四師已經和敵人接觸了……(13)
老百姓全都跑光了。
李文田參謀長、張敬高參、徐惟烈顧問、李致遠參軍、參謀處主任吳光遼、政治部主任陶心佘及兩名蘇軍顧問、翻譯等人與張自忠擠住在一間茅草屋子裏。
屋外雨聲滴答，屋裏地上鋪著稻草，所有人都席地而坐，靠牆或者背靠背作短暫休息。
張自忠等將領們東衝西殺跑了一整天，沒吃一點兒東西。
衛士們摸著黑冒著雨去地裏摘來嫩胡豆，連殼煮了一大鍋，長官們一人吃了幾大把，聊以果腹。
天亮後，張自忠率右梯隊到達方家集附近，與先一步趕到方家集的日軍第三十九師團遭遇。國軍搶先發起攻擊，但多次衝鋒均被打回。
張自忠登上方家集東北麵高地，親自指揮炮兵猛轟日軍火力點，然後令四四〇團再次衝鋒，一舉將方家集拿下。
日軍很快發起反攻，六架飛機也從武漢趕來助戰，還有十餘門大炮向著方家集狂轟濫炸，掩護步兵發動一次又一次的進攻。方家集的土圍子全部被炸塌，成為一片廢墟。
戰況危急時，張自忠令手槍營也參加了戰鬥。雙方竟日血戰，異常激烈。
當夜，黃維綱師長來電報告：日軍左翼仍有向西南撤退跡象。張自忠與幾個幕僚商量後認為，既然奉命截擊敵人，就決不能讓敵人逃跑，所以決定連夜向西南進發，趕到日軍前麵將他們截住。
半道上，張自忠又根據敵情，決定將騎九師留在罐子口以南山地，向西警戒，如發現日軍渡河，就從背後襲擊。
十五日，張自忠率部一路血戰到了南瓜店。
潘契茲先生晚年回憶說：途中“在山坡上看到四麵多處起火，知道已陷入了重圍，但是有總司令在，大家仍很安心。三四點鍾，我們到達溝圓的一個破山寨停歇下來，在炮彈射程之外我們看到有隊伍在移動，但分不出是自己的，還是敵人。大家在山石上坐著，心變得沉重而憂鬱，正如這夕陽將要沉落的黃昏。總司令對我們訓話了，他說：‘我們已陷入敵人的重圍，情況相當吃緊了，不過隻要不離開隊伍，總有辦法。大家無論如何，務必鎮定，不要緊的，我張自忠，始終和大家在一起，在任何情況下，也決不離開隊伍！’像一陣風，大家都肅默起來，這天晚上，我們就在山坡下一個莊子裏度過了漫長的不眠的一夜”。
就在南瓜店附近一個叫作溝圓的破山寨裏，張自忠給蔣介石發出了最後一封電報：
即到。渝。委員長蔣：影密。報告：
一、職昨率七十四師、騎九師及總部手槍營與南竄之敵約五千餘名血戰竟日，創敵甚重，晚間敵我相互夜襲，複激戰終夜。我各部經繼續六七次之血戰，犧牲均亟重大，但士氣仍頗旺盛，現仍在方家集附近激戰中。
二、我三十八師、一七九師昨已將新街敵數百名擊潰，當將新街克複，現仍向南追擊中。
三、據報，殘敵一部千餘人因被我各處截擊，現企圖沿襄河（筆者注：漢水）東岸南竄，已飭三十八師、一七九師努力截擊中。
謹聞。
職張自忠叩。刪申。(14)
天黑不久，馬貫一率七十四師主力到達南瓜店。
警衛團團長鄭萬良對馬貫一說：“媽的，看情況我們要吃日本人的包子了。”
馬著急地說：“你怎麽不趕快向總司令報告呀？”
鄭一伸舌頭，說：“總司令眼睛瞪得那副樣子……誰敢跟他說呀！”
其實，當前情況，張自忠又何嚐不知？隻是身為主帥，不動聲色罷了。
就在馬師到達不一會兒，張自忠把主要幹部集合起來，說道：“我們已經陷入敵人的重圍，不過大家不要緊張，隻要不離開隊伍，一定會有辦法。無論如何，我張自忠也會和弟兄們在一起！”接著又下令，“今後凡夜間行軍，打手電筒的、吸煙的，殺！不守秩序，吵鬧的，殺！掉隊的，殺！”
經各部清點，此時，張自忠手中隻有一千五百人左右，而包圍他們的敵軍，則有五六千人。
明知已深陷絕境的張自忠，竟然又萌發出一個大膽的想法。一麵嚴令官兵利用山勢地形搶修工事，死守待援，將日軍吸引過來。一麵急電黃維綱師長與中央兵團總司令黃琪翔，要他們立即趕來，對圍攻自己的日軍形成反包圍，爭取全殲這股日軍。
但是，兩路兵馬在趕往南瓜店的途中不斷遭到日軍阻擊，沒能及時趕到。
一千五百名中國軍人在南瓜店的山坡上度過了一個籠罩在淒風苦雨中的夜晚。
終於，激烈的槍炮聲打破了清晨的寧靜。
日軍在加強東西兩麵進攻的同時，又開始從南麵發起猛攻，企圖將中國軍隊壓迫到山腳下的開闊地帶加以圍殲。
日軍的包圍圈越縮越小，炮彈如暴雨般傾瀉在國軍守衛的山頭上。機槍步槍的吼叫聲一陣緊似一陣。
突然，一發炮彈在總部附近爆炸，濺起的碎片將正在專注指揮作戰的張自忠右肩炸傷。
緊接著又是一顆子彈將他的左肩擊穿，鮮血很快浸透了軍裝。
護士長史全勝一見總司令負傷，急忙跑過來替他包紮。
衛士們見張自忠身上滿是鮮血，全都驚慌起來。
張自忠卻按了按傷口，故作輕鬆地說：“沒傷著骨頭，不要大驚小怪的。”
七十四師是沿著山脊走勢布防的，戰鬥打響後，日軍攻勢一浪高過一浪，敵我反複衝殺，陣地數次易手，戰況異常慘烈。
還不到中午，七十四師子彈告罄。馬貫一打電話向張自忠請求補充。
張自忠對他說：“馬師長，總部與兵站已經失去聯係，根本無法得到彈藥供應。我一顆子彈也沒法給你。隻有一個辦法，子彈打完了上刺刀，刺刀斷了用拳頭砸，用牙咬！”
放下電話，他不放心，又派七十四師參謀處主任許文慶送去親筆手諭，上麵寫著：
馬貫一：你當兵就跟著我，我絕不會虧待你。現在到了國家民族生死存亡之際，正是我們軍人殺敵報國時。這次對敵作戰，你隻管拚命打，打好了完全是你的功勞，打不好我負完全責任！(15)
潘絜茲說：“當時無日不戰，總司令親自拿著手槍與日軍廝殺。”
中午過後，日軍攻勢更加凶猛。
張自忠被數十名衛士簇擁著撤到了另外一座山頭。
這時，總部雖三麵被圍，但東北方向尚未合攏，如果翻過這座山，還是可以突圍而出，殺出一條生路。
眼看日軍越逼越近，顧問徐惟烈小聲向張自忠建議：“總司令，移動移動位置吧。”
旁邊也有人附和說：“敵人三麵包圍我們，不如暫時轉進吧，重整旗鼓再行決戰，避免不必要的犧牲。”
張自忠一聽，神色嚴峻地說：“我奉蔣委員長之命率部追擊敵人，豈能自行退卻？當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，當兵的都是土坷垃？我們中國的軍隊壞就壞在當官的太怕死！什麽包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰到底！”
這幾句分量極重的話一出口，幕僚們再也不敢開口了。
此時，張自忠分明有了不祥的預感，他看了看身邊的幕僚和兩名蘇軍顧問，對李致遠說：“李參軍，現在情況危急，我們是中國人，為自己的國家犧牲是理所當然的，總不能讓蘇聯朋友也陪著我們送死。你馬上帶幾個衛士，把蘇聯顧問送下去吧。”接著他又喊道：“總部和政治部有槍的留下，空手的馬上到山背後西北方向集合！”隨後指定參軍李致遠帶領這批人盡快撤下去。
潘契茲屬於“空手的”，他摻雜在從火線退下的散亂的隊伍中間走著。
這時候，一陣機槍夾著槍榴彈的疾雨又把隊伍打散了，敵人從側麵襲了過來。
有人大叫著：“有槍的打呀，不要等死呀！”
可這群人幾乎都和潘契茲一樣兩手空空，還能怎麽樣？跑啊！隊伍七零八落，不斷跑散。
老天卻在這時候又下起雨來了。
在路上，潘契茲碰到丁國韓、吳寶璞、趙彬生、李祥林，一共五個“空手的”，大家相約不再分散。
他們已經陷入敵人重圍，總司令的消息和隊伍的去向都無從探詢，茫然地在小洪山地區轉悠，第二天，他們終於被友軍一二七師發現，帶他們去見師長陳離。
陳師長留他們暫時住下，對他們說：“你們突圍的當晚，收聽敵台廣播，張總司令已經陣亡了，但我方還不曾證實。”
潘契茲等人都不相信，認為一定是敵人造謠，可心裏卻默默為總司令祈禱，竭力往好處想。
可是，他們最害怕的噩耗終被證實了。
李致遠參軍很擔心張自忠的安全，走時把洪進田上校拉到一邊，悄悄叮囑說：“我走後，總司令的安全由你和手槍營杜蘭喆營長負責。”
李參軍帶著蘇聯顧問剛剛撤離戰場，日軍又從東西兩麵攻了上來。防守東山口的工兵營彈藥用盡，麵對凶神惡煞般湧上來的日軍，官兵們嚇壞了，不少人扔下槍便逃。
剛把張自忠的手諭送給馬貫一，欲返總部的許文慶見狀大呼工兵營長：“趙德誌，總司令就在後頭！一定要頂住敵人！”
趙德誌答：“許主任，你放心，我——”話音未落，一顆子彈打在他腦袋上，當即倒地身亡。
工兵營潰退下來，把後麵的七十四師師部人員也衝散了。
渡河之前臨時被任命為總部警衛團的七十四師四四〇團，因遭到從西山殺下來的日軍猛烈衝擊，潰不成軍，四散逃去。
混亂中，團長鄭萬良撇下部隊，與蘇聯顧問等幾十人繞道逃往長山以北，活了下來。
張自忠急忙命杜蘭喆率手槍營上去阻截敵人。
鏖戰中，杜營長腹部被刺穿，倒地不起。
閑官洪進田挺身而出，代杜營長指揮手槍營，繼續與敵人廝殺，不久即中彈犧牲。
全營四位連長，三位戰死，隻剩下一位張連長，士兵傷亡三分之一。
日軍的炮彈落了下來，參謀處長吳光遼雙腿被炸斷，血像噴泉一樣射了出來，一會兒工夫就昏過去了。
為了減少傷亡，張自忠讓幕僚和衛士們趕快散開。
由於張自忠和李文田等幾位將軍身著黃色呢子軍服，格外顯眼，炮彈如雨點一般向著這裏飛來。
副官賈玉斌、護士長史全勝被炸成數塊，當即身亡。
張自忠右腿也被炸傷，褲腿、襪子被血濡濕。
生死關頭，李文田再也忍不住了，對張自忠說：“總司令，我們人太少，三十八師又趕不上來，看情形是頂不住了，還是暫避一下，到山那邊整頓一下再說吧。”
張自忠一愣：“老李，你也孬了！”
李文田“七七”事變前就和張自忠搭檔，張任三十八師師長，李任副師長，友情深過親兄弟。
此時見張自忠動怒，李文田幹脆把心裏話全抖了出來：“藎忱，論公你是我的長官，論私你是我的朋友，我理應跟著你，刀山火海也得往下跳。但今天這個仗實在是打不下去了，現在轉移還來得及，留得青山在，不怕沒柴燒，無論如何不能硬拿著腦袋往石頭上碰。我再最後勸你一句，馬上走，你實在不聽，我可要走了。”
張自忠聽完李文田這番話，獨自轉過身去，靜靜地坐在一個山坡上，目視遠方，一言不發，心中倍感蒼涼。任憑炮彈在附近爆炸，就連炮彈炸起的泥土掀了他一頭一臉，他也像塊石碑似的一動不動。
所有人都癡癡地望著他，再沒有人說話。
就這麽過了好一會兒，張自忠才轉過臉來，聲音極其虛弱地說：“老李，你們誰都可以走，我不能。行了，你們趕快走吧，不要管我了。”
李文田像頓時明白了什麽，難過地遲疑了一下，但已深知勸不動他，飛快地跪地一拜，抹著眼淚說聲：“總司令保重！”起身帶著兩名衛士悄然離去。
張自忠又親點了幾名衛士，保護徐惟烈和張敬撤離。
徐惟烈走了。
張敬卻堅決要求留下來。
他此時已經完全明白，張自忠是在以身赴死，來證明自己的清白。
苦澀的淚水，順著張敬的眼角潸然流下。
張敬理直氣壯地向張自忠表白：“身死名垂乃軍人殊事，今日願與張公共存亡！多我一個人，多我一支槍！”
下午兩點，日軍步兵在炮火掩護下再次發起攻擊。
張自忠帶傷督戰，此刻，他已不再指望任何一支援軍的到來，隻希望在死之前指揮這點僅有的兵力多殺幾個敵人。
張敬高參提著手槍緊隨張自忠身旁，一麵走一麵高喊：“總司令在此，誰也不準後退！”
這時，張自忠看到十幾個士兵從小山頭上狂奔下來，便對張連長喊道：“快去看看怎麽回事，如果臨陣脫逃，就地正法！”
張連長還沒來得及動，張敬高參已經跳起來大喊：“總司令在此，誰敢臨陣脫逃！”
士兵們一聽，馬上又返身向山頭上衝去，結果全都倒在了日本人的槍口下。
寡不敵眾，很快，這個山頭也失守了，日軍呐喊著向著張自忠等人湧了過來。
手槍營沒有重武器，人人一支駁殼槍，一把磨得雪亮的大片刀。
張連長一麵帶著弟兄們衝上去抵擋敵人，一麵大叫：“總司令快走！總司令快走！”
這樣的喊叫更加引起了敵人的注意，更多的敵人向這邊衝過來。
看到日軍步兵越來越近，衛士們不得不強製張自忠向北麵的山頭轉移。
張自忠大怒，罵衛兵怕死。
已經帶著弟兄們向日軍衝上去的張連長返身跑回來，一手提刀一手握槍，用腦袋頂在張自忠胸膛上大吼：“總司令，我們不怕死，我們是怕你死！請你先走一步，我們把這幾十個家夥幹掉再來見你。”
說完，示意手下將總司令強行帶走，自己又舉槍揮刀地帶著弟兄們向著敵人衝去，果真把這幾十個敵人一個不剩地滅了。
戰至十六日下午，七十四師死傷大半，少部潰散，殘部集中在東山口阻擊日軍。
馬貫一擔心張自忠安全，從僅有的幾百人中抽出一個實際上隻剩下百把人的營跑步到總部支援手槍營。
不料該營在半途上受阻，張自忠反倒把手槍營僅有的三十多個弟兄派去救援。看到東山口吃緊，又將僅有的警衛排也派去增援。
這樣一來，在張自忠身邊，就隻剩下了張敬和兵站科員馬孝堂少校，以及幾名衛士。
三時許，天空下起瀝瀝細雨。中國守軍大部戰死。
張連長帶著派出去救援的手槍營士兵回到張自忠身邊，準備作最後的抵抗。
麵對步步逼來怪聲喊叫的大批日軍，張連長帶著剩下的幾十名跟隨張自忠多年的忠誠士兵，用血肉之軀與處於絕對優勢的日軍在雨中持續廝殺，直至全營士兵戰死。
張自忠目睹張連長也倒在了血泊中，再也按捺不住，抓起一支駁殼槍，一邊衝著敵人大步前行，一邊接連向敵人射擊。
日軍機槍向張自忠射來，他全身多處中彈，血如泉湧。
馬孝堂見總司令身子一歪，向後倒下，趕緊奔上前去為他包紮，鮮血濺了馬孝堂一身。傷口還沒有包紮好，日軍又衝了上來。
張自忠氣喘籲籲對張敬和馬孝堂說：“我不行了，你們快走。小鬼子抓不住我，我自有辦法。”說著便去腰間拔“中正魂”。
馬孝堂大驚，急忙將他緊緊抱住。
就在這一瞬間，日軍步兵已經衝到跟前。
多處受傷的張敬舉槍擊斃兩名日軍，後麵蜂擁而上的日軍連捅他數刀，張敬倒在了血泊之中。
另一個鬼子端起刺刀向馬孝堂刺來，張自忠眼睛一瞪，怒吼一聲，就在鬼子的刺刀紮進馬孝堂身體的同時，張自忠手中的槍也將鬼子撂倒。但到底體力不支，他又艱難地倒了下去。鮮血很快將身下的石塊、泥土染得通紅。
後據日軍公布的資料表明，日軍第四分隊的一等兵藤岡也端著刺刀衝了上來，他看到這個穿著高級黃呢軍服的中國軍官從離他三四米遠近的血泊中又陡然奮力站了起來，噴射著怒火的雙眼死死地盯著他。藤岡突然感到這位中國軍官有一種說不出來的威嚴，竟不由自主地愣在了原地。
這時，背後響起了槍聲，第三中隊長堂野射出了一顆子彈，命中了這個軍官的頭部。
與此同時，藤岡像是被槍聲驚醒，也衝上前去，傾全身之力，舉起刺刀向著麵前的身軀深深捅去，在這一刺之下，這個高大的身軀再也支撐不住，像山體倒塌似的轟然倒地。
這是張自忠夢寐以求的時刻——這個曾經蒙受同胞的猜疑，被國人罵為“漢奸”的血性軍人，終於有幸用自己的鮮血和生命，給了世人一個最為明確無誤的答案！
“身為軍人，就是要看為國家死在什麽地方！”張自忠用行動對自己的決心做出了最好的詮釋。
最後倒下的，是跟隨張自忠征戰多年的坐騎“長蟲”。
老馬不僅能識途，而且分明通人性，看到主人倒在血泊之中，原來蔫耷耷的頭顱突然昂起，雙目圓鼓，灼亮如燈，兩條前腿時而憤憤然不住刨地，時而隨著一聲悲愴長嘶，如人一般立起，馬鬃飄拂，恰似古稀老人的白發長髯。
日兵呐喊著踴躍上前，爭奪韁繩。
“長蟲”極有靈性，與它的主人一樣拒做俘虜，猛地揚起前腿，淩空一站又是一聲長嘶，其聲穿雲裂帛，響亮無比，直顫得旁邊的竹葉簌簌飄落。緊跟著後蹄倏然彈出，疾若閃電，快如飛矢。
鬼子們連爬帶滾，方躲過那一雙挾風裹雷的馬蹄。
“長蟲”在空曠的戰場上橫衝直撞，狂蹦亂踢，接連踢翻了幾個想俘獲它的日本兵後，終於倒在了一通亂槍之下。
時間仿佛驀然停止，曆史留下一個靜穆的場麵，殷紅的熱血交織著迷蒙細雨，構成一個永恒的瞬間——一九四〇年五月十六日下午四時！