從暖水街戰鬥來看，王敬久沿續了重慶軍事委員會的失誤。日軍並不是想攻占暖水街這塊地盤，而是要吃掉或者把第10集團軍逼到鄂西山區。王敬久應即時選擇有利的路線回避日軍的鋒芒才對，但他卻在該地固守打陣地戰，正中橫山勇的下懷。
戰鬥就這樣在****的失誤中進行，越打越艱難，越打情勢越危急。至11月8日清晨，重慶軍事委員會突然又給孫連仲發出向日軍組織反擊的命令，也就是蔣介石11月7日陽電的指導精神：“著第10集團軍王敬久部，即刻集中主力，擊破暖水街方麵突進之敵……”
這無疑是以卵擊石之舉，如同把第10集團軍這塊肥肉往日軍的嘴裏送。可孫連仲奉命後，不得不遵照指令，以第29集團軍44軍加強1師一部，攻擊大堰壋之敵，主力相繼進出敖家嘴、西齋，斷敵聯絡；第73軍77師擊破當麵之敵，進出九裏崗附近；第15師由新堰口向王家廠、方石坪之敵攻擊，進出敖家嘴、筆架山。第10集團軍固守暖水街部隊，堅守至最後一人；其在閘口、馬踏溪部隊，應向各敵側背竭力擊破之；另以兩團由顏家埡、劉家場溝出擊，挺進於阿彌橋、分水橋後截擊敵後。另令第26、33兩集團軍各以約1師兵力，分向宜昌、當陽各附近求敵弱點攻擊。
王敬久是個缺乏主見、急功近利的將領，揣摩到蔣委員長的旨意後，為了表示自己執行命令的堅決，他向所屬部隊發出了更加不切合實際、近乎高燒病人昏頭的指令，他要第79軍“攻擊當麵之敵，並進至張家廠、西齋之線，乘勝進擊公安，收複長江右岸失地”。又命令第66軍“掃**當麵之敵，進擊西齋、洋溪之線，乘勝推進新江口，收複長江右岸失地”。
第66軍軍長方靖將軍在回憶錄中說：“我當時接到命令，蒙了。”方靖極有才幹，他在進黃埔四期學習之前，已在粵軍許崇智部隊任機關槍營營長。畢業後仍任少校營長，而其它同學大都是見習排、連長。淞滬抗戰時，他任第98師294旅少將旅長，立下了赫赫戰功。在他任第79軍軍長時，他曾因發布“四殺”令而聞名：“一，臨陣退縮者，殺！二，無故擾民者，殺！三，官兵同賭者，殺！四，****婦女者，殺！”1949年2月，他在湖北荊門被中國人民解放軍俘虜，經過17年改造，特赦後成為全國政協委員，居住首都北京，終日伏案撰寫回憶錄。
他說：“但我沒辦法，軍人以執行命令為天職，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……”
11月9日，日軍先發製人，未等****清醒，便在第66軍左翼及高岩、王家畈等地發起銳勢猛攻。第79軍正麵，也遭到日軍排山倒海的衝鋒。就在當晚，第185師陣地被日軍摧毀，馬踏溪的第98師也抵擋不住日軍的進攻，全都潰退四散。10日，各部相繼敗潰，防守暖水街的79軍暫6師，遭到日軍圍殲、傷亡慘重，殘部幾經苦戰，才得以突出重圍。11日，日軍逼迫第10集團軍的殘兵弱將向西南山地的漁洋關方向撤退，並將之壓迫封鎖在溫陽關、仁和坪、赤溪河、子良坪一帶山地，除留置約兩個大隊的兵力監視外，其餘主力則集中南下，繼續尋捕常德外圍****兵團，決戰消滅之。
橫山勇端坐在觀音寺指揮所裏，緊張地注視戰局動態，眼見日軍進攻得手，便獰笑著將套往常德的絞索更加勒緊。他調整部署：
“1.第13師團11月13日從新門寺出發，攻占慈利，進入黃石市附近，追索常德西方地區之敵，予以殲滅之；2.第3師團11月13日從元嶺寺附近出發，首先在澧水以北地區急襲並殲滅進入新安、石門附近以北的敵第73軍主力，其次，經漆家河、田家河附近，進入常德西南方地區，尋敵殲滅之；3.佐佐木支隊，11月13日從新堰附近出發，抽出一個大隊配屬第13師團，同時以主力與第3師團共同殲滅石門北方地區敵人，接著經慈利附近到達龍潭河(黃石市西8公裏)，確保該地附近要點，掩護軍主力右側；4.第116師團，11月15日，師團主力從澧縣北方地區出發，一部兵力從合丸台附近出發，經臨澧附近向陬市附近突進，殲滅該地附近之敵，準備攻擊常德；5.第68師團，11月16日黃昏後，師主力從魚口附近出發，渡過洞庭湖，殲滅漢壽(龍陽)附近之敵，然後進入常德東南方地區，追索並殲滅南逃或增援之敵；6.棲田支隊，確保新安附近要線，掩護軍之右側背。”
11月12日夜晚，日軍第3、13師團主力乘天暗集結到石門以北地區的桐子溪、林家橋一線，開始對石門形成包圍圈，準備將石門中國守軍一舉殲滅。
駐守石門的部隊是第29集團軍第73軍。該軍轄第15師、第77師、暫編第5師共3個師，由於這年夏季鄂西戰役，消耗甚巨，雖經半年調整、補充，但兵員、武器大都沒到位齊備，所以戰鬥力極弱。軍長汪之斌率暫5師師長彭士量及另兩位師長到達石門時，沒來得及喘口氣，就去視察陣地情況。一見，不由得倒吸口冷氣。他們沒想到像石門這樣的軍事要地，竟然先前的守備部隊連起碼的工事構築都沒有。僅在沿新安至分水嶺一線淺挖了20公裏寬的正麵散兵線，可石門城外的澧水南岸，連一個據點都沒有。天時地利人和，三不齊。第73軍的將軍們頓時顯得束手無策。
11月13日黎明，槍炮聲轟鳴，日軍開始向第77師和第15師的新安、塘坊、樊家橋陣地發動猛攻。第73軍陣地前麵有日軍的猛烈炮火，後麵有澧水擋住退路，處在這種陣地上的守軍就像被趕進了死胡同，走投無路。日軍及時抓住這個弱點，將第73軍各師以東、西、北三麵分割包圍，然後以一部突過澧水，從南麵堵住第73軍退路。同時，日軍又派出許多尖刀般的小股部隊，專門搜索和襲擊第73軍的軍師指揮所。
14日早晨，日軍在飛機炮火掩護下繼續全力猛攻，第73軍很快陷入混亂，軍部與各師之間聯係中斷。上午8時左右，日軍第3師團一部直撲77師指揮部，師部特務連立即與日軍展開肉搏，後經該師直屬機關部隊參戰，並進行拚死格鬥，師部才免遭毀滅。中午時分，日軍由易家灣渡過澧水，完成四壁合圍，第73軍陷入危境。下午3點，日軍第13師團116聯隊攻入石門城北部第73軍軍部指揮所，軍部大亂。
孫連仲獲悉73軍即將全軍覆沒，立即急電29集困軍總司令王纘緒，要73軍放棄石門南渡澧水突圍。但此時該軍已被四麵重重包圍，尤其是南下常德的方向，千萬門槍炮噴出灼人的火焰，絕無出路。在這千鈞一發的時刻，暫5師彭士量師長帶領一個警衛連左砍右殺找到被打散的軍長汪之斌，果斷地對他說：
“軍座，你帶主力趕快出城向西撤退吧，往西方向，看來日本人放鬆點。”
彭士量說得極準確，因為日軍正是要把****全部趕到西北的山地裏去。
“那麽誰來掩護？”汪之斌滿頭大汗，手足無措地問。
“我帶暫5師掩護你們。快！快走吧！”彭士量躲避著飛來的槍彈，聲嘶力竭地大喊。
軍長汪之斌隻得決定留下暫5師掩護，自己率主力向西突圍。
汪之斌獲得了生命，彭士量得到了英名。
彭士量的兒子彭子健幾十年後回憶說：
父親1906年8月5日出生在老家湖南瀏陽楊眉村。自幼天資聰慧，勤奮
好學，好行忠勇俠義之事。在中小學期間，他學習刻苦，尊敬師長、團結同學，深受教師的喜愛和同學們的擁護。父親尤其喜歡中國曆史上的民族英雄嶽飛、文天祥等。在當時，湖南曾是民主革命的中心地區之一，民主革命思想在社會上廣泛傳播。父親受革命思想的影響，目睹北洋軍閥政府的，人民生活痛苦不堪，帝國主義勢力在中國橫行霸道，逐漸萌發了打倒軍閥救國救民的革命思想。
1924年秋，父親遵從祖父的意誌考入湖北明德大學讀書。畢業後，回故鄉任教。後來，他聽到孫中山先生在廣州發動東征討伐陳炯明並準備出師北伐，消滅帝國主義走狗北洋軍閥的消息，興奮萬分，遂決心投筆從戎，立誌參加革命。於是，他反複對祖父講明道理，說服了祖父，踏上了去廣州革命根據地的征途。
在廣州他考入黃埔軍校第四期，畢業後，被分配到陸軍第10師服役，曆任排長、連長、營長等職，參加北伐。他帶兵有方，賞罰分明，每戰多身先士卒，勇猛無比，以英勇善戰而著稱。在率軍參加北伐軍江西戰場的諸次戰役中，屢立戰功，數次打敗孫傳芳的軍隊。特別是在南潯線的攻堅戰鬥中，親自率軍衝殺，擊潰優勢的孫傳芳軍隊，為保證主力部隊殲滅敵人作出了貢獻。以後，由於父親工作勤奮，治軍有方，被調到陸軍第31師任副團長。
1932年，父親考入陸軍大學第十一期深造。在校期間，他又認真學習了各種軍事專業課程，參加了各種軍事演習和沙盤作業，進一步提高了軍事指揮能力。這時，日本帝國主義發動“九一八”事變，並步步進逼華北，大有滅亡中國之勢，父親目睹國家民族日益危亡，義憤填膺，力主對日作戰，以捍衛國土、報效民族與國家，這充分表達了他熱愛祖國，與日本侵略者勢不兩立的愛國立場。
抗日戰爭爆發後，我父親置個人安危於度外，毅然奔赴抗日前線，屢建軍功。在鄂西湘北諸戰役中，率軍多次打退日軍的進攻。1942年調任陸軍第73軍暫編第5師副師長，翌年5月升師長。我父馭眾，寬嚴相濟，深得部屬愛戴，尤以智勇見稱，濱湖諸役，戰績輝煌。
正如其子所述，彭士量的確是員勇猛的戰將。汪之斌率15師、77師向西突圍後，13日拂曉，日軍發起猛攻，彭士量率部拚死抵抗，雙方陷入混戰狀態。14日，日軍又增派援軍，攻勢愈加凶猛，尤以北部筆架山、大尖山、孫家大山方麵戰況慘烈。日軍數次衝上陣地與暫5師官兵白刃肉搏，彭士量親臨一線督戰，短兵相接，殺聲震天。傍晚，敵人加緊圍攻，城廂被炸，火光燭天，暫5師兵力傷亡殆盡，陣地廢墟一片瀕於毀滅。彭士量在15日拂曉，集合所剩無幾的殘餘部隊，向石門西郊逆襲，力圖收複一塊陣地，以充當立足之地。行至新安以南岩門口附近時，幾架敵機低空盤旋，發現了中隊的蹤跡，投下重磅炸彈，並用機槍掃射。“嘭——”的一下沉悶的響聲，彭士量摔倒在瓦礫中。
“師長！師長！”衛士衝上前抱住他大喊。
但彭士量身中數彈，已無可挽救。彌留之際，他怒目疾言：“大丈夫為國家盡忠，為民族盡孝，此何恨焉。”語畢，壯烈殉國。
彭士量是常德會戰****戰死的第一位將軍。在裝殮這位年僅37歲的將軍遺體時，發現在他的軍衣袋中有遺囑一紙，上麵寫道：
餘獻身革命，念年於茲，早具犧牲決心，以報黨國，茲奉命守備石門，任務艱巨，當與我全體官兵同抱與陣地共存亡之決心，殲彼倭寇，以保國土；倘於此次戰役中，得以成仁，則無遺恨。惟望我全體官兵，服從副師長指揮，繼續殺敵，達成任務。餘廉潔自持，不事產業，望餘妻刻苦自持，節儉以活，善待翁姑，撫育兒女，俾餘子女得以教養成材，以繼餘誌。
為表彰彭士量犧牲救國的精神，國民政府追贈他為陸軍中將。彭士量的骸骨於1944年5月運至長沙中山堂，14日舉行公祭，市民痛悼。長沙市市長王秉丞主祭，省府軍務處長溫靜祭奠。祭後送靈柩至南嶽安葬，所經城鎮均設有路祭。1984年，長沙市人民政府追認彭士量為革命烈士。
****第29集團軍戰後總結石門之戰，第73軍損失兵力達80%，接近全殲。15日，石門失守後，蔣介石還對第六戰區代理司令長官孫連仲下令：“石門關係全盤戰局得失，望你告所部，務須堅守。”片刻的沉默後，孫連仲知道再也無法隱瞞戰局，隻得將73軍覆沒、石門易手的實情上報。
重慶軍委會頓時籠罩一片陰雲。