沙市觀音寺日軍第11軍指揮所內，參謀長小圓江邦雄拿著石門戰況電文，掩飾不住喜悅地走來向橫山勇報告。
坐在太師椅上的橫山勇“唔”了聲，便起身向內室走去。邊走邊說：“不要再來找我了，我現在要休息。等到岩永旺敲響了常德的大門，再向我報告。”言畢，隨手關上了屋門。
他對前線戰局已完全放心。
18日，日軍第13師團主力及戶田支隊約二三萬人，配以山野炮60餘門，由石門向慈利西麵附近地區集結，然後向南急進，對剛到達戰場的第74軍進行包圍。同時，另以一部分進攻慈利縣城。當天上午，慈利失守。
19日，慈利附近的日軍，以5個聯隊的兵力，在飛機炮火的配合下，向****最精銳的“抗日鐵軍”74軍正麵展開猛烈攻擊。當時防守在慈利附近的守軍僅張靈甫58師一個師，無論比兵員多少或武器優劣，都遠不及日軍，要在這樣的條件下作戰取勝，幾乎不太可能。本來，第100軍此時已臨時配屬29集團軍副總司令兼第74軍軍長王耀武指揮，但這一新編的“寶貝”，軍委會十分愛惜，曾兩次電令薛嶽和王耀武，不得將其分開使用，蔣介石親口下達指示：“務俟該軍全力到達戰場後，選定有利時機，向日軍最痛苦方麵予以有效之打擊。”因此，王耀武雖然麵臨困境，亦不敢動用第100軍。
“奶奶的！老子和小日本拚啦！”張靈甫在指揮所裏把拳頭攥得“嘎嘣嘎嘣”響。
張靈甫何許人也？張靈甫就是那個在解放戰爭被蔣介石引以為自豪，被描繪成近乎於神話的“常勝將軍”。他後任整編第74師師長，曾自詡說，給我10個這樣的師，我便可以打遍全中國。
這是個非常有個性的人物。1934年，張靈甫在胡宗南手下任獨立旅1團中校團長，駐防陝北。在廣元時，他經人介紹，與四川姑娘吳海蘭結了婚。吳不僅長相漂亮，而且賢惠正派，通情達理。同事們都羨慕張靈甫有豔福。
一天，張靈甫見一位同事探親返部隊，便問：“你可看見我太太？”這位同事開了一個終身後悔的玩笑：“看見啦，在電影院門口，你太太穿著旗袍。還有一位小夥子，西裝革履的，兩人可親熱哩。”張靈甫是個極認真、自尊心極強的人，聽說妻子“不貞”，氣得連話也說不出來，一連幾天悶悶不樂，脾氣變得越來越粗暴，見誰罵誰。他認為這是難以容忍的恥辱，但直接提出離婚，又怕成為同事們的笑柄。後來，他向胡宗南請了假，帶著一支手槍回家，極力克製自己的感情，對妻子說：“我有好長時間沒吃過餃子了，你為我包一頓餃子吧！”吳海蘭聽後便爽快地到菜地割韭菜。張靈甫便尾隨其後，待妻子剛蹲下去割韭菜時，即拔出手槍，朝妻子後腦就是一槍，妻子一頭栽倒在地。他槍殺吳海蘭後，既沒聲張，也不掩埋屍體，就返回部隊。
張靈甫無辜槍殺妻子的事傳出後，吳海蘭娘家向法院上告，但被法院壓著狀子不辦。後來，在各界群眾的強烈呼籲下，由西安婦協出麵，吳海蘭娘家再次寫出狀子，經張學良夫人轉給南京的宋美齡，強烈要求嚴懲凶手，為婦女伸張正義，維護女權。蔣介石看了於鳳至的信後很生氣，說：“娘希匹！不爭氣！”立即電令胡宗南將張靈甫解往南京，監禁法辦。
胡宗南視張靈甫為心腹幹將，既沒綁，也沒有派人押送，由他獨自到南京去。一路經過洛陽、鄭州、徐州等地，因帶的路費少，走了不到一半路程就囊空如洗。這時，張靈甫不甘為乞，便以賣字來擺脫困境。他自幼就模仿於右任的字體練習寫字，從軍後也一直沒有歇過筆，因而寫得一手好字。當時南京有很多商號的招牌都出於他的手筆。這次，他每走一段路就從集鎮上買來宣紙寫幾幅，走一路，賣一路。到南京後，他請求見蔣介石，但蔣拒絕不見，將他關進了“模範監獄”。他給友人的信中說：“為殺妻室當楚囚。”
“盧溝橋事件”爆發後，中日開戰，南京國民黨政府下令，所有服刑官兵，除“*”外，一律調服軍役，戴罪立功，並保留原來軍銜。曾任過張靈甫營長的王耀武便向蔣介石求情：“張鍾麟這個人作戰很有本事，現在抗戰需要幹部，莫不如讓他出來戴罪立功。”蔣介石本來也不忍心懲辦自己這個學生，便說：“那就交給你，要好好教育他，讓他重新做人。”隨即，張靈甫被秘密釋放了，返回第74軍5師師長王耀武手下任上校候差員，並將原名張鍾麟改成張靈甫(靈甫原為字)。
試想想，勳章掛滿身的張靈甫怎能咽下被日本小鬼子打得抬不起頭的惡氣？他在召集全師官兵進行動員時說：“我們和日本鬼子作戰不僅要鬥勇，而且要鬥智。敵人武器精良，火力比我們強，這是他們的優勢，但他們在異國作戰，長途奔襲，糧少彈缺，不能持久，這是他們的弱點。而我們熟悉地形，機動靈活，要針對他們的要害打擊！”
20日，經過一晝夜戰鬥，張靈甫指揮58師依靠地形和陣地掩體，沉著應戰，日軍寸土未進。他見官兵十分疲勞，便將部隊換下來休息。他不敢合眼，考慮日軍正麵進攻未能得逞，可能夜晚會來“劫寨”。於是他命令作為預備隊的第173團調撥一個營埋伏起來，防止敵人“偷營”。半夜，果然日軍一個聯隊化裝成便衣隊，從羊角山左側迂回襲擊過來。哨兵識破後，這個營立即投入戰鬥，殲滅敵軍大部。
就這樣，張靈甫指揮58師阻止了日軍一次又一次的進攻，與日本名將赤鹿理的13師團相持達5天之久。之後中方各報刊紛紛報道赤鹿理死於此役，幾十年後的國民黨戰史著作也沿襲了這一說法，但日本方麵一直保持不予評論的態度，然而在他們公布的日軍侵華戰爭陣亡將領名單裏沒有赤鹿理。事實上，赤鹿理並沒死於戰爭。
直到22日，由於58師傷亡開始增大，且右翼部隊已被日軍分割包圍，情勢危急，為了避免重蹈石門戰場73軍的覆轍，王耀武操著變調的山東話大聲喊叫，急令張靈甫向漆家河西南地區撤退。
張靈甫揮淚撤離戰場，他覺得這一仗打得真窩囊！
但事後證明，他能逃出戰場，逃出橫山勇的魔掌心，就已經很不容易了，這正是他的聰明過人之處。
在常德會戰戰場上犧牲的第二個****將領，是許國璋。40年後，也有一個與戰死沙場的將軍名字隻字不差的許國璋，成為中國大陸“出國熱”中家喻戶曉的人物。他是北京外國語學院的著名教授，由他編撰的英語教材，是每一個出國留學生過關的“必由之路”。通過這一位許國璋，千萬名神采飛揚的中國男女漂洋渡海，到達日本、美國、澳洲……
日軍進攻石門、慈利的同時，第3師團派出一支精悍的部隊南渡澧水，直撲陬市、桃源。21日，日軍編隊飛機16架在桃源上空轟炸掃射後，空投傘兵60餘人，與地麵部隊配合進攻，桃源很快被日軍占領。陶淵明“悠然見南山”的地方，成為一片刀山火海。
此時，****第150師師部設在桃源的東郊陬市附近，師長許國璋聞訊後，即令部隊構築簡易工事，在此固守。其實，他也隻有固守抵抗，這唯一的選擇，因為他已無路可退，四麵八方被日軍圍得水泄不通。他親自巡視戰線，悲壯地對將士們說：“我們為國家盡力的時候到了。由戚家河方麵前來之敵已迫近陬市，桃源縣城方麵火光衝天，我們已被三麵包圍，背後又是深不可測的沅水，既無渡船，氣候又冷，與其俘虜被日寇侮辱、殺害或落水淹死，毋寧在前線為國奮戰，直至戰死光榮得多。今天，我是決不會離開陣地了，這裏就是我的墳墓。”
在日軍潮水般向陣地衝來時，許國璋手持步槍親率師部人員向敵射擊，不幸身中兩彈，血流不止，加之他身體平素虛弱，幾周來連日奔波，疲勞過度，在火線上數次休克。眾將士誤認為他已陣亡，前線形勢萬分緊迫，就派員把他運回沅江南岸，準備突圍。淩晨4時，許國璋清醒過來，他得知陣地丟失，日軍已占陬市，第150師幾近被全殲，不禁心如刀絞，怒喊道：“我是軍人，應該死在戰場上，你們把我運過河是害了我呀！”說罷又昏厥過去。等他再次清醒時，他摸到睡在他身邊的衛士手槍，毅然舉槍自戕，以死報國，壯烈殉職。
許國璋，字憲適，1897年出生於四川省成都市的一個貧農的家庭，自幼聰明好學，熟讀史書。1917年，孫中山先生領導護法軍反對北洋軍閥，許國璋立即棄文從武投入川軍第2師服役。戰鬥中，他勇猛過人，屢建功績，頗得官長的賞識，被提升為軍佐，送進第2師合川軍官傳習所學習深造。他在傳習所學習認真，訓練刻苦，係統地學習了軍事知識，以優異的成績畢業。
許國璋信奉佛學，常聽高僧講經，他曾說：“佛以助人成佛，普度眾生脫離苦海為宗旨，作為一個職業軍人，更應以保國救民為本職。”
1929年，許國璋投奔劉湘第21軍，很得劉湘的賞識，被送進第21軍“軍官研究班”深造。1935年許國璋被提升為21軍3師9旅25團團長，1931年“九·一八”事變後，許國璋以剽悍的川軍不能與日本侵略軍作戰為恨，他對部下說，日本鐵騎，縱橫黃河南北，日本軍隊和浪人，在淞滬一帶橫行霸道，我們要練好軍事技術，將來一有機會，與日本強盜見個高低。
1937年7月，中日戰爭全麵爆發，許國璋熱血沸騰，多次請纓上陣。1938年3月，四川省政府主席王纘緒在成都組建第29集團軍，王任總司令，下轄第44和67軍，各部在萬縣、重慶、榮陽等地集中，於4月28日輪運湖北蘭溪登陸。川軍出川作戰，舉國一片振奮。許國璋當時任第67軍161師483旅少將旅長，隨同大部隊一同出川抗日。行前，他對家人說：
“我出川抗戰，身已許國。你們在後方，妻要勤儉過生活，兒要努力讀書。我每月除以應得薪金寄助外，要你們自己努力。至於我，望你們不要惦念。”
許國璋，身已許國，他實現了自己的諾言。
四川省各界人士在成都忠烈祠舉行隆重追悼會，川康綏靖公署副主任潘文華主持追悼會，並親寫挽聯以彰忠烈：
大忠大孝，以國家民族為先，頻傳常桃鏖兵，光複名城摧敵虜；
成功成仁，繼之鍾弼臣而去，遠昭睢陽授命，長留正氣滿瀟湘。
會後，許國璋的遺體被送回成都原籍安葬，國民政府為表彰他的抗日戰功，追贈許國璋為陸軍中將。1984年，四川省人民政府追認許國璋為革命烈士。
日軍突破中隊的防線後，基本上分為兩個大的方麵行動。一方麵是第3、13師團等部，攻擊暖水街、石門、慈利、桃源等沿線西麵山嶽地帶；另一方麵是第116、68師團，進攻東麵濱湖地區。第68師團於11月7日攻陷安鄉後，再沿澧水而下繞道悄悄向常德市東南的牛鼻灘移動。而第116師團在岩永旺率領下行蹤更為詭秘，11月9日它從紅廟一帶突然掉鋒西進，向津市以北地區的****第44軍進攻，仿佛絲毫也沒有垂涎常德的意圖。
11月10日，日軍第116師團開始與在津、澧一線鋪開的第44軍發生激戰。15日津市被陷。駐守在澧縣城的第161師和防禦在石龜山的第162師，均與日軍發生激烈戰鬥，日軍在飛機的配合下，倚仗優勢炮火，向陣地發動一次又一次的猛攻，守軍陣地夷為平地，傷亡慘重，被迫後撤，17日，澧縣失守。