粵桂開戰沒幾天的工夫，潮、梅已全部在陳炯明的掌握之中。再加上李福林、魏邦平內應，全省動搖，桂派勢力一蹶不振，從此西南方麵又換了一副局麵。
潮、梅失守，省城大為震驚，廣東督軍莫榮新及各軍事長官目瞪口呆，這才知道陳炯明不是等閑之輩，追悔從前不該聽信郭椿森的話，資寇以兵，釀成今日局麵。痛憤之下，隻能調兵遣將分道防堵。林虎、馬濟由惠州出三多祝，取海陸豐為右翼；沈鴻英、李根源由惠州過河源，分紫金、老隆兩道會攻潮州。這種調度表麵上似乎沒有道理，莫榮新對此卻費了一番苦心。馬濟年少英俊，陸榮廷派他辦理兵工廠，其實是想叫他趁機取代莫督軍。莫榮新自認年老，又不肯負老陸提挈之恩，現在既然意見參差，倒也情願及時下野，但他卻極端反對由馬濟繼任。在他心中，隻有他的親家沈鴻英最為合適。而沈鴻英又被陸氏所憎恨，馬、沈相持不下。所以這次用兵，令林虎、李根源二人分別協助沈、馬，是為了防止沈、馬二人到了前方忽然火拚。
各路軍隊出發之後，左翼沈、李軍已得了河源，打算分道進攻。陳炯明連吃敗仗，大為驚惶，於是發密信給省中李福林、魏邦平，動以利害，責以約言。但李、魏兩人因粵人勢力過於薄弱，不免有些疑忌。如果此戰陳炯明失敗的話，桂人排粵之心就會更加嚴重。莫榮新督軍雖無野心，部下諸將卻都功高望重，那時他倆的地位便有點岌岌可危了。接到陳炯明來信，魏邦平忙去找李福林商議辦法，福林道：“桂軍內訌日益嚴重，老頭子無法調融，失敗是意料之中的事。但恐怕競存不能久持，一旦潰散，桂派各軍還師省城，你我兵力有限，如何支撐？”邦平道：“我也這樣想，要做就立刻動手，否則終始效忠，聽人支配。老頭子心術純正，或者未必會動你我。不說別的，單講這次我向他要幾艘兵艦，他竟一口答應。雖申葆藩再三勸阻，說我一得兵船，馬上就會獨立，而老頭子竟不為所動，可見他極為信任我。這樣的交誼，我們即使獨立，也不能委屈了老頭子！”福林冷笑道：“老莫算是好人，但桂派那幫人早已嫉視我們，豈能與我們長久相安？據我觀測，這次事情平定之後，老莫本人未必能夠久於其位，何況你我？依我之見，趁各軍外出，省防空虛，再加上省河兵艦被你掌握，海軍老林向來不管閑賬，隻要我去請他嚴守中立。那時老莫無兵可調，無船可用，競存攻於前，我們截於後，不怕那些桂派大員不束手就擒？桂派宰製粵省，罪惡貫盈，我們都是本省人，不為自己，就是替本省人立點功績也是應當的。何必因老莫一點兒小仁小義，誤了大事呢？”邦平想了想，點頭道：“這話不錯，人不害虎，虎大傷人，我也顧不得許多了，大家拚著幹一場吧！”議妥之後，大家立即分頭進行。
那時，外麵流言四起，督署中也有了些風聲。參謀長傅吉士、省長楊永泰、財政廳長龔政和桂派幾個紳士都提醒莫榮新多加注意。莫榮新雖然漸漸有了警覺，無奈省防空虛，兵艦又被魏邦平騙去，即使曉得魏邦平等人的秘密，一時也無從防備，這樣一拖好幾天又過去了。到了陰曆八月十五中秋之夜，李福林、魏邦平布置完畢，宣告獨立。省城中人心大亂，秩序也整頓不起來。李福林用飛機向督省兩署丟擲炸彈，把督署門前炸了一個大坑。隨後又借中秋送禮之際，分送給督軍、省長、軍府三機關禮物，卻把炸彈的引線與蓋子連在一起，蓋子一揭立刻爆炸。幸好軍府稽查嚴格，進門時就被侍衛查出，當場炸死了一個衛隊長。督、省兩署得知後，立即加強警戒，頓時全省上下人心惶惶。由於前方連續打勝仗，所以莫榮新督軍非常鎮定，專等林虎、馬濟、沈鴻英、李根源回師相援。誰知正當省城吃緊的時候，虎門要塞司令邱渭南被陳炯明動員，倒戈相向。海軍方麵被李福林拉攏，宣言不參與內爭，保持中立，這兩件事的影響比李、魏獨立更為嚴重。與此同時，湖南方麵譚延闓派陳嘉佑、李明揚攻襲韶關，兵到砰石。沈鴻英在前方得到消息後，也不管什麽是非利害，立刻調動隊伍，星夜退回韶關。沈鴻英退回後，李根源為保存自己的實力，也隻好逐步撤退。於是林虎、馬濟不願再戰，分道各自退還，所有奪回的地方又被陳炯明軍占據。陳炯明得到李、魏電報，得知桂軍危險的情形及內訌狀況，一時軍心大振，節節進逼，勢如破竹。桂軍潰不成軍，退下的士兵因主將失和，互爭意氣，不去過問軍隊紀律，而沿途燒殺**掠，無所不為，槍械子彈遺棄的滿街都是。桂軍經此一役，精華損失殆盡，數年來蓄養擴充的實力幾乎被鏟滅。
各軍退回之後，莫榮新急得搓手頓足，連歎：“糟了糟了，萬萬沒料到沈鴻英、馬濟二人竟會這樣誤事！我七十衰翁，行將就木，還有什麽留戀的？隻是這幫人正在英年，將來失了這地盤，看他們飄浮到什麽地方去？”參謀長傅吉士在旁勸道：“事已如此，督軍盡抱怨人，也是無用。現在各軍齊集省垣，李印泉部屬最為善戰，此次退下來時紀律頗好，軍實無缺，可以調他守觀音山大本營；其餘各軍，速請林、馬二公整理編配，同心作戰，危局或許可以挽回。”莫榮新搖頭道：“這等人還講得明白嗎？我看大勢已去，我在粵五年，以民國官吏比較起來，不能說不久，既然無德政及民，何苦禍害地方，不如早早讓賢，請競存、麗堂他們快來維持秩序吧！”正說著，軍府總裁岑春煊緩步進來。岑春煊生性好強，還打算背城一戰，莫榮新苦勸春煊道：“老帥春秋已高，正好和榮新優遊林下，以終餘年，何苦再替這幫不自愛的蠢奴做牛馬傀儡呢？”春煊原無實力，見榮新如此堅決，隻得點頭道：“既然如此，我卻還有一言。我們組織軍府，本以護法為號召，雖然沒有達到最終目的，但最初和我們作對的皖派現已推倒。上次李純提出和議，我本有心遷就，不料李純一死，和議停頓，遷延至今，誤事不少。如今既要下野，不能不有一個交代，我想拍電中央，說明下野之意，請中央派人員來交接，然而將軍府文卷印信送達北京，你看如何？”榮新知道春煊的意思，不過為敷衍麵子而已，自然點頭樂從，一切照辦。於是，春煊先回上海，榮新派人和魏邦平、李福林接洽妥當，隨即由北江出韶關，繞道江西，寄居上海。
據說莫榮新到了上海以後，在麥根路租了一幢小洋樓，日常生活的費用仰仗一幫舊部接濟。後來，魏邦平打廣西時，部下誤燒莫氏老屋，魏邦平心裏極為內疚，除了懲罰部下之外，還匯了五千塊錢給莫榮新，賠償損失。莫榮新得了這筆款項，倒也借以維持了幾年生活。
莫榮新退出後，陳炯明進入粵省，以廢督為名，自任省長，又擔心自己威望不夠，不能製服全省及對付北方，於是派人到上海歡迎國民黨總理孫中山先生回粵。隨後陳炯明組織大元帥府，打算對桂用兵，驅除陸榮廷、譚延闓。這時陳炯明的部下回想起出兵時占卜家預言“在內者勝”的“內”字，應該是指粵人。
正在北方軍閥競爭權利的時候，先是江蘇督軍李純自殺，接著又有陝西督軍閻相文自殺的消息傳來。一時間，眾說紛紜。有人認為，兩督軍確實像官方所說是自殺；也有人說，兩督軍是因為權利爭奪而被人謀害，但人死不能複生，通通死無對證。
閻相文死後，中央命馮玉祥師長代理督軍一職。馮玉祥為直係健將，這樣一來，直係勢力又得以擴張。同時虎踞洛陽的吳佩孚得了兩湖地盤，更有馳騁中原，澄清四海的奢願。原來，長江三督軍之一王占元本是無賴之徒，在鄂七年，除晉督軍閻錫山外，要算他在位的時間最久。向來說官久必富，何況王占元這種專務搜刮，不憚民怨的人，刮來的錢財更是不計其數。不但鄂省人民恨他入骨，就連他所倚仗的部屬、將校以及全體士兵也因積欠軍餉而怨聲載道。王占元耳目眾多，信息靈通，他自知激起了眾怒，怕中央加罪，更怕部下不聽命，紳商群起而攻。於是思考再三，決定聯絡實力領袖，互為聲援，既令軍民側目，又不怕政府見罪。論眼前勢力最強的，莫如關外張作霖和北方曹錕。為便利之計，聯張不如交曹，好在天津會議正在開幕，曹、張二人都在天津，於是王占元忙趕到天津，加入議團。會議期間，王占元對張暗中聯絡，對曹密切勾結。又見曹錕部下的吳佩孚實力最為強大，為曹之靈魂，於是對吳佩孚格外巴結，竭意逢迎。曹、張、吳三人，隻有吳佩孚眼光最遠，見識最高，他早已聽說王占元的貪婪殘酷，心裏很是瞧不起占元；再加上武漢居天下之中，可以控製南北，震懾東西，吳佩孚早就暗暗盤算著取代王占元的位置。王占元卻以為能和吳佩孚成為摯交，用盡方法拉攏他。吳氏自然不會和王占元撕破臉，見曹、張二人都受他拉攏，自己也假裝親善。這樣一來，王占元高興得手舞足蹈，於是放大了膽子，跟著曹、張一同入京，天天向總統和財政部兩處逼討所欠的六百萬軍餉。王占元的用意，一方麵是為錢，一方麵是為了顯示自己的威力，免得中央瞧不起他，這也是一種先發製人的計策。果不其然，政府被他逼得無計可施，隻得勉勉強強，挖肉補瘡地籌給他三百萬元。