王占元拿著政府給的三百萬軍餉，欣然回鄂。他本是貪利之徒，得到巨款後，便把十分之七八存入上海、大連等地的外國銀行，隻拿出少部分攤給各軍。各軍欠餉已久，生活維艱，現在聽說王督已索得三百萬軍餉，雖然不能清還所欠軍餉，但終究還可暫維生計。在王占元還未出京時，全軍便已嗷嗷待哺，都說督軍回來，就有生路了。誰知王占元隻顧私囊，不惜兵士，自然激起了公憤。武昌、宜昌兩處軍隊首先造反，焚燒劫掠，無所不為。鄂省商民多年來受王占元搜括勒索，已經叫苦連天，現在又遭此浩劫，真是有冤難訴，有口難分。後來雖經王占元派隊剿平，但兩處商人的損失仍不下數千萬，卻不知向誰索償。民眾至此實在無法忍受，於是聯合各界，致電中央，要求懲辦王占元。
中央見王占元鬧得太不像樣，立即派蔣作賓南下，調查兵變真相。蔣作賓為人正直，一到武昌，查出王占元種種違法情狀，心中大怒，於是見到王占元時免不了勸誡幾句。不料王占元自恃有曹錕、張作霖兩方聲援，竟反唇相譏。蔣作賓也不和他多說，隨即前往湖南。見到湘督軍趙恒惕，蔣作賓談起王占元禍鄂虐民的事情，勸恒惕出兵聲討。恒惕聲稱兵力不足，作賓正色道：“公英名蓋世，仁義為懷，湘鄂壤地相接，救災恤鄰，從古至今都是如此。況且王占元罪惡貫盈，普天同憤，南北政府均欲翦除，公若有誌救民，作賓不才，必為公遊說各方，共同援助，公還怕什麽呢？”恒惕在正猶豫間，湊巧王占元因湖北省長問題，又與鄂人大起衝突。於是，旅京、旅湘的鄂人，分別向南北政府請願，要求驅逐王占元。就在這時，忽然得到粵軍平桂、陸榮廷遁逃的消息。於是，趙恒惕不再有顧慮，立即派撥一、二兩師和一、八兩混成旅精兵，任命宋鶴庚為援鄂總司令，魯滌平為援鄂副司令，並命財政廳長楊丙籌集軍餉。各軍分道進攻：由嶽陽、臨湘向湖北蒲圻進攻的為正麵軍，以鄂軍團為先鋒隊，夏鬥寅為先鋒司令官；由平江攻通城為右路軍，以第一混成旅葉開鑫為指揮；由澧縣進攻公安、鬆滋為左路軍，以第八混成旅旅長唐榮陽為指揮。分派妥當後，大軍浩浩****一齊向鄂南進軍。
王占元得到軍報後大怒道：“趙恒惕竟敢如此無禮，我誓必剿滅他！”因趙軍三路進取，王占元也分三道抵禦，委派孫傳芳為前敵總司令兼中路司令，劉躍龍、王都慶為左、右路司令，劉、王二人本在前沿，於是王占元催促孫傳芳攜帶山野重炮、機關槍隊及工程電信、救護各隊，乘火車出發，到羊樓司指揮作戰。同時又分電各方，說明趙恒惕起釁情形，請求援助。很快，奉係張作霖、直係曹錕和各省同盟都複電，同意在合適時機助兵助餉。曹錕命洛陽吳佩孚速派蕭耀南一師南下作戰。吳氏隨即極為慷慨地聲電討湘，並有親自到鄂督師的表示。王占元接到電報大喜，除趕發急電道謝外，還在署內西花廳為吳氏預備住所。王占元恃此強援，更加有了膽量，連催各路主將反守為攻，大有滅掉趙軍之勢。不料趙恒惕本是宿將，部下宋、魯、夏等將官也以勇敢出名；更何況出師救鄂名正言順，一路走來，商、農各界都極為歡迎，因此趙軍氣勢倍增。七月二十九日，趙軍開始向鄂軍攻擊。在羊樓司，夏鬥寅的軍隊與孫傳芳的軍隊相遇，雙方相持不下。由於後方未布置完畢，援兵沒有及時趕到，孫傳芳軍退敗數裏，守在羊樓峒隘口。趙軍卻緊追不舍，到羊樓峒附近，踩到了孫傳芳事先埋著兩個地雷，炸死數百名士兵，夏鬥寅不敢再追，暫時紮營相持。
過了一天，夏鬥寅率敢死隊百人再次衝鋒，與鄂軍奮戰於趙李橋。孫傳芳因昨日兵敗，怒不可遏，親率大隊人馬拚命搏戰。不料南風大作，塵土飛揚，孫傳芳所恃炮隊竟失去效用。趙軍乘勢猛攻，鄂軍又敗退十餘裏，趙軍占住趙李橋。兩方連日相持，互有勝負，但趙軍素稱慓悍，捷奔善走，往往鄂軍一到，他們便四處奔散。鄂軍正想安營，他們卻又從四方會集，多方擾亂，並且善於晚間劫營，鄂軍大受其累。王占元得知後，想調回孫傳芳，親自督師，經眾人力勸，他才作罷。隨後，致電各省，催促援兵；又電令孫傳芳，死守不退，但也不必進攻，等候各處援軍到齊再行進取。這邊趙恒惕考慮到對方援軍大集，勝負難定，所以派人到四川，動員劉湘，由鄂西進兵，攻取宜昌。劉湘知道如果讓直軍得利，必將擾及川中，於是出兵兩師，派胡濟舟、顏得慶分道入鄂；並聲明此次出兵，專為驅王援鄂，絕無權力思想，以此博得鄂人的支持。
王占元正因連失要隘心中發毛，得知川省助湘，愈加恐懼，於是不停地拍電報給吳佩孚。這時，吳佩孚的部將蕭耀南駐紮劉家廟，占元親自去求他出兵，耀南本奉命援王，此時卻按兵不動。占元再三請求，又同意支給十七萬軍餉，並在漢廠補助快槍三千杆，耀南才勉強敷衍，調度部屬，但行至魚套附近又逗留不進。於是，各處援鄂的軍隊，如靳雲鶚、趙傑等都不肯率先出去，互相觀望。那邊湘軍卻節節勝利，取蒲圻，攻鹹寧，聲勢非常浩大。蒲圻是武嶽線最後防線，從此直至省城，並無可守的地方。王占元見救兵難以依靠，敵軍越來越近，這才才把滅掉湘軍的氣焰壓了下去，趕緊把家眷和財產裝上輪船，準備離開這個是非之地，又把司令部中預備發餉的五百餘萬元現款，由省城票號秘密匯往山東館陶老家。一切安排妥當，王占元才致電中央，除了辭職讓賢外，還為自己辯解幾句。此電到京，靳雲鵬總理與曹錕商量後，連下三道命令，一免是王占元各職，一是任蕭耀南為湖北督軍，一是特任吳佩孚為兩湖巡閱使。至此吳氏計劃完全成功，不露聲色地得了兩湖地盤。
王占元下野，吳佩孚親自提出條件，派人與趙恒惕磋商息兵。本來湘省出兵，就是以“援鄂民、驅王督”為名，現在王占元下野，湘軍自然沒有繼續進軍的理由。吳氏與省會商量，通電各省及中央，實行製憲，預備鄂人自治。隨即托蔣作賓向湘方調停，戰事似乎可以暫時結束。無奈民國軍人作戰的目的多為權力，現在湘軍血戰多時，各大將領無功可得、無利可圖，若要就此歇手，各人的良心上也覺得對不住自己。宋鶴庚首先表示不接受吳氏的條件，其他人因兵力有限，隻能受吳節製。和議決裂，戰禍重開，吳氏畢竟不像王占元那樣無能，立刻通令部屬，限一個星期內克複嶽州，並親自到前方指揮，把後方交給新任督軍蕭耀南。
這時，吳佩孚親統的軍隊有第三師、第二十四師、第二十五師，這三個師全部久經沙場，驍勇善戰，吳氏為了一鼓作氣殲滅湘軍，下令三師全部開赴前線。一部在金口方麵，一部扼住官埠橋，雙方於八月十七日同下總攻擊令。湘軍雖然善戰，但對手卻是生力軍，器械、服裝，湘軍均無從對比，與此同時，對手還有海軍第二艦隊司令杜錫珪前來相助。一時吳軍聲勢大盛，趙恒惕原來與吳佩孚交情不錯，現在自知不敵，隻得派人前去議和。因條件不能相容，吳氏一口拒絕，督師猛戰。所有交界處，如中夥鋪、新堤、嘉魚等要害地點全被吳軍占領，但湘軍仍死守簰州，不肯退讓。隨後吳氏聽從某參謀計策，連夜讓工程隊將簰州北麵橫堤掘開。一時江水橫溢，湘軍溺死者不計其數，輜重、糧草及一切軍實全部漂入江水。可憐兩岸無辜居民正在睡夢中，忽然遭此大劫，淹死的人更是不可勝數。這一役，時人稱為吳佩孚水灌新堤。從此湖南人民對吳佩孚恨之入骨，將之前他捍衛湘南，主持公道的感情完全抹掉了。
吳佩孚利用水神的力量連得勝仗，隻要把汀泗橋和鹹寧兩處占領，便可直攻嶽城。正在計劃時，外麵忽然送來一封信，原來是梁啟超來勸他息兵安民。吳佩孚一邊看著梁任公的信，一邊喝茶，手中握著的茶杯忽然跌落在地上，“當啷”一聲，驚得他直跳起來，卻還不曉得是茶杯落地，一時手足無措，神色大變。隨從們趕緊進來伺候，吳氏定了定神，這才反應過來，衣襟已被茶汁濺濕。此時正當夏末秋初，天氣還非常炎熱，他隻穿著一身內衣，茶汁滲入皮膚還是不覺，有一個隨從低聲說道：“大帥身上都濕了，該換件衣服。外麵人都已到齊，伺候大帥親自去勘察地勢。”吳氏聽了，不覺長歎一聲，隨即走入內室。
吳佩孚換上軍裝，親自到汀泗橋、官埠橋、鹹寧一帶視察地形，瞭熟胸中後才帶著大隊到汀泗橋督戰。與此同時，趙恒惕因求和不成，十分小心，親率陳嘉佑、易震東和湘中驍將葉開鑫在官塘驛督戰。這次大戰是兩軍生死存亡的緊要關頭，雙方均用全力相搏，炮火所到之處，血肉橫飛。從早晨開戰一直到晚上，前仆後繼，雙方都不曾休息片刻，這種勇猛的戰法不但湘鄂兩軍開戰以來所未見，就是民國以來，各省戰事也沒有如此拚命的情況。雙方一直相持到夜間，仍分不出勝負。這晚月色無光，大地昏黑，趙恒惕命敢死隊五百勇士組成便衣軍，從小道繞過汀泗橋側，突然開炮。吳軍沒有防備，一時手忙腳亂，倉促迎敵。陳嘉謨旅長身受重傷，靳雲鶚的第八師全軍覆沒，幸虧董政國的一旅加入作戰，才勉強擋住敵人的攻勢。湘軍得勝後，又從高處連放幾個大炮打向吳軍陣中。吳軍損失慘重，不得已退出汀泗橋。湘軍隨即進占。吳氏得信後飛馬趕來，將退兵的營長捉到，親自揮刀梟了他的首級，並提著那首級大聲喊道：“今日之事，有進無退，誰敢向後，以此為例！”說著把那頭顱擲向空中，頸血四濺，全軍為之駭然。於是，大家齊心協力向前進攻，吳氏大喜。就在他持刀指揮時，驀地，半空中飛來一顆炸彈，將吳氏身邊的衛隊炸了個粉碎。