西夏戰事平息後不多幾年，南方又出現了一個割據政權。廣源州酋長儂智高起兵反宋。
儂智高，世居廣源州（今廣西靖西、田東一帶），其父為當地壯族首領，因不堪交趾國（今越南北部）的欺壓、掠奪，又得不到對交趾一味遷就的宋廷的保護，在忍無可忍的情況下，出兵反抗交趾，後被擒殺害。
儂智高成年後，繼其父為廣源首領，為擺脫為之深惡痛絕的交趾的控製，曾累次上書宋廷，並獻上巨額的黃金和貢物，要求歸附（據《宋史·廣源州蠻傳》）。但當時大宋朝廷不想與交趾衝突，屢次拒絕了儂智高要求內屬的請求。因此，在忍無可忍、走投無路的情況下，儂智高發動了這次其迅猛程度與聲勢均為宋廷始料不及的大起義。
宋仁宗皇祐四年（1052年）農曆四月初六，儂智高在安德州（今靖西境）組織了五千人的大軍宣告起義。大軍浩浩****，下德保，過田陽，沿右江東下，次日即抵達邕州管轄下的橫山寨（一稱橫江寨，今田東縣境），首戰大捷——一舉攻克該寨，殺死了寨主張日新、邕州都巡檢高士安及欽橫州同巡檢吳香。
時值初夏雨豪，江水上漲，戰船倍速。儂智高率大軍沿江而下，很快就抵達邕城西郊的心圩，與守候在那裏的永寧郡（今南寧邕寧區）太守吳某父子三人所率之守軍交戰。儂軍將宋軍團團包圍，使其水斷糧絕，又得不到援兵，因此很快破敵，吳某父子皆死於戰中。
儂軍馬不停蹄，乘勝進擊邕州，知州陳珙萬分驚慌，忙命令通判王乾佑、權都監李肅守大門，武官守朝天門，並急派司戶參軍孔旦飛報附近各州及下遊沿江郡縣，請求援兵。馬平（今柳江縣）的宋士堯首先開到，與儂軍交鋒，不敵，宋士堯在馬上被砍下頭顱。
五月初一，張立的賓州（今賓陽縣）援軍到邕，陳珙大喜，在城上設宴犒軍。可笑的是，酒未過三巡，在席上聽到城破的消息，眾皆大驚失色——知州陳珙、張立、王乾佑及節度使推官陳輔堯當場束手就擒被殺，守軍千餘名亦同時被殲。
儂智高舉事不到一個月，就攻取了嶺南重鎮邕州，迅捷地奠定了舉義的基礎。儂智高奪取邕州後，馬上著手建立了“大南國”，他完全采用了中原官製，自己黃袍加身，稱為“仁惠皇帝”、改年號為“啟曆”，封其母為皇太後，十四歲的長子為太子，黃師宓以下，皆稱中國官名。
儂智高心高氣傲，他設想的所謂“大南國”的疆域不僅僅局限於廣西。因此，在邕隻停留了短短八天——五月初九，儂智高便高擎著“大南國”的大旗，以“仁惠皇帝”的架勢，按既定方針進行東征與北伐了。
經短期休整的儂智高大軍，士氣高漲，一舉開抵橫州（今橫縣），知州張序等嚇得棄了城，逃之夭夭。十二日，大軍攻陷貴州（今貴港市），知州李琚亦聞風而逃。兩日後，儂智高軍又進抵潯州（今桂平市），知州急調本州各鎮兵丁和請調容州（今容縣）、上林等地兵員來救援。可是，由於久無戰事，平日又疏於演練，守軍作戰能力很差，屍棄遍野。
攻破潯州後，儂智高軍又開抵龔州（今平南縣），知州懼怕，棄城逃遁。勢如破竹的大軍又相繼攻陷了藤州（今藤縣）、梧州——該兩州的知州李植、江某同樣棄城逃命了。
聲勢越來越大的儂智高軍，又神速地從梧州突入廣東境內後，一樣呈現摧枯拉朽之勢——未經激戰，便兵臨封州（今廣東封川縣），知州曹覲早有防備，事先就募集了五百人的敢死隊守衛，但仍無濟於事，最後城破被擒。
儂智高軍士氣大增，繼續揮師東指康州（今廣東德慶縣），知州趙師旦到任才一天，但他氣薄雲天，將儂智高派去勸降的人殺死，領兵三百抗敵，最終城陷陣亡。次日，大軍攻陷瑞州（今廣東高要縣），三日後進逼三水，後為避台風，途中滯留了數天。
隨後，儂智高大軍浩浩****地開抵南海重鎮廣州——儂智高率師東征，短短的十多天便攻下兩廣的橫、貴、潯、龔、藤、梧、封、康、瑞九州，直抵千裏以外的廣州。兵數也從舉事時的五千人增至近三萬之眾。
宋朝廷極為驚恐，忙任命狄青為樞密使、征南節度使，統領三萬大軍，從京都日夜兼程南下征討。宋軍的先鋒即大將楊業之孫楊文廣。
因為當時南方有崇拜鬼神的風俗，所以大軍剛到桂林以南，狄青便設壇拜神說：“這次用兵，勝敗還沒有把握。”於是拿了一百枚銅幣，許願：“如果這次出征能夠打敗敵人，那麽把這些銅幣扔在地上，錢麵（鑄文字的那一麵）定然會全部朝上。”左右官員很害怕，力勸主帥放棄這個念頭，因為經驗告訴他們這種嚐試是注定要失敗的。他們擔心最終弄不好，反而會動搖軍心。可是狄青對此全然不理，固執如牛。在千萬人的注視下，狄青突然舉手一揮，把銅幣全部扔到地上。結果這一百個銅幣的麵，竟然鬼使神差般全部朝上。全軍歡呼，士氣大振。狄青本人也很興奮，命令士兵，取來一百枚釘子，把銅錢釘在地上，然後說道：“凱旋之後，定將酬謝神靈，收回銅錢。”由於士兵個個認定有神靈護佑，戰鬥中均奮勇爭先。
儂智高軍在龍岫洞殲滅了桂、宜、柳三州巡檢李貴的隊伍，隨後進擊昭州（今平樂縣），九月十八日破城，知州逃離。
按原計劃，儂智高是要在向湘荊進軍後，占據主動地位與宋朝廷議和。然而眼看宋朝大軍洶湧而來，儂智高清醒地認識到，麵對比自己強大近十倍的敵人，自己的軍隊是根本無法與之抗衡的。因此，在占領全州後，儂智高和黃師宓等人進行密議後，毅然做出回師邕州的決定。
正在此時，狄青的先頭部隊開到了，先鋒楊文廣率兵在桂州附近與起義軍正麵相遇，戰鬥十分激烈，結果宋軍受創，楊文廣被困得脫。
儂智高班師抵邕州時，兵力仍盛，知州宋克隆聞風棄城逃了。
重據邕州後，儂智高清醒地認識到：與宋廷已無妥協餘地，但當前自身力量不足，準備返回廣源，聚合三十六洞壯族等少數民族土酋，鞏固好後方，然後再興師北上。
狄青於皇祐五年（1053年）正月，率領主力抵達向有“一夫當關，萬夫莫開”天險——昆侖關附近的賓州。這位足智多謀的大宋名將，故意放出“宋軍隻儲有十日口糧”的假訊。儂智高聞之，竟信以為真，毫不戒備，加上時值元宵節，陰風細雨，狄青成功偷渡昆侖險關，並於正月十八日，突然精兵天降，直麵儂軍，在距邕州隻有二十裏的歸仁鋪擺開戰場。
儂智高隻好倉促應戰。這時他知道：這是舉兵近十個月以來首次遇到的強敵，歸仁鋪一仗非同小可，它關係到大南國的生死存亡！
在廣袤的原野上，對峙著的兩軍排開陣勢：儂智高軍以驍士執標舉盾居於前，羸弱的在後；而宋軍則以步兵列前，西夏征來的騎兵殿後，兩軍剛交鋒時，儂智高軍先斬了宋的大將孫節：“偏將孫節、祝貴陳於前，石全斌為左翼，劉幾為右翼。狄公暨掛帥，餘靖處中軍，李定殿其後……孫節恃勇出，與之爭地形。公疾呼節曰：此豈爭地利處耶？節不聽，兵小，死焉。狄素奇之，失聲驚呼……”宋軍一度被迫退卻。
可是，戰局很快發生劇變。大將賈逵乘機率兵從山後搶占了高地，把儂軍的陣勢衝開，一分為二。這時，狄青趁勢急麾騎步軍一齊進擊儂軍，斬殺儂智高軍數千人，並生擒黃師宓、儂智忠（智高之弟）等儂將一百五十七名，徹底擊潰了儂智高軍。
狄青乘勝追擊，直逼邕州城下。儂智高突陷於寡不敵眾的處境，一把火燒了營房，棄離邕州，遁回廣源，後到了大理國（今雲南大理自治州境），兩年後死在那裏。
狄青征南凱旋後，知人善用的仁宗皇帝力排眾議，超規格提拔狄青為樞密使，相當於今之國防部長，執掌大宋軍權。