1930年12月22日淩晨，閻錫山乘坐日本大阪商船會社的“武昌丸”號輪船，離開天津，前往大連。隨行者除趙戴文、梁汝舟外，還有忻縣人、曾留學日本的寧超武、廣靈人張金等。閻錫山登上船後，見船遲遲不開，“深恐發生意外，顯得非常焦急。正在這時，有人進來先自我介紹，說明他是船長，跟著就嚴肅而恭敬地對閻說：‘請大帥不要驚恐，我們的船等待潮來就起碇，至多不過三兩小時’。閻正要否認他的身份，日籍船長就跟著說：‘你不必否認，你們買票時我們就知道的，請你放心，我們的船就是今天不開，你的安全，我們要負責任的，絕對不會發生什麽問題。我再說一句，請你放心’”（曲子祥：《我所聽到的閻逃大連的情況》，《山西文史資料》第7輯，第37頁）。不久輪船起航，在行途，閻錫山以個人名義又發了一封致《大公報》記者函，謂“茲以定於本日離津，經大連東渡，續遊歐美，……閻錫山十九年十二月二十二日倚裝留贈”（《閻錫山統治山西史實》第158頁）。經過幾日的海上航行，大約在12月底，閻錫山等到達大連，暫居於孫傳芳過去在黑石礁修建的一幢別墅小樓裏。

蔣介石得知閻錫山去了大連的消息後，與以前的強硬態度不同，采取了聽之任之的做法，據分析，大概是因為“閻錫山既去大連，蔣介石認為大連離晉較遠，且在日本警察統治之下，他的特務無法活動，所以不再逼迫”（梁航標：《一九二七至一九三一年的蔣閻關係》，《山西文史資料》第7輯，第11頁）。雖然如此，但閻錫山仍故作姿態，對外宣稱先赴歐洲，再轉美國考察實業，在此之前擬先到日本參觀各項建設，並煞有介事地派其隨員靳瑞萱（字祥垣，留日醫學學士）與日本人接洽行程、節目等。而事實上，閻錫山則準備在此長期居住下去韜光養晦。他蟄居大連後，隨從人員越來越多，到1931年4月已達到30多人。

大連依山臨海，風景優美。在這裏，閻錫山盡管與其隨員們有時同登小舟泛遊於海濱，視潮起潮落，聽澎湃濤聲，或是上酒樓飲酒賦詩，看上去優哉悠哉，但閻錫山的心裏並不輕鬆，他在對其倒蔣活動進行反思和總結的同時，更多的是對遠在內地的山西局勢的關注。閻錫山自辛亥革命以來，經過近20年的苦心經營，已經形成了一個以他為核心的山西地方勢力統治集團。從軍界的軍師團各級軍官，到政界的省政府各廳、局長和各鎮守使以及大部分縣長，再到各金融商貿和工業界的董事長、經理，都是他一手提拔栽培起來的。盡管存在著晉北與晉南畛域上的成見，在軍人之間有派係之爭，文人中有團團夥夥，軍人和文人之間也相互勾心鬥角，但總的來看，由於閻錫山有他用人的一套辦法，而這些文臣武將間也沒有什麽根本的利害衝突，所以閻錫山對他們還能駕馭得了。他們大部分對閻錫山也能俯首聽命，表示效忠。但是在中原大戰之前，特別是閻錫山戰敗離晉而去，蔣介石讓張學良節製山西以來，由於種種原因，卻出現了一些不穩定的因素。個別軍、師長在蔣介石的利誘和張學良的控製下，就懷有異心，而另找靠山，另謀出路。這其中，最讓閻錫山擔心的是時任山西省省長的商震。商震原是陝西陸建章屬下的一個團長，後與陸分裂，率部投閻。他自到山西後，雖非晉軍嫡係，但一直被閻視為中堅，予以重用。商震因在一些大的戰役中屢立戰功，屢次升遷，在晉軍中的地位日益顯赫，但是，閻錫山對他的處處掣肘，則令他頗為不滿。晉綏軍於北伐戰爭中占領河北後，商即被任命為河北省主席，可是，河北省政府的各廳局長，閻錫山都派自己的人擔任。閻錫山恐商震遠在河北，自己鞭長莫及，遂調商回晉，不久，在編遣會議中，蔣介石將計就計，於1927年10月調任商震為山西省主席，閻錫山則讓其親信王平當了省政府的秘書長，以便監視商震。而商震的一些做法，也著實讓閻懷疑，商任河北省省長期間，準備自己成立一個師，通過張學良購買了一批槍械，不巧被傅作義的部下扣留，並報告給閻。不久，蔣介石北來，對晉軍駐平、津各將領分別賞賜。得賞者均立即向閻報告，唯有商震默不作聲，這更加深了閻對商的懷疑。雙方間芥蒂日深，閻雖對商不滿，但他還不便於將其撤換。他下野後，商震作為山西省主席，自然承擔著山西善後的責任，這不能不使閻錫山擔憂。因此，閻在出走之前，讓楊愛源、徐永昌共同掌管山西，實際上就是要把商震架空。

閻錫山所以將山西托付給楊、徐二人，因為楊愛源是晉軍的嫡係派，這一派以楊愛源為代表，其中不僅有王靖國、趙承綬等五台人，而且還有取得閻充分信任的非五台籍軍官如孫楚等。徐永昌雖非晉軍的嫡係派，但由於他當初帶國民第三軍回晉後，一直十分小心謹慎，不露鋒芒，不但與孫楚結成深交，同楊愛源、周玳也殷勤往來，而且事事取決於閻。1928年第三軍軍長孫嶽病故後，徐永昌即將舊部第三軍交出改編，部屬將領也紛紛散在晉軍中任職，以示自己不自立門戶。徐調任綏遠督統後（後改為省主席），事事也是聽從閻的心腹省府秘書長王謙的安排，所以，深得閻的信任，視徐為忠實可靠之人。

可是，閻錫山仍不太放心，為了及時掌握晉軍的動態，還“經常派其親信副官劉升，由大連化裝潛回太原，了解情況，並按照閻的指示，對不同的人，采用不同的方式方法，予以傳達。如對徐永昌、楊愛源的秘密指示，則要他們緊密團結和控製各軍師長的情況，不為蔣介石、張學良所**利用；並設法破壞商震和各軍師長的來往。劉升每次到太原，必去周玳家中，詳詢蔣介石、張學良曾否派人到晉，及各軍師長的思想動態，然後要根據情況采取措施，分別對待，以達到其確實掌握軍隊實力的目的”（《閻錫山統治山西史實》第163頁）。因此，閻錫山人雖不在太原，但山西的一切均在其掌握之中，並對一些重大事情予以操縱。

其中，在對山西軍隊的改編問題上，就最能說明這一點。晉綏軍原有14個軍、40多個師，根據蔣介石的意圖，張學良擬將其整編為4個軍、8個師，師轄兩旅，旅轄兩團。若按這個整編方案去辦，晉綏軍將隻剩下徐永昌、楊愛源、商震和傅作義4個軍。這樣，趙承綬、孫楚、周玳等晉軍的嫡係將領們將再無位置。閻錫山得知這一情況後，馬上將徐、楊、商、傅4人叫到天津商量。他們從天津返回後，徐、楊即與張學良力爭，由於“張學良對山西軍隊的裁並問題，隻作原則上的要求，不管具體如何實施，加之閻對山西的暗中操縱，所以徐永昌、楊愛源對張的裁編方案，誰去誰留，何並何存，都能按閻的秘密指示，順利進行”（《閻錫山統治山西史實》第164頁）。張學良在對晉綏軍裁撤問題上采取如此比較寬容的態度，有著更深的原因。他與閻錫山既有矛盾又相互依存。他知道閻錫山鬥不過蔣介石，但卻又不願看到蔣介石徹底消滅閻錫山的勢力，因此，張學良不僅在蔣介石要他推薦晉、綏兩省主席人選時，他建議兩省主席仍交由山西方麵出人，而且，閻錫山暫住天津期間，他還曾以全權負責北方軍事的最高領袖身份會晤了閻錫山，並給了閻一個坦誠的表示，他決不會和中央吃掉山西軍隊，閻於是安心地去了大連。

徐永昌、楊愛源經過與張學良的討價還價，在議定隻編4個軍後，又額外為孫楚爭得正太護路軍軍長，為趙承綬爭得騎兵司令，還保留了周玳的炮兵司令，並將商震、傅作義、楊愛源3個軍挑選剩下來的李服贗、楊澄源兩師編入徐永昌的22軍，因此，這次整編，與其說是按照張學良的方案，倒不如說是依從了閻錫山的安排。閻錫山對這個結果自然是比較滿意的。因為，經過整編後的這7個軍級單位的正職，屬於晉綏軍嫡係派的就有楊愛源、趙承綬、孫楚，再加上雖非嫡係派但對閻卻忠心耿耿的徐永昌、周玳，閻的親信就有5人，使閻錫山所能掌握的部隊在晉綏軍中占到了絕對優勢。尤為重要的是，整編後的晉綏軍在數量上遠超過了張學良當初整編方案所規定的數字，原定4個軍，8個師，師轄兩旅，旅轄兩團，依次計算，當有16個旅，32個團，但實際上，由於孫楚的正太護路軍下轄了3旅，趙承綬的騎兵下轄4旅，周玳的炮兵下轄3個獨立旅，另有10個團，所以，連同5個步兵軍，就共有30個旅70個團。

閻錫山不僅在軍事上進行操縱，在其他方麵也予以控製。中原大戰後，在軍隊整編未竣，張學良未予發餉，各部隊均以貶值之晉鈔暫予維持，可是，商震卻對駐於陽泉平定一帶的舊部高鴻文、黃光華兩旅，以現洋補助，因此不少將領尤其是王靖國、孫楚等對商震相當不滿，幸虧元老士紳張樹幟、高步青從中疏解，才相安一時。北伐結束後，山西村政處尚有存款60萬元，商震擬提用，處長陳敬堂以“閻總司令指定用途拒之”，對此，商震也無可奈何。陳敬堂以老告退後，商才以省主席的名義想方設法，提經省府委員會通過，將村政處裁撤，使存款移交省府。接著他還召集省府會議，一次性撤換了25個縣的縣長。商本想以此來擺脫閻錫山的控製，不料“輿情大嘩，終於爆發了第一次太原商民驅商大會，在文瀛湖畔，群起聲討”（趙正楷：《徐永昌傳》（台），第200、201頁）。由此可見閻錫山在山西的根基之深，及其控製之嚴，而商震卻為此給自己種下了苦果。當他正被搞得很狼狽時，1931年7月，石友三與張學良反目，舉兵進攻東北軍。張學良向蔣介石電報告急，蔣命商震出娘子關攔截石部，商震即以此為借口，率舊部兩個旅，開往河北，從此，脫離了他賴以發跡的山西，投靠了蔣介石。這樣，山西的軍政事宜也就自然由徐永昌、楊愛源暫領，更有利於閻錫山對山西的遙控。在商震離晉之前，1931年春，蔣介石請李石曾代表他來晉，要徐永昌任省主席，但徐永昌以“主席是一煩職，他能任勞但不能任煩辭謝”。可是，當8月5日閻錫山由大連返回五台河邊村後不久，8月11日中央突然發表徐永昌代理山西省政府主席，李石曾並電告徐“閻伯川回晉，事出非常，中央不暇征兄同意，發表你主晉，時局如此，請勿再辭”時，由於閻錫山遣王平告訴徐永昌“千萬勿辭”，徐才沒有再作推辭，於8月18日到省政府“視事”，出任山西省代理主席。

除此之外，閻錫山在大連期間，還致力於他的“物產證券”、“按勞分配”理論，以及“新村製度”的研究。從1931年3月15日開始座談，之後，每星期一、三、五上午舉行座談會。參加者有其隨行人員，陸續來訪之外客、舊屬等。閻錫山所以要對“物產證券”與“按勞分配”這個問題進行研究，其出發點，就是希圖在既反對他視為罪惡之源的“資本主義”製度，又反對他深惡痛絕的“”製度的基礎上，建立起一套為他所希望的“公平製度”服務的理論。為此，還在1928年9月，他在北平時，就曾對法國記者提出“勞資合一”問題，並於第二年9月24日在太原成立了“勞資合一”研究會。1930年1月25日，在“勞資合一”研究會上又提出了“公平製度之研究標準”。但由於其後的“編遣會議”和接著進行的倒蔣戰爭，無暇深入下去。如今避居大連，既無以往日常軍政事務之累，又有充裕時間，加之環境又比較安定，正好安下心來，集中精力研究這些理論。

閻錫山所以提出“物產證券”、“按勞分配”的問題，是因為他認為“現社會之經濟製度：‘勞動不以產物為目的’，‘分配不以勞動為標準’；以至人與人之間，群與群間之種種罪惡因之而生，其所以至此之原因有二：一為‘金代值’，一為‘資私有’。‘金代值’發生四弊害，‘資私有’發生四罪案”（以下所引引文均出自閻錫山著：《按勞分配與物產證券教程大綱》山西檔案館藏）。

“金代值”之四弊害是：“其一為違反為產物而勞動之勞動原則。反成勞動不為產物，乃為金銀”；“其二為違反生產愈多生活愈優越之生活原則，反成生產愈多，生活愈困”；“其三為違反保證人民生活之政治原則，反成限製人民工作，減少人民生活”；“其四為違反互通有無之國際貿易原則，反開商戰之路，增兵戰之端”。

“資私有”之四罪案是：“其一為強盜罪。在‘資私有’製度之下，因剝削分配之故，勞動者之勞動結果須分與資本家二分之一，……此製度無異於強盜罪”；“其二為殺人罪。在‘資私有’製度之下，勞動者之勞動結果，，既須分與資本家二分之一，則勞動者及其家屬之生活需用，亦須減去二分之一，減少生活需要即是減少生活，若忍饑寒而生，則壽命必短；若欲不饑不寒而生，則靠勞動者生活人口之二分之一，勢須致死，……此製度無異於犯殺人罪”；“其三為擾亂罪。在‘資私有’製度之下，一人資本所生之息，抵千百萬人勞動所得者，比比皆是。勞動者生產而被剝削，靠勞動反不易生活；資本家剝削人，靠資息反奢侈其生活，……造成社會大不平人心常是不滿之狀態，人類罪惡之事，多由此而生，擾亂人生，孰甚於此”；“其四為損產罪。在‘資私有’製度之下，靠資息生活者，不事勞動，以至生產者少，減少群的生產總量。減少群的生產總量，即是減少群的富強文明，減少生產，即是損產”。

在“‘資私有’‘金代值’製度之下，人之企圖皆集中於金銀，然物產愈多，物價愈賤，而換得的金銀亦愈少。資本家為求得多數人之金銀計，每於物產剩餘之時，為求物價之高漲，毀滅物產，減少工作而致多數人失業失食”。而且，由於“勞動者托命於資本家，始則被資本家剝削，不能得相當之生活，繼則一遇物產剩餘，資本家限製生產，非全為供國人之需要，乃為輸出他國，作經濟侵略之利器，就勞動者本身而論，實被資本家慘殺之餘，複供國家作殺人工具”。

對於馬克思所創立的學說中的“按需分配”理論，閻錫山也大加否定。他認為“‘按需分配’就理想言，既無私資，又無私蓄，不特‘資私有’之害永不發生，靠積蓄生活之事，亦且無之，能勞動之人，須人人勞動，應勞動之時，須時時勞動。物產無論如何多，因無交易，自無所謂物產滯銷之慮。故可無阻礙的以產變資，發展群的生產能力，即能高度計劃群的保護與進化”。但“就事實言，勞動者對其所生之產，無享有權，隻能享受，勞動與享有分離，‘分配既不公道’，即‘不合乎人情’。生產的勞動為痛苦的，若成為強迫之被動的勞動，人必怠於勞動，則不‘適於生產’，其弊一”；“人之智，愚、巧、拙各不相同，乃使其獲得同等的享受，不足以勵進化，其弊二”；“親人之父母，不若親己父母，愛人之兒女，不若愛己之兒女，終老長幼之責，不能付之直係親屬，而付之政治，有老困於終，幼困於長之慮，其弊三”。因此，“按需分配”不“合乎公道”，不“合乎人情”，不“適於生產”。