閻錫山與張學良作為地方實力派，為了維護各自的利益，在北洋政府時期雙方曾有過合作，1924年的直奉戰爭中，閻錫山就支持奉張，出兵石家莊，截斷京漢鐵路交通，阻擋直係援軍北上。而在北伐戰爭中，雙方又相互對立，兵戎相見，打得不可開交。中原大戰開戰前曾向閻錫山表示中立的張學良，後來卻發出“巧電”，出兵山海關，抄了閻馮聯軍的後路，十多年來，雙方恩恩怨怨，又打又和。但是，從1935年開始，雙方關係卻日益融洽，在1936年前後，越走越近，並且在停止內戰，共同抗日這個極其重要而又相當敏感的政治問題上，達成了共識。
閻張二人的關係能走到這一步，究其原因，主要是，一方麵，他倆都為民族危機的加劇而憂慮，不甘心國家民族就這樣淪喪下去，迫切要求抗日救亡；另一方麵，就是他倆的處境都不甚妙，其命運有著相同之處。張學良的東北軍撤進關內後，即被蔣介石調到陝西，與楊虎城的西北軍對陝北的紅軍進行“圍剿”，可是，與紅軍的作戰卻屢屢失敗，損兵折將，東北軍先後損失了兩個師，對此，蔣介石不僅不予補充，反而取消了這兩個師的番號。閻錫山的晉綏軍5個旅，1935年也被蔣介石調到陝北“剿共”，結果也被紅軍打得狼狽不堪。1936年春紅軍東征後，蔣介石派赴晉省增援的十幾萬中央部隊不僅賴著不走，卻又要閻錫山再派15個團去陝北“剿共”，這事雖然被閻錫山勉強地應付了過去，但並不能說明問題已經解決。蔣介石這樣一直命令他們“剿共”，已經使他們看到了蔣的險惡用心，即利用“剿共”來消耗他們的實力，如此下去，後果定然不堪設想。這樣共同的處境，難免使他們同病相憐，也促使他們不得不共謀出路。與此相關，他們也深深感到，再繼續“剿共”，隻能是兩敗俱傷，國力大損，不但會給日本加緊侵略以可乘之機，而且將來一旦中日戰爭爆發，中隊將難以有效禦敵，隻有停止內戰，共同抗日，才能保存自己，也才能保全國家。正是在這種不利處境的逼迫下，在挽救民族危亡強烈願望的驅使下，閻錫山與張學良漸漸地走到了一起。
這裏值得一提的是，在閻張“修好”的過程中，是張學良采取了主動的態度，首先邁出了第一步。1935年10月7日，張學良就任“西北剿總”副司令5天之後，即親自駕機飛抵太原，與閻錫山晤談。從此之後，至1936年12月12日“西安事變”爆發的一年多時間裏，張學良先後五次親飛太原，麵見閻錫山。其中，張學良於1936年1月8日和5月27日與閻會晤時還偕同著楊虎城。
雖然張學良、楊虎城與閻錫山三人都清楚他們之間所要晤談的基本問題是什麽，可謂心照不宣，但是，作為政治家的他們，也都知道晤談如此重大問題所要承擔的風險，況且過去他們之間又沒什麽私誼和深交，因此，不得不小心翼翼，謹慎從事。起先的晤談，可以說是帶有試探性的，看對方的態度如何，當了解到對方的真實意向後，才由虛而實，由淺而深，切入正題。張學良第一次飛抵太原，即以“商陝北剿匪事”為由，第二次也就是他偕楊虎城來太原時，仍是與閻錫山“會談剿匪事”（《閻錫山年譜》（五），第1857、1896頁）。張學良身為“西北剿總”的副司令，而閻錫山這時也正為防止紅軍入晉加緊籌劃，自然以“剿匪”事為由，是名正言順的了。
如果說這兩次晤談，沒有什麽實質性進展的話，那麽，1936年春紅軍東征期間方麵所做的努力，以及紅軍東征後，閻錫山所麵臨的各種矛盾，則像催化劑一樣，加速了他們間會談的進展。1936年2月，紅軍東征前夕，中央北方局派人到西安與楊虎城秘密會見，就雙方停戰、準備聯合抗日、互派代表，在楊處建立電台和交通站等具體問題達成了協議。4月9日，周恩來作為全權代表與張學良在膚施（今延安）舉行會談，對於聯合抗日的許多重大問題達成了一致意見。統一戰線政策在張、楊身上的成功實施，對於爭取閻錫山等地方實力派，創造了有利條件。張學良與聯合後，為了擴大西北的抗日同盟，遂以與閻錫山會商“剿共”事宜為名，實則是試探閻錫山對聯共抗日的態度，於4月29日再次駕機抵並。此時，仍在山西東征的紅軍，雖然從大局出發，正準備返師陝北，但其在過去的轉戰中已給了閻軍以沉重打擊，閻錫山麵對這一新的威脅，不得不開始考慮其對共政策的調整問題。由於紅軍東征尚未結束，而中央的十幾萬大軍又開進山西，閻錫山不得不行事謹慎，因此這次會晤，仍無進展。可是，紅軍東征結束後，麵對蔣、日和的壓力，“在三顆雞蛋上跳舞”的閻錫山，就不得不作出選擇了。5月27日，張學良楊虎城再次飛並，進一步與閻交換意見。6月，楊虎城還派其秘書蒲子政到太原，向閻提出聯合起來逼蔣抗日的問題。閻對楊所提問題雖然未從正麵回答，但從其6月6日的日記中所雲：“兄弟鬩於牆，外禦其侮是道理，亦是利害，不此之能己不若常人豈肯更甚焉”（《閻錫山日記》1936年6月6日），及其對蒲子政所說的“虎城主張聯合抗日，我們讚成，不過具體做法還須從長計議”（申伯純：《西安事變紀實》人民出版社1979年11月版，第79頁）這些內容上來看，他對於停止內戰、共同抗日還是基本讚成的。
此後，張學良與閻錫山反複聯絡交換意見，張學良的秘書李金州，以“私人”身份幾次往返於晉陝之間。張學良第四次到太原之後不久，他便受張委派赴並，“相機閻錫山晤談”。到太原後，他先行拜訪了山西省主席趙戴文（1936年5月27日徐永昌赴南京任職，趙繼任山西省主席），趙稱：“閻主任時以剿匪非計為念，理由為對內則將來無對外也”，繼而在趙陪同下與閻錫山麵談。閻在談話中，除表示了上述的看法外，還囑轉張學良：“有機會與張氏聯合向委座進言”。當張學良得知這一切後，“頗有喜色”（李金洲：《西安事變親曆記》台北傳記文學出版社1972年7月版，第12—16頁），並於10月初再派李金洲與戢翼翹，攜其親筆信到太原見閻。張在信中說：“尊意並手教拜聆之下，不勝雀躍，國事急矣，有我公一呼，抗敵之事必皆追隨而起，可促成政府抗敵決心。事可為矣，國有濟也，豈限於華北秦晉乎”！（《閻錫山日記》1936年10月9日）。其時，日偽正準備進犯綏遠，綏遠戰事大有一觸即發之勢，張學良同時允諾援助綏戰。對此，閻錫山在給張學良的複信中稱：“敵對綏遠，勢在必取，得兄慨允協助，弟膽壯多矣。抗戰而勝，國家之幸，抗戰而敗，我輩亦可了矣”（《閻錫山日記》1936年10月15日）。
從紅軍東征後，閻錫山與張學良、楊虎城之間的這些交往中，可以看出，閻錫山在將其政策由“剿共”轉而為“聯共”，並且提出“守土抗戰”、“犧牲救國”主張的同時，對蔣介石的態度也發生了明顯變化，如果說，在此之前，他對蔣的“攘外必先安內”的政策還隻是表示不滿的話，那麽，通過的來信，以及張學良、楊虎城的多次接觸，已經有了與張學良一道向蔣“進言”的要求了，也就是說，他已經在停止內戰，共同抗日的問題上與張學良站在了同一立場上，支持張的向蔣“進言”行為的。正因為如此，所以，10月31日，閻錫山才能與張學良一起向蔣介石進諫。
10月31日是蔣介石的五十壽辰，這時的蔣介石雖然對閻錫山堅持的綏遠抗戰予以了密切關注，並調派湯恩伯、門炳嶽等部入綏作戰，但是，他卻仍然堅持其“攘外必先安內”的政策，為此，他先到西安，督飭張學良、楊虎城繼續“剿共”。接著以“避壽”為名，轉飛洛陽，但仍“避”之不及，眾多軍政要員風相繼前來，向蔣祝壽。閻錫山也不例外，借赴洛陽給蔣祝壽之機，偕徐永昌、傅作義於蔣氏壽辰前一日乘包機先赴西安，對張、楊的多次太原之行進行回訪，同時進一步交換意見，當晚同乘專列沿隴海路東行洛陽。當蔣之祝壽典禮完畢後，閻錫山履行對張之諾言，聯袂晉見蔣介石，並就停戰抗日問題向蔣進諫。但仍一心要“剿共”的蔣介石根本不聽他們的諫言，反而厲聲斥責：“你們隻答複我一句話，是我該服從你們呢？還是你們該服從我？”進諫碰壁後，閻、張均感到遺憾。在此情況下，他們之間單獨進行了一次長談。閻錫山最後對張學良說：“漢卿呀，看委員長態度，咱們不能再說話了，隻有咱們自己以後看機會慢慢做吧”（李金洲：《西安事變親曆記》台北傳記文學出版社1972年版，第23—25頁）。這次進諫雖然沒有結果，但張學良並未就此罷休，仍繼續向蔣進諫，直至12月12日在西安進行兵諫，扣押了蔣介石。