閻錫山搶占太原等種種作為，顯然是想要“複興”山西，恢複其像戰前那樣對山西的獨裁統治的。但是，客觀形勢已與戰前大不相同，已經發生了巨大變化，這就是經過八年的艱苦抗戰，領導的革命武裝力量已相當壯大，而他在山西建立的幾個根據地的抗日民主政權，也已經成了獨立自主的革命政權，這無疑成了閻錫山恢複其對山西獨裁統治的最大障礙，並構成了對閻錫山現存政權的極大威脅。閻錫山為了掃除這個障礙，去掉這個威脅，就不得不采用各種手段，利用一切力量，以增強其的實力。他所以把大漢奸和日酋視若上賓加以重用，並留用大批日軍戰俘，大量改編偽軍，接受了諸多廠礦企業，甚至於以接收敵偽財產之名，把一批民營企業也收入他的囊中，其原因就在這裏。
2、調集重兵，進攻上黨，慘遭失敗後，繼續向解放區進犯
日本投降後，閻錫山即令史澤波率部向上黨地區進發，企圖搶占上黨地區。為了反擊閻軍的進攻，進行了上黨戰役。此役是全麵內戰爆發前，國共兩軍進行的一次規模最大的戰役。閻錫山充當了發動國內戰爭的急先鋒。
上黨是指晉東南以長治為中心的19縣地區，處於太行根據地的腹地。位於太行山、太嶽山、中條山之間，曾把它喻為一個“腳盆”，“在那個腳盆裏，有魚有肉，閻錫山派了十三個師去搶”（《選集》第2版，第1157頁）。上黨根據地是抗日戰爭爆發後、八路軍團結當地廣大民眾，經過艱苦鬥爭，才建立起屬於晉冀魯豫邊區的重要抗日根據地。1939年，閻錫山發動“十二月事變”，就企圖從手中奪回上黨地區，但在根據地軍民的英勇反擊下，以失敗而告終。1943年，閻錫山與日軍勾結，又準備派部隊前往上黨，做“開展政權”的工作，也因“時機未成熟”而沒有貿然行動。但閻錫山對奪取上黨一直念念不忘，當他得知日本準備投降的消息後，即加緊準備，要奪取上黨。而8月17日趙承綬在太原與日軍商定的結果，更使閻有恃無恐。他認為日偽軍隊仍在長治等地，隻要自己再抽調重兵前去，雙方協同作戰，裏應外合，定能成功。這樣，不僅可將太行、太嶽兩根據地分割開來，還可消滅晉冀魯豫軍區八路軍主力。於是便令史澤波於8月17日率部在汾東浮山縣堯村、東張集結，迅速向上黨進軍，限5日內到達目的地。
進攻上黨的閻軍，由第19軍軍長史澤波率領，所部有第19軍的楊文彩37師，郭天辛68師，61軍的周建祉69師，挺進第2縱隊白映蟾部，第6縱隊徐其昌部，續汝楫的第五專署保安隊第5、第9團，翟品三的汾東第1支隊、李洲、陳士芳的汾東第2支隊，共約1.7萬餘人。
向上黨進犯的閻軍渡過沁河後，分左、右兩路行動。當時，由於晉冀魯豫軍區部隊正在繼續執行對日反攻作戰任務，太行軍區主力準備收複沁縣、武鄉，抽調不出更多的力量反擊閻軍的進犯，所以，閻軍進展比較迅速，21日進占長子、長治，23日侵入屯留、25日侵入壺關、潞城、襄垣等縣城。閻軍所到之出，大肆搶劫擄掠，對地方攤派勒索，並開展所謂“淨白陣營”、“肅清偽裝”活動，殺戮無辜百姓。閻錫山接到史澤波不斷傳來的捷報，更是得意洋洋，似乎勝利已經在握。
上黨地區，不僅物產豐富，經濟比較發達，而且戰略地位十分重要，其東、西兩邊的平漢線和白晉線，直接控製著蔣介石運兵北上和閻錫山派兵南犯的通道。因此，打退閻軍向上黨地區的進犯，無論是對保衛太行根據地，配合在重慶與蔣介石進行的國共談判，還是從戰略上遏製國民黨向解放區的進攻，鞏固和壯大解放區，都具有重要的現實意義和深遠的曆史意義。正因為如此，正在延安參加中央工作會議的晉冀魯豫軍區司令員劉伯承和政委鄧小平，於8月25日返回太行後，即根據和中央關於保衛上黨的指示，決定集中力量，先打入侵上黨之敵。為此，迅速調集太行縱隊的陳錫聯部、太嶽縱隊的陳賡部和冀南縱隊的陳再道部，3個軍區的主力及地方兵團一部共3.1萬人。與此同時，地方黨委和政府也積極行動起來，號召廣大青年報名參軍，發動幹部帶領民兵、自衛隊踴躍參戰，組織5萬多人搞支前工作，從而化解了人民軍隊進行上黨戰役的諸多不利因素，在物質上，精神上為奪取上黨戰役的勝利創造了有利條件。
1945年9月10日，上黨戰役正式打響。戰役先從解放長治周圍縣城開始，首先解放襄垣城，12日攻克屯留縣城，17日攻克潞城，截斷了長治與太原、平遙的聯係。19日再克長子、壺關。9天之內連克5城，殲滅閻軍7000多人。這樣，長治就成了一座孤城。20日，各路大軍將長治包圍，24日開始攻城。困守於長治城內的史澤波和續汝楫，連連向閻錫山告急，閻錫山一麵打電報給他倆，謂：“上黨必守，援軍即到，事關重要，務必求勝”（曹近謙、翟品三：《上黨戰役前後閻錫山援軍覆沒記》，《山西文史資料》第37輯，第41頁）；並命令孫楚連夜召開作戰小組會議擬訂增援計劃；一麵要郭宗汾打電報給重慶，要蔣介石派空軍支援。9月20日，閻錫山召開軍事會議，孫楚在會上說明作戰小組擬訂的增援計劃，最後，閻決定派第7集團軍副司令彭毓斌為總指揮，炮兵司令胡三餘為副總指揮，帶郭溶、張宏、李佩贗等8個師，配屬1個炮兵團共2.2萬人，自子洪鎮沿白晉鐵路南下，增援長治守軍。閻錫山吩咐他們：“這一仗，隻許勝，不許敗”。此時，正值晚秋時分，陰雨連綿，道路泥濘，山洪爆發，加上閻軍士兵除自帶大量彈藥外，還給長治守軍帶了許多彈藥，背負過重，他們沿著崎嶇的山路進行，一日僅能前進二、三十裏，到28日才進抵沁縣以南。
劉、鄧得知閻軍來援的消息後，一方麵命令部隊繼續攻擊長治，以吸引閻之援軍；一方麵立即調太行、太嶽縱隊主力，兼程北上，以殲閻之援軍於運動中。10月2日，閻錫山援軍在屯留縣屬的老爺山、磨盤山地區大部被打援的解放軍殲滅，隻有極少數逃回沁縣。師長郭溶、張宏、李佩贗以及副指揮胡三餘等數十名閻軍高級軍官被俘虜，彭毓斌亦在逃跑途中腿部受傷，因無人救護而死亡。
困守於長治城內的史澤波、續汝楫等，見援軍無望，在接到閻錫山的命令後，於10月7日夜趁雨大霧濃，率部棄城分三路突圍西竄，企圖橫穿太嶽區，逃回臨汾、浮山和翼城。劉、鄧當機立斷，除令圍城部隊跟蹤追擊外，又令太嶽縱隊直插沁河以西的馬壁一帶，控製沁河東岸。當初在軍事會議上，孫楚曾擬訂由汾南高倬之軍擔任主援，一俟圍攻長治之八路軍調打白晉線援軍時迅即由侯（馬）屯（留）公路，直趨長治城下，形成合擊。但閻錫山怕高倬之調離晉南，會給胡宗南留下空子，而否定了這個計劃，結果，不僅彭毓斌的援軍遭襲後，因後方無援而全軍覆沒，而且從長治逃出來的史澤波所部也因得不到接應，10月10日被八路軍堵在沁河東岸的將軍嶺和桃川地區，所部3個步兵師附1個炮兵營，共萬餘人，大部被殲。史澤波和第68師師長郭天辛、第37師師長楊文彩等也被活捉，長治警備司令周建祉率殘部千餘人僥幸逃掉，續汝楫也逃回臨汾。上黨戰役就此結束。
上黨戰役前後曆時一月有餘，此役不僅給予進犯太行區的閻軍以沉重打擊，保衛了上黨地區，而且有力地配合了在重慶的談判。在這次戰役中，閻錫山損兵折將，損失了13個師共1.6萬餘人，而經過此役，晉冀魯豫軍區部隊則在裝備、彈藥和兵員上，得到了很大補充，為爾後更好地進行自衛反擊作戰和解放戰爭，創造了有利條件。
閻錫山上黨戰役遭到慘敗，並不甘心，而上黨戰役結束前夕，國共雙方代表在重慶經過40天的談判，於1945年10月10日共同簽署的《政府與代表會談紀要》既“雙十協定”，由於有國共雙方“必須共同努力，以和平、民主、團結、統一為基礎，長期合作，堅持避免內戰，建設獨立、自由和富強的新中國，徹底實行三民主義”，以及雙方認為政治民主化、軍隊國家化及黨派平等合法，為達到和平建國必由途徑等內容，而這恰恰是與閻錫山堅持消滅的主張，堅持其對山西的獨裁統治的願望格格不入的，因此，他對蔣介石與簽署“雙十協定”十分不滿，認為蔣介石低估了力量的發展，對警惕不夠，隻有他對了解。所以，他認為有必要向蔣介石“報告敵我情況，及舉事措施，密陳救國之道”，遂以述職為名，於10月26日，飛往重慶，向蔣介石進言。
其實，蔣介石邀去重慶進行長時間的談判，目的是為了爭取時間，調兵譴將，部署進行大規模內戰，消滅的軍事力量，並以此來麻痹。因此，“雙十協定”的墨跡未幹，蔣介石就調集重兵，沿平漢、津蒲、平綏、同蒲等鐵路，向晉冀魯豫、山東、晉察冀區進攻。然而，在邯鄲、平綏和津蒲等地又遭到八路軍的重創。同時，國民黨統治區內人民的反內戰運動也此起彼伏。在此情況下，經美國授意，蔣介石不得不被迫接受、各民主黨派以及全國人民的要求，宣布召開政治協商會議，並在會前與代表談判有關停戰的問題。得知這一消息後，閻錫山大為光火，他在他的軍官們麵前說蔣介石“糊塗”，“不曉得用己所長，來擊敵人所短。他也不曉得避敵之所長，來護自己之所短”。“我們所長的是現代化的兵力——飛機、大炮，還有美國的援助。說到我們二戰區，還有收編下的日本兵，今日之所長，不是軍事，而是政治”。“現在蔣先生和人家停戰了，豈不是上了的當嗎”？並教訓其部下說：“隻要拿上我們的政治做法和日本人的軍事技術密切結合在一起，就能鞏固政權，展開政權”，“目前的和平談判，必須是武裝的和平，經政治方式的和平談判是不易收效的。我們一定要以武裝的力量徹底消滅，才能談判和平與複興”（趙瑞：《閻錫山勾結日軍的罪惡活動》，《山西文史資料》第4輯，第62頁）。
閻錫山的這個想法，實際上也正是蔣介石的想法。蔣介石所以同意與代表談判關於停戰的問題，並且於1946年1月10日簽訂了“停戰協定”，還是想以這種和平欺騙的手段為打內戰贏得準備時間。正因為如此，所以，在停戰協定發表前，蔣介石給閻錫山下了手令稱：“馬歇爾、張治中、周恩來三人會議，商定在政治會議前舉行全麵停戰，停戰令灰日（十日）晚即可下達，各部在停戰令未生效前，應盡速搶占戰略要點”。與此同時，何應欽也直接向閻通報說：“國共戰爭，應在1月13日夜12時完全停止，山西應在停戰前，保持有利形勢”。閻錫山得此“手令”和“通報”後，異常興奮，對他的高級將領們說：“蔣介石這回作對了，我們應繼續出動兵力，趕快向外‘開展’”（趙瑞：《閻錫山勾結日軍的罪惡活動》，《山西文史資料》第4輯，第63頁）。於是他立即命令駐臨汾的第13集團軍司令王靖國指揮所部向浮山、翼城以及蒙城等地的軍隊陣地進攻，命令駐大同的楚溪春指揮所部進攻大同南北的豐鎮和渾源；命令趙承綬組織野戰軍由改編的日軍配合，兵分兩路，一路沿東（關）沁（縣）鐵路的馬洪口向南進攻，由第33軍第46師3個團和由上黨潰退下來的的雜牌部隊配合；一路由沁縣沿鐵路兩側向北進攻。
在此之前，當上黨戰役結束不久，閻錫山為了控製同蒲鐵路，配合已進至晉南聞喜縣以南的國民黨胡宗南所部沿同蒲路北上，竟置“雙十協定”於不顧，調整了晉中、晉南的軍事部署，11月中旬就由晉南及同蒲北段抽調7個精銳師，由第13集團軍司令王靖國指揮，集結於霍縣、趙城、洪洞、臨汾一帶，以控製同蒲路中段，而北犯之胡宗南所部也向同蒲路南段的聞喜、翼城、曲沃等地進攻。閻、胡相互呼應，企圖對太嶽解放區形成南北夾擊之勢。為了粉碎閻、胡的陰謀，晉冀魯豫野戰軍第4縱隊和太嶽軍區主力部隊從1945年10月6日開始，進行了霍（縣）趙（城）曲（沃）翼（城）地區作戰，合稱“同蒲戰役”。到1946年1月13日停戰令生效前，經兩個多月的戰鬥，共殲滅閻軍8000餘人，並先後解放了趙城、翼城、侯馬、高顯、蒙城、東鎮等城鎮。破擊了靈石至洪洞的鐵路交通，控製了同蒲路南段蒙城至小頭鎮110餘公裏的地區，斬斷了閻、胡兩軍的南北聯係，打破了胡宗南部沿同蒲路北進的企圖，若非停戰令下後，已經處於有利態勢的八路軍主動撤出戰鬥，還會取得更大的勝利。因此，停戰令生效前，閻錫山並沒有什麽“有利形勢”。
可是，閻錫山利令智昏，停戰令生效後不久，1946年1月19日，閻錫山又命令第13集團軍王靖國部之第34軍軍長高倬之指揮3個師，由臨汾出動，沿同蒲路南進，以驅逐太嶽部隊於曲沃以東，占領同蒲路南段。晉冀魯豫野戰軍第4縱隊堅決予以反擊，在侯馬以西之東西高村和蘆頂山，經23、24日兩天激戰，共殲閻軍5000餘人，生俘山西省防第4軍第12師師長劉謙以下3000餘人（山西省委黨史研究室編：《太嶽革命根據地紀事》山西人民出版社1989年12月版，第609頁）。5月，太嶽部隊又收複了被閻軍侵占的軍事要地霍縣靳壁村，奪回了同蒲線重要市場介休鎮洪山村；同時，對向汾南解放區大舉進攻的國民黨胡宗南所部第31旅、第167旅以及閻錫山所部第72師、第39師共兩萬人，進行了英勇反擊。從5月下旬到6月下旬，太嶽部隊還與廣大民兵配合，對襲入霍縣、洪洞、臨汾、曲沃、安邑、絳縣、襄陵、聞喜、新絳等縣35個村莊搶糧的國民黨軍隊，多次予以有力反擊。晉冀魯豫野戰軍第4縱隊第13旅，在地方武裝的配合下，還解放了絳縣城。
沿東沁鐵路南犯的趙承綬所部8個師共2萬餘人，在日軍第14旅團的配合下，1946年2月4日由祁縣東觀鎮出發，不久進至沁縣，20日前哨衛隊1000餘人侵占沁縣以南30裏之新店鎮。閻軍所到之處，製造慘案，山西省防軍第84師師長段炳昌就帶領沁縣城日軍前獨立14旅團毛利大隊300餘及前上黨各縣殘餘偽軍1500多人，包圍襲擊了沁縣二區南、北馬服村，打死幹部群眾5人，打傷19人，俘去9人，搶糧800石，製造了駭人聽聞的“馬服慘案”。在解放區軍民的強烈要求下，3月7日，晉冀魯豫軍區決定以第6縱隊主力和太嶽、太行部隊各一部發起白晉線自衛反擊戰，亦叫東沁戰役。此役曆時半月，共殲敵4000餘人，並收複南關車站，攻占了北關車站，從而割斷了敵人的南北聯係，迫使閻軍停止進攻（《太嶽革命根據地紀事》第616—617頁，第625頁）。