一、技術合同的一般規定
（一）《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第二分編“典型合同”第二十章“技術合同”第一節“一般規定”規定：
第八百四十三條 技術合同是當事人就技術開發、轉讓、許可、谘詢或者服務訂立的確立相互之間權利和義務的合同。
第八百四十四條 訂立技術合同，應當有利於知識產權的保護和科學技術的進步，促進科學技術成果的研發、轉化、應用和推廣。
第八百四十五條 技術合同的內容一般包括項目的名稱，標的的內容、範圍和要求，履行的計劃、地點和方式，技術信息和資料的保密，技術成果的歸屬和收益的分配辦法，驗收標準和方法，名詞和術語的解釋等條款。
與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計劃書、技術標準、技術規範、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當事人的約定可以作為合同的組成部分。
技術合同涉及專利的，應當注明發明創造的名稱、專利申請人和專利權人、申請日期、申請號、專利號以及專利權的有效期限。
第八百四十六條 技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預付入門費的方式。
約定提成支付的，可以按照產品價格、實施專利和使用技術秘密後新增的產值、利潤或者產品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。
約定提成支付的，當事人可以約定查閱有關會計賬目的辦法。
第八百四十七條 職務技術成果的使用權、轉讓權屬於法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。法人或者非法人組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優先受讓的權利。
職務技術成果是執行法人或者非法人組織的工作任務，或者主要是利用法人或者非法人組織的物質技術條件所完成的技術成果。
第八百四十八條 非職務技術成果的使用權、轉讓權屬於完成技術成果的個人，完成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同。
第八百四十九條 完成技術成果的個人享有在有關技術成果文件上寫明自己是技術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。
第八百五十條 非法壟斷技術或者侵害他人技術成果的技術合同無效。
（二）《合同法》的相關規定
《合同法》“分則”第十八章“技術合同”第一節“一般規定”規定：第三百二十二條 技術合同是當事人就技術開發、轉讓、谘詢或者服務訂立的確立相互之間權利和義務的合同。
第三百二十三條 訂立技術合同，應當有利於科學技術的進步，加速科學技術成果的轉化、應用和推廣。
第三百二十四條 技術合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：（一）項目名稱；
（二）標的的內容、範圍和要求；（三）履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式；（四）技術情報和資料的保密；
（五）風險責任的承擔；
（六）技術成果的歸屬和收益的分成辦法；（七）驗收標準和方法；
（八）價款、報酬或者使用費及其支付方式；（九）違約金或者損失賠償的計算方法；（十）解決爭議的方法；
（十一）名詞和術語的解釋。
與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計劃書、技術標準、技術規範、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當事人的約定可以作為合同的組成部分。
技術合同涉及專利的，應當注明發明創造的名稱、專利申請人和專利權人、申請日期、申請號、專利號以及專利權的有效期限。
第三百二十五條 技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預付入門費的方式。
約定提成支付的，可以按照產品價格、實施專利和使用技術秘密後新增的產值、利潤或者產品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。
約定提成支付的，當事人應當在合同中約定查閱有關會計賬目的辦法。
第三百二十六條 職務技術成果的使用權、轉讓權屬於法人或者其他組織的，法人或者其他組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。法人或者其他組織應當從使用和轉讓該項職務技術成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務技術成果的個人給予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優先受讓的權利。
職務技術成果是執行法人或者其他組織的工作任務，或者主要是利用法人或者其他組織的物質技術條件所完成的技術成果。
第三百二十七條 非職務技術成果的使用權、轉讓權屬於完成技術成果的個人，完成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同。
第三百二十八條 完成技術成果的個人有在有關技術成果文件上寫明自己是技術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。
第三百二十九條 非法壟斷技術、妨礙技術進步或者侵害他人技術成果的技術合同無效。
（三）《農業技術推廣法》的相關規定《中華人民共和國農業技術推廣法》（1993 年7 月2 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二次會議通過，根據2012 年8 月31 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第二十八次會議《關於修改〈中華人民共和國農業技術推廣法〉的決定》修正，本書簡稱《農業技術推廣法》）第三章“農業技術的推廣與應用”規定：第二十四條 各級國家農業技術推廣機構應當認真履行本法第十一條規定的公益性職責，向農業勞動者和農業生產經營組織推廣農業技術，實行無償服務。
國家農業技術推廣機構以外的單位及科技人員以技術轉讓、技術服務、技術承包、技術谘詢和技術入股等形式提供農業技術的，可以實行有償服務，其合法收入和植物新品種、農業技術專利等知識產權受法律保護。進行農業技術轉讓、技術服務、技術承包、技術谘詢和技術入股，當事人各方應當訂立合同，約定各自的權利和義務。
（四）司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（一）》（法釋〔1999〕19 號）規定：
第六條 技術合同爭議當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施之前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法實施之日超過一年的，人民法院不予保護；尚未超過一年的，其提起訴訟的時效期間為二年。
第七條 技術進出口合同爭議當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施之前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法施行之日超過二年的，人民法院不予保護；尚未超過二年的，其提起訴訟的時效期間為四年。
《最高人民法院關於審理技術合同糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》（法釋〔2004〕20 號）規定：
第一條 技術成果，是指利用科學技術知識、信息和經驗作出的涉及產品、工藝材料及其改進等的技術方案，包括專利、專利申請、技術秘密、計算機軟件、集成電路布圖設計、植物新品種等。
技術秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值並經權利人采取保密措施的技術信息。
第二條 合同法第三百二十六條第二款所稱“執行法人或者其他組織的工作任務”，包括：
（一）履行法人或者其他組織的崗位職責或者承擔其交付的其他技術開發任務；（二）離職後一年內繼續從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職責或者交付的任務有關的技術開發工作，但法律、行政法規另有規定的除外。
法人或者其他組織與其職工就職工在職期間或者離職以後所完成的技術成果的權益有約定的，人民法院應當依約定確認。
第三條 合同法第三百二十六條第二款所稱“物質技術條件”，包括資金、設備器材、原材料、未公開的技術信息和資料等。
第四條 合同法第三百二十六條第二款所稱“主要利用法人或者其他組織的物質技術條件”，包括職工在技術成果的研究開發過程中，全部或者大部分利用了法人或者其他組織的資金、設備、器材或者原材料等物質條件，並且這些物質條件對形成該技術成果具有實質性的影響；還包括該技術成果實質性內容是在法人或者其他組織尚未公開的技術成果、階段性技術成果基礎上完成的情形。但下列情況除外：
（一）對利用法人或者其他組織提供的物質技術條件，約定返還資金或者交納使用費的；
（二）在技術成果完成後利用法人或者其他組織的物質技術條件對技術方案進行驗證、測試的。
第五條 個人完成的技術成果，屬於執行原所在法人或者其他組織的工作任務又主要利用了現所在法人或者其他組織的物質技術條件的，應當按照該自然人原所在和現所在法人或者其他組織達成的協議確認權益。不能達成協議的，根據對完成該項技術成果的貢獻大小由雙方合理分享。
第六條 合同法第三百二十六條、第三百二十七條所稱完成技術成果的“個人”，包括對技術成果單獨或者共同作出創造性貢獻的人，也即技術成果的發明人或者設計人。人民法院在對創造性貢獻進行認定時，應當分解所涉及技術成果的實質性技術構成。提出實質性技術構成並由此實現技術方案的人，是作出創造性貢獻的人。
提供資金、設備、材料、試驗條件，進行組織管理，協助繪製圖紙、整理資料、翻譯文獻等人員，不屬於完成技術成果的個人。
第七條 不具有民事主體資格的科研組織訂立的技術合同，經法人或者其他組織授權或者認可的，視為法人或者其他組織訂立的合同，由法人或者其他組織承擔責任；未經法人或者其他組織授權或者認可的，由該科研組織成員共同承擔責任，但法人或者其他組織因該合同受益的，應當在其受益範圍內承擔相應責任。
前款所稱不具有民事主體資格的科研組織，包括法人或者其他組織設立的從事技術研究開發、轉讓等活動的課題組、工作室等。
第八條 生產產品或者提供服務依法須經有關部門審批或者取得行政許可，而未經審批或者許可的，不影響當事人訂立的相關技術合同的效力。
當事人對辦理前款所稱審批或者許可的義務沒有約定或者約定不明確的，人民法院應當判令由實施技術的一方負責辦理，但法律、行政法規另有規定的除外。
第九條 當事人一方采取欺詐手段，就其現有技術成果作為研究開發標的與他人訂立委托開發合同收取研究開發費用，或者就同一研究開發課題先後與兩個或者兩個以上的委托人分別訂立委托開發合同重複收取研究開發費用的，受損害方依照合同法第五十四條第二款規定請求變更或者撤銷合同的，人民法院應當予以支持。
第十條 下列情形，屬於合同法第三百二十九條所稱的“非法壟斷技術、妨礙技術進步”：
（一）限製當事人一方在合同標的技術基礎上進行新的研究開發或者限製其使用所改進的技術，或者雙方交換改進技術的條件不對等，包括要求一方將其自行改進的技術無償提供給對方、非互惠性轉讓給對方、無償獨占或者共享該改進技術的知識產權；
（二）限製當事人一方從其他來源獲得與技術提供方類似技術或者與其競爭的技術；
（三）阻礙當事人一方根據市場需求，按照合理方式充分實施合同標的技術，包括明顯不合理地限製技術接受方實施合同標的技術生產產品或者提供服務的數量、品種、價格、銷售渠道和出口市場；（四）要求技術接受方接受並非實施技術必不可少的附帶條件，包括購買非必需的技術、原材料、產品、設備、服務以及接收非必需的人員等；（五）不合理地限製技術接受方購買原材料、零部件、產品或者設備等的渠道或者來源；
（六）禁止技術接受方對合同標的技術知識產權的有效性提出異議或者對提出異議附加條件。
第十一條 技術合同無效或者被撤銷後，技術開發合同研究開發人、技術轉讓合同讓與人、技術谘詢合同和技術服務合同的受托人已經履行或者部分履行了約定的義務，並且造成合同無效或者被撤銷的過錯在對方的，對其已履行部分應當收取的研究開發經費、技術使用費、提供谘詢服務的報酬，人民法院可以認定為因對方原因導致合同無效或者被撤銷給其造成的損失。
技術合同無效或者被撤銷後，因履行合同所完成新的技術成果或者在他人技術成果基礎上完成後續改進技術成果的權利歸屬和利益分享，當事人不能重新協議確定的，人民法院可以判決由完成技術成果的一方享有。
第十二條 根據合同法第三百二十九條的規定，侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效後，除法律、行政法規另有規定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的範圍內繼續使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費並承擔保密義務。
當事人雙方惡意串通或者一方知道或者應當知道另一方侵權仍與其訂立或者履行合同的，屬於共同侵權，人民法院應當判令侵權人承擔連帶賠償責任和保密義務因此取得技術秘密的當事人不得繼續使用該技術秘密。
第十三條 依照前條第一款規定可以繼續使用技術秘密的人與權利人就使用費支付發生糾紛的，當事人任何一方都可以請求人民法院予以處理。繼續使用技術秘密但又拒不支付使用費的，人民法院可以根據權利人的請求判令使用人停止使用。
人民法院在確定使用費時，可以根據權利人通常對外許可該技術秘密的使用費或者使用人取得該技術秘密所支付的使用費，並考慮該技術秘密的研究開發成本、成果轉化和應用程度以及使用人的使用規模、經濟效益等因素合理確定。
不論使用人是否繼續使用技術秘密，人民法院均應當判令其向權利人支付已使用期間的使用費。使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費應當由讓與人負責返還。
第十四條 對技術合同的價款、報酬和使用費，當事人沒有約定或者約定不明確的，人民法院可以按照以下原則處理：（一）對於技術開發合同和技術轉讓合同，根據有關技術成果的研究開發成本先進性、實施轉化和應用的程度，當事人享有的權益和承擔的責任，以及技術成果的經濟效益等合理確定；
（二）對於技術谘詢合同和技術服務合同，根據有關谘詢服務工作的技術含量質量和數量，以及已經產生和預期產生的經濟效益等合理確定。
技術合同價款、報酬、使用費中包含非技術性款項的，應當分項計算。
第十五條 技術合同當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在30 日內仍未履行，另一方依據合同法第九十四條第（三）項的規定主張解除合同的，人民法院應當予以支持。
當事人在催告通知中附有履行期限且該期限超過30 日的，人民法院應當認定該履行期限為合同法第九十四條第（三）項規定的合理期限。
第十六條 當事人以技術成果向企業出資但未明確約定權屬，接受出資的企業主張該技術成果歸其享有的，人民法院一般應當予以支持，但是該技術成果價值與該技術成果所占出資額比例明顯不合理損害出資人利益的除外。
當事人對技術成果的權屬約定有比例的，視為共同所有，其權利使用和利益分配，按共有技術成果的有關規定處理，但當事人另有約定的，從其約定。
當事人對技術成果的使用權約定有比例的，人民法院可以視為當事人對實施該項技術成果所獲收益的分配比例，但當事人另有約定的，從其約定。
第四十二條 當事人將技術合同和其他合同內容或者將不同類型的技術合同內容訂立在一個合同中的，應當根據當事人爭議的權利義務內容，確定案件的性質和案由。
技術合同名稱與約定的權利義務關係不一致的，應當按照約定的權利義務內容，確定合同的類型和案由。
技術轉讓合同中約定讓與人負責包銷或者回購受讓人實施合同標的技術製造的產品，僅因讓與人不履行或者不能全部履行包銷或者回購義務引起糾紛，不涉及技術問題的，應當按照包銷或者回購條款約定的權利義務內容確定案由。
第四十三條 技術合同糾紛案件一般由中級以上人民法院管轄。
各高級人民法院根據本轄區的實際情況並報經最高人民法院批準，可以指定若幹基層人民法院管轄第一審技術合同糾紛案件。
其他司法解釋對技術合同糾紛案件管轄另有規定的，從其規定。
合同中既有技術合同內容，又有其他合同內容，當事人就技術合同內容和其他合同內容均發生爭議的，由具有技術合同糾紛案件管轄權的人民法院受理。
第四十四條 一方當事人以訴訟爭議的技術合同侵害他人技術成果為由請求確認合同無效，或者人民法院在審理技術合同糾紛中發現可能存在該無效事由的，人民法院應當依法通知有關利害關係人，其可以作為有獨立請求權的第三人參加訴訟或者依法向有管轄權的人民法院另行起訴。
利害關係人在接到通知後15 日內不提起訴訟的，不影響人民法院對案件的審理。
第四十五條 第三人向受理技術合同糾紛案件的人民法院就合同標的技術提出權屬或者侵權請求時，受訴人民法院對此也有管轄權的，可以將權屬或者侵權糾紛與合同糾紛合並審理；受訴人民法院對此沒有管轄權的，應當告知其向有管轄權的人民法院另行起訴或者將已經受理的權屬或者侵權糾紛案件移送有管轄權的人民法院。權屬或者侵權糾紛另案受理後，合同糾紛應當中止訴訟。
專利實施許可合同訴訟中，受讓人或者第三人向專利複審委員會請求宣告專利權無效的，人民法院可以不中止訴訟。在案件審理過程中專利權被宣告無效的，按照專利法第四十七條第二款和第三款的規定處理。
第四十六條 集成電路布圖設計、植物新品種許可使用和轉讓等合同爭議，相關行政法規另有規定的，適用其規定；沒有規定的，適用合同法總則的規定，並可以參照合同法第十八章和本解釋的有關規定處理。
計算機軟件開發、許可使用和轉讓等合同爭議，著作權法以及其他法律、行政法規另有規定的，依照其規定；沒有規定的，適用合同法總則的規定，並可以參照合同法第十八章和本解釋的有關規定處理。
二、技術開發合同
（一）《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第二分編“典型合同”第二十章“技術合同”第二節“技術開發合同”規定：
第八百五十一條 技術開發合同是當事人之間就新技術、新產品、新工藝、新品種或者新材料及其係統的研究開發所訂立的合同。
技術開發合同包括委托開發合同和合作開發合同。
技術開發合同應當采用書麵形式。
當事人之間就具有實用價值的科技成果實施轉化訂立的合同，參照適用技術開發合同的有關規定。
第八百五十二條 委托開發合同的委托人應當按照約定支付研究開發經費和報酬，提供技術資料，提出研究開發要求，完成協作事項，接受研究開發成果。
第八百五十三條 委托開發合同的研究開發人應當按照約定製定和實施研究開發計劃，合理使用研究開發經費，按期完成研究開發工作，交付研究開發成果，提供有關的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開發成果。
第八百五十四條 委托開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第八百五十五條 合作開發合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技術進行投資，分工參與研究開發工作，協作配合研究開發工作。
第八百五十六條 合作開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第八百五十七條 作為技術開發合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。
第八百五十八條 技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險由當事人約定；沒有約定或者約定不明確依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，風險由當事人合理分擔。
當事人一方發現前款規定的可能致使研究開發失敗或者部分失敗的情形時，應當及時通知另一方並采取適當措施減少損失；沒有及時通知並采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。
第八百五十九條 委托開發完成的發明創造，除法律另有規定或者當事人另有約定外，申請專利的權利屬於研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以依法實施該專利。
研究開發人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優先受讓的權利。
第八百六十條 合作開發完成的發明創造，申請專利的權利屬於合作開發的當事人共有；當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。但是，當事人另有約定的除外。
合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，除當事人另有約定外，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。
合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。
第八百六十一條 委托開發或者合作開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及收益的分配辦法，由當事人約定；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，在沒有相同技術方案被授予專利權前，當事人均有使用和轉讓的權利。但是，委托開發的研究開發人不得在向委托人交付研究開發成果之前，將研究開發成果轉讓給第三人。
（二）《合同法》的相關規定
《合同法》“分則”第十八章“技術合同”第二節“技術開發合同”規定：第三百三十條 技術開發合同是指當事人之間就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其係統的研究開發所訂立的合同。
技術開發合同包括委托開發合同和合作開發合同。
技術開發合同應當采用書麵形式。
當事人之間就具有產業應用價值的科技成果實施轉化訂立的合同，參照技術開發合同的規定。
第三百三十一條 委托開發合同的委托人應當按照約定支付研究開發經費和報酬；提供技術資料、原始數據；完成協作事項；接受研究開發成果。
第三百三十二條 委托開發合同的研究開發人應當按照約定製定和實施研究開發計劃；合理使用研究開發經費；按期完成研究開發工作，交付研究開發成果，提供有關的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開發成果。
第三百三十三條 委托人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第三百三十四條 研究開發人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第三百三十五條 合作開發合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技術進行投資；分工參與研究開發工作；協作配合研究開發工作。
第三百三十六條 合作開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第三百三十七條 因作為技術開發合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。
第三百三十八條 在技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，風險責任由當事人合理分擔。
當事人一方發現前款規定的可能致使研究開發失敗或者部分失敗的情形時，應當及時通知另一方並采取適當措施減少損失。沒有及時通知並采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。
第三百三十九條 委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬於研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。
研究開發人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優先受讓的權利。
第三百四十條 合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬於合作開發的當事人共有。當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。
合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。
合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。
第三百四十一條 委托開發或者合作開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利，但委托開發的研究開發人不得在向委托人交付研究開發成果之前，將研究開發成果轉讓給第三人。
（三）司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於審理技術合同糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》（法釋〔2004〕20 號）規定：
第十七條 合同法第三百三十條所稱“新技術、新產品、新工藝、新材料及其係統”，包括當事人在訂立技術合同時尚未掌握的產品、工藝、材料及其係統等技術方案，但對技術上沒有創新的現有產品的改型、工藝變更、材料配方調整以及對技術成果的驗證、測試和使用除外。
第十八條 合同法第三百三十條第四款規定的“當事人之間就具有產業應用價值的科技成果實施轉化訂立的”技術轉化合同，是指當事人之間就具有實用價值但尚未實現工業化應用的科技成果包括階段性技術成果，以實現該科技成果工業化應用為目標，約定後續試驗、開發和應用等內容的合同。
第十九條 合同法第三百三十五條所稱“分工參與研究開發工作”，包括當事人按照約定的計劃和分工，共同或者分別承擔設計、工藝、試驗、試製等工作。
技術開發合同當事人一方僅提供資金、設備、材料等物質條件或者承擔輔助協作事項，另一方進行研究開發工作的，屬於委托開發合同。
第二十條 合同法第三百四十一條所稱“當事人均有使用和轉讓的權利”，包括當事人均有不經對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術秘密，並獨占由此所獲利益的權利。當事人一方將技術秘密成果的轉讓權讓與他人，或者以獨占或者排他使用許可的方式許可他人使用技術秘密，未經對方當事人同意或者追認的，應當認定該讓與或者許可行為無效。
第二十一條 技術開發合同當事人依照合同法的規定或者約定自行實施專利或使用技術秘密，但因其不具備獨立實施專利或者使用技術秘密的條件，以一個普通許可方式許可他人實施或者使用的，可以準許。
（四）典型案例分析
【案例3-40】
欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司與北京航空航天大學技術合同糾紛案
1. 裁判摘要
對於技術委托開發合同中受托方欺詐行為的認定，必須尊重技術開發活動本身的特點和規律，區分技術開發的不同階段，以合同簽訂之時的已知事實和受托方當時可以合理預知的情況作為判斷其是否虛報情況或隱瞞真實情況的標準。
對於產品的理解，尤其是對中間產品的理解，既要考慮其所處的研發階段，也要考慮其所對應的具體工序。
技術開發成本包括但不限於試驗設備的相關費用，且技術開發成本也僅僅是決定技術開發合同價款的因素之一。技術成果的先進性、技術成果實施轉化和應用的程度、當事人享有的權益和承擔的責任、技術成果的經濟效益等，亦與技術開發成本一樣，是技術開發合同定價的重要考慮因素。
關於是否向規模化工業試驗項目投資的判斷，盡管離不開對技術和項目的理解，但本質上仍是一種商業判斷。項目產值的估算、項目成本的核算、項目利潤的預測等商業分析，應由投資方完成。
2. 案件事實
上訴人欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司（簡稱欽州銳豐公司）因與被上訴人北京航空航天大學（簡稱北航大學）技術合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院（簡稱一審法院）（2014）高民知初字第3421 號民事判決（簡稱一審判決），向最高人民法院提起上訴。最高人民法院於2015 年11 月23 日立案後，依法組成合議庭，開庭進行了審理。
欽州銳豐公司上訴請求：1. 撤銷一審判決；2. 依法改判支持欽州銳豐公司的訴訟請求，即撤銷欽州銳豐公司與北航大學簽訂的編號為欽銳建-001 號的《技術開發（委托）合同》《技術附件》及其後簽訂的《合同附件（1）》《合同附件（2）》《補充技術附件》，北航大學立即返還欽州銳豐公司已經支付的技術開發經費5796 萬元並賠償欽州銳豐公司的經濟損失2.2704 億元；3. 判令北航大學負擔本案全部訴訟費用。事實和理由：（一）一審法院采信中國有色金屬工業協會中色協科鑒字〔2008〕第113 號《科學技術成果鑒定證書》（簡稱《鑒定證書》），並據此認定涉案合同所載技術並無致命缺陷，缺乏依據。1. 鑒定缺乏基礎文件資料。根據《鑒定證書》中“主要技術文件目錄及來源”一節的記載，《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術鑒定大綱》《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術報告》《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術經濟效益分析報告》《技術開發合同書》《檢測報告》和《科技查新報告》等六份文件是此次鑒定的基礎文件資料。但在欽州銳豐公司向中國有色金屬工業協會調取的此次鑒定的全部檔案資料中，並無上述六份文件。2. 鑒定程序違法。《鑒定證書》中“鑒定委員會專家測試報告”一節的記載為“無”，可見鑒定委員會並未依據《中華人民共和國國家科學技術委員會科學技術成果鑒定辦法》（簡稱《科學技術成果鑒定辦法》）的相關規定對釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的關鍵環節進行測試。
3. 《鑒定證書》中關於電爐深度還原熔分所得產品的認定與北航大學編寫的《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目申請報告》（簡稱《示範項目申請報告》）中所載的數據，以及北航大學的自述相矛盾。根據國家發展和改革委員會所批準的高鈦渣行業標準YS/T298-2007 的規定，高鈦渣的二氧化鈦含量必須高於80%。《鑒定證書》認定，電爐深度還原熔分後的產品是二氧化鈦含量為87.29% 的高鈦渣。《示範項目申請報告》第32 頁和第70 頁記載，釩鈦鐵分離技術工業化示範項目擬選用二氧化鈦含量為10.64% 的礦砂，年礦砂處理能力為60 萬噸，鈦渣產量為13.75 萬噸。依據質量守恒定律推算，項目所得鈦渣的二氧化鈦含量隻可能小於46.4%。北航大學亦在《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目可行性研究報告（補充報告）》（簡稱《示範項目補充報告》）中及本案一審庭審中明確認可電爐熔分所得產品僅為鈦渣。同理，根據《示範項目申請報告》第32 頁的原料化學成分表中關於五氧化二釩含量的記載，依據質量守恒定律推算可知，項目所得的產品僅為含釩生鐵，而非《鑒定證書》所載的高釩鐵水。4. 中國有色金屬工業協會針對《示範項目補充報告》出具的《欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司釩鈦鐵分離技術工業化示範項目可行性研究報告評審意見》（簡稱《有色金屬協會評審意見》）亦可間接證明對《鑒定證書》不應予以采信。如前所述，《示範項目補充報告》構成對《鑒定證書》的否定，《有色金屬協會評審意見》又對《示範項目補充報告》予以肯定，故《有色金屬協會評審意見》亦構成對《鑒定證書》的否定。考慮到出具《鑒定證書》和《有色金屬協會評審意見》的部分專家一致，應當據此認定，《鑒定證書》已被推翻，故不應對其予以采信。（二）一審法院對廣西交通實業有限公司（簡稱廣西交通公司）所組織的欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會後形成的《廣西欽州市銳豐釩鈦鐵科技有限公司釩鈦分離技術工業化示範項目可行性研究報告專家評審意見》（簡稱《廣西交通公司專家評審意見》）不予采信，缺乏依據。《鑒定證書》是針對以釩鈦磁鐵礦砂為原料生產高釩鐵水、高鈦渣的技術鑒定意見，而《廣西交通公司專家評審意見》係針對以熔分鈦渣為原料生產人造金紅石的技術評審意見，其與《鑒定證書》無關。
參與形成《廣西交通公司專家評審意見》的專家並未見到《鑒定證書》，也不知曉北航大學曾將含釩鐵水和熔分鈦渣編造為高釩鐵水和高鈦渣，將此作為一項科技成果申報鑒定，並獲得《鑒定證書》的相關情況。一審法院臆造二者之間的關聯，以《鑒定證書》更具權威為由，認為僅僅依據《廣西交通公司專家評審意見》尚不足以認定北航大學所提供的技術存在致命缺陷，缺乏依據。（三）北航大學虛構項目產值的總額超過16 億元，導致了欽州銳豐公司的投資誤判，其對欽州銳豐公司構成欺詐。1. 北航大學虛構了鈦渣產值。本案合同簽訂之前，北航大學在《示範項目申請報告》第70 頁寫明，鈦渣的市場價為5262 元/ 噸。但合同簽訂之後，其又在《示範項目補充報告》中明確表述“目前熔分鈦渣尚未作為產品被市場接受”，即承認鈦渣不具有市場價值。2. 北航大學虛構了含釩生鐵產值。北航大學在《示範項目申請報告》第70 頁寫明，項目產品之一為釩鐵，其市場價值為5076 元/ 噸。但如前所述，項目僅可產出含釩生鐵。而含釩生鐵的市場價值僅為2000 元/ 噸。（四）北航大學虛報技術開發成本，騙取了巨額技術研發經費。北航大學在《示範項目申請報告》中報稱整條工業化生產線的製造成本為3.15 億元，其與欽州銳豐公司據此簽訂了涉案合同。但北航大學向中國鋼研新冶高科技集團有限公司（簡稱新冶公司）發包生產線製造項目的總費用僅為1.702 億元，其虛報的技術開發成本金額高達1.448億元。（五）一審法院未支持欽州銳豐公司關於對釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術重新鑒定的申請，缺乏依據。《鑒定證書》的內容是否真實，其所載技術可否實現，是認定北航大學是否構成欺詐的關鍵。如前所述，《鑒定證書》在實踐中不可實現，違背了自然科學規律，北航大學也在《示範項目補充報告》、本案一審陳述中對自己的技術產品予以否定。在此情況下，一審法院理應準許欽州銳豐公司關於就涉案技術重新鑒定的申請。綜上，北航大學所謂釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的真實產品是低市值的含釩鐵水和不具市值的熔分鈦渣，其與《鑒定證書》所載的產品品質、《示範項目申請報告》所載的產品市值、涉案合同所載的產品質量指標相去甚遠。北航大學虛構技術產品及技術經濟效益，以虛假技術內容騙取《鑒定證書》，轉而以《鑒定證書》的權威性掩蓋技術源頭造假的真相，誘使欽州銳豐公司投資建設該技術的工業化示範項目，以達到騙取巨額技術開發經費的目的，其行為已經構成欺詐。
北航大學辯稱：（一）一審法院采信《鑒定證書》，並無不當。1. 此次鑒定的基礎文件資料齊備。本案一審過程中，北航大學即已明確表示，北航大學留存有《鑒定證書》“主要技術文件目錄及來源”一節所載的全部六份技術文件。欽州銳豐公司在未於法定期間內向一審法院申請調取上述文件的情況下，即主張此次鑒定不具備基礎文件資料，缺乏依據。2. 鑒定程序合法。中國有色金屬工業協會具有全國性社會評估5A 級資質，其按照相關法律法規進行鑒定，嚴格遵循了相關程序。欽州銳豐公司認為相關鑒定程序違法，缺乏事實依據。（二）欽州銳豐公司明確知曉涉案合同項目一期工程僅能得到整個項目的中間產品鈦渣。1. 欽州銳豐公司明確知曉涉案合同項目一期工程的工藝與《鑒定證書》所載工藝不同。《鑒定證書》所對應的試驗工藝中對鐵塊進行了篩分，故產品中鈦和釩的比例較高。鈦渣隻是該工藝的中間產品，需經進一步處理後才能得到高鈦渣。北航大學和欽州銳豐公司在規劃涉案合同項目時，出於安全考慮對工藝進行了調整，取消了上述篩分步驟，故所得產品是鈦渣，而非高鈦渣。2. 有充分證據證明欽州銳豐公司明確知曉涉案合同項目一期工程產品是鈦渣。（1）涉案合同明確約定了項目一期工程產品是鈦渣，需要二期工程才能得到最終產品，二期工程合同需另行簽訂。（2）北航大學在本案一審過程中所提交的《二氧化鈦工程詢價書》，亦可證明欽州銳豐公司知曉合同項目一期工程的產品僅為中間產品。（3）欽州銳豐公司於2010 年5 月30 日委托北京市碧藍海洋環境保護服務有限公司編製，該公司於2010 年9 月編製完成的《欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司釩鈦鐵分離技術工業化示範項目（一期工程）環境影響報告書》（簡稱《環評報告》）亦能證明欽州銳豐公司知曉項目一期工程的產品僅為中間產品。《環評報告》第31 至36 頁載明了項目一期工程的原輔料成分及物料平衡分析，還原熔分後所得的產品是含鈦27.7% 的鈦渣，折合二氧化鈦的含量為46.17%。（三）一審法院對《廣西交通公司專家評審意見》不予采信，並無不當。廣西交通公司所組織召開欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會的主要目的是為欽州銳豐公司融資，會議的主要焦點問題是欽州銳豐公司是否能夠保證礦砂資源。事實上，欽州銳豐公司並不掌握礦砂資源，其自始至終都未提供任何礦砂。欽州銳豐公司參與合同項目的目的並不是為了技術研發，而是為獲取國家廉價土地、股東投資、銀行貸款等利益。至於《示範項目補充報告》所載的人造金紅石技術，乃是北航大學所持有的其他技術，其並不屬於涉案合同所約定的研發範圍。欽州銳豐公司為達到融資目的自行組織召開補充報告修改會議，決定將人造金紅石技術相關內容加入報告的行為，與北航大學無關。（四）一審法院認定北航大學的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術不存在致命缺陷，並無不當；欽州銳豐公司主張釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術是虛假技術，缺乏依據。欽州銳豐公司擁有專業技術顧問和工程技術人員，其對於北航大學的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術，及涉案合同中所約定的產品，都有清晰的認知。至於欽州銳豐公司所提北航大學將含釩鐵水謊稱為釩鐵的主張，是對北航大學意思的曲解。根據落款日期為“2009.12”的《示範項目申請報告》正文第1 頁的記載，“釩鐵金屬間化合物（以下簡稱釩鐵）”。
這一簡稱是北航大學應欽州銳豐公司的請求所寫。欽州銳豐公司對本案特殊語境下“釩鐵”的含義是知悉的。（五）北航大學並未虛報技術開發成本。
欽州銳豐公司與北航大學約定的合同總費用為3.15 億元，其中包括北航大學的研發費、人工費、學校管理費、水費、主體設備設施的設計製造、使用安裝費用等，還包括釩渣和鐵分離的處理係統以及全部設備設施的後續技術改造費用等。新冶公司隻是根據北航大學提供的參數及研發工藝要求設計施工安裝本研發項目所需要的基本設備，其中並不包括釩渣和鐵分離的處理係統、設備設施的後續技術改造以及研發等其他費用。故北航大學與新冶公司1.702 億元的合同價格並非北航大學與欽州銳豐公司所簽訂合同項目的全部成本，不能由此認定北航大學虛報1.448 億元技術開發成本。
綜上，北航大學不同意欽州銳豐公司的上訴請求，請求維持一審判決。
欽州銳豐公司向一審法院起訴請求：1. 撤銷涉案合同；2. 北航大學立即返還欽州銳豐公司已經支付的技術開發經費5796 萬元；3. 北航大學賠償欽州銳豐公司的經濟損失2.2704 億元；4. 北航大學承擔本案的訴訟費用。
一審法院認定事實：2008 年10 月8 日，中國有色金屬工業協會在北航大學召開由北京金坤宏宇礦業科技有限公司（簡稱北京金坤宏宇公司）、北航大學等單位完成的“釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術”科技成果鑒定會，出席鑒定會的七位專家分別為：1. 邱定蕃，北京礦冶研究總院院士；2. 張國成，北京有色金屬研究總院院士；3. 劉光鼎，中國科學院地質與地球物理研究所院士；4. 董鴻超，中國有色金屬工業技術開發交流中心教授級高工；5. 馬繼倫，中國有色金屬工業協會教授級高工；6. 李國勳，北京有色金屬研究總院教授級高工；7. 蒼大強，北京科技大學教授。隨後，中國有色金屬工業協會出具了《鑒定證書》，其中記載成果名稱為“釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術”，完成單位為北京金坤宏宇公司和北航大學，鑒定形式為會議鑒定。《鑒定證書》主要包括“簡要技術說明及主要性能指標”“推廣應用前景與措施”“主要技術文件目錄及來源”“鑒定意見”及“主持鑒定單位意見”五部分內容，其中“主要技術文件目錄及來源”記載：1. 釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術鑒定大綱；2. 釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術報告；3. 釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術經濟效益分析報告；4. 附件：（1）技術開發合同書——北京金坤宏宇公司、北航大學；（2）檢測報告——國家鋼鐵材料測試中心、國家有色金屬及電子材料分析測試中心、中國石油勘探開發研究院實驗中心、國家煤炭質量監督檢測中心、鋼鐵研究總院煉鐵工程技術研究室；（3）科技查新報告——教育部科技查新站。“鑒定意見”部分記載：1. 提供的技術資料齊全、數據可靠，符合鑒定要求。2. 該項目在我國首次利用濱海釩鈦磁鐵礦砂，有效地回收了鐵、鈦、釩，實現了資源的綜合利用，將對緩解我國鐵資源緊張具有重要意義。其技術特點和創新點如下：（1）采用轉底爐直接還原熔分生產塊鐵——電爐深度還原熔分生產高鈦渣新工藝，鐵、鈦、釩的回收率分別達到90%、85% 和85%。（2）研究成功配方獨特的添加劑和催化劑，使得塊鐵和高釩鈦鐵渣有效分離。（3）進一步將高釩鈦鐵渣通過電爐熔分和濕法冶金技術製得了二氧化鈦和五氧化二釩產品。3. 該試驗對工藝技術條件進行了優化，流程簡單、技術先進，為工業試驗提供了技術依據。預計將有較好的經濟效益和社會效益，其工藝技術達到國際領先水平。4. 該項目的實施符合國家循環經濟和節能減排政策，對難處理釩鈦磁鐵礦和低品位探礦資源化利用和清潔有重要意義。5. 建議盡快進行工業化試驗和建設處理釩鈦磁鐵礦的工業示範基地。
2009 年3 月3 日，北京金坤宏宇公司、北航大學申請名稱為“從釩鈦磁鐵礦砂中直接製取鐵和釩鈦鋁合金的工業化生產方法”的發明專利，並於2011 年6 月15 日獲得授權，專利號為×××，專利權人為北京金坤宏宇公司、北航大學，發明人為盧惠民。該專利的“摘要”部分記載：本發明公開了一種從釩鈦磁鐵砂礦中直接製取鐵和釩鈦鋁合金的工業化生產方法，該方法先對自然界采得的釩鈦磁鐵砂礦進行製球團，然後對球團進行幹燥處理、還原熔分、篩分提取塊鐵，最後對釩鈦渣采用鋁熱還原法得到釩鈦鋁合金。本發明生產方法獲得的塊鐵含量為93% 左右，鐵、釩、鈦的回收率分別為90%、85%、85%。
形成於2009 年4 月12 日並署名為“北京航空航天大學盧惠民”的《東南亞濱海釩鈦磁鐵砂礦綜合利用項目簡要可行性分析報告》關於“項目的重大意義”部分記載：中國鋼鐵麵臨較大鐵礦資源危機，而在我國周邊東南亞國家濱海釩鈦磁鐵砂礦儲量600 億噸，但由於沒有釩鈦鐵分離技術至今尚無法利用。本項目開發了以釩鈦磁鐵砂礦為原料，采用轉底爐直接還原熔分生產高鈦渣新工藝，直接實現了鐵、鈦、釩的有效分離，配方獨特的添加劑和催化劑球團技術和轉底爐直接還原熔分是工藝的關鍵技術；進一步濕法冶金技術製得二氧化鈦和五氧化二釩產品，使得釩鈦磁鐵砂礦得到了綜合利用。該報告關於“釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術來源”部分中記載：北航大學與北京金坤宏宇公司開發了釩鈦磁鐵砂礦直接還原熔分技術、金屬化球團渣鐵分離技術、深度還原熔分渣提釩、提鈦技術的工藝研究，並研製了釩鈦磁鐵砂礦綜合利用成套裝備，完成釩鈦磁鐵砂礦直接還原熔分實驗室及半工業規模試驗，鐵、釩、鈦回收率分別達到90%、85%、85%，形成了具有我國自主知識產權的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用成套技術及裝備。本項目的技術特點是：本項目用釩鈦磁鐵砂礦為原料，采用轉底爐直接還原熔分生產塊鐵—電爐深度還原生產高鈦渣新工藝，實現鐵、鈦和釩的有效分離；配方獨特的添加劑和催化劑球團技術和轉底爐直接還原熔分是工藝的關鍵技術；進一步濕法冶金技術製得二氧化鈦和五氧化二釩產品。釩鈦磁鐵砂礦綜合利用的工藝流程是：原料—混料—工業壓製球團—轉底爐直接還原熔分—塊鐵、高釩鈦鐵渣—電爐深度還原熔分—高鈦渣、高釩渣—濕法冶金—五氧化二釩產品、二氧化鈦。該報告有關“經濟效益與投資”部分記載：以建設10M 轉底爐為宜，年產生鐵10 萬噸，處理釩鈦磁鐵砂礦18.44 萬噸，副產二氧化鈦1.48 萬噸，五氧化二釩980 噸。全部產品總產值55740 萬元，生產總成本22410 萬元，實現利潤23854.2 萬元，淨利潤17890.65 萬元，稅費15439.35 萬元，利稅33330 萬元。總投資2.5億元，其中鐵係統1.2 億元，鈦係統5000 萬元，釩係統3000 萬元，流動資金3000 萬元，鋪底流動資金2000 萬元，建設周期8 個月。
2010 年2 月，香港銳豐集團有限公司（簡稱香港銳豐公司）的代表陳克英先生經人介紹認識了北航大學材料科學與工程學院盧惠民教授。盧惠民教授向陳克英介紹了其帶領的科研團隊研發世界領先的短流程轉底爐技術，雙方有意合作推進釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的實施。隨後香港銳豐公司與北航大學就釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的合作問題舉行了多次洽談，香港銳豐公司也多次到北航大學考察相關技術。北航大學向香港銳豐公司提供了署名為北航大學和新冶公司的《示範項目申請報告》和《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目節能專篇》。盧惠民係上述兩份材料中排在首位的兩位報告編製負責人之一和八位報告編製人員之一。《示範項目申請報告》包括11 個方麵的內容：1. 申報單位及項目概況；2. 戰略規劃、產業政策及行業準入；3. 項目選址及土地利用；4. 技術方案選擇及主要流程、技術方案的先進性；5. 資源開發及綜合利用；6. 節能方案；7. 環境和生態影響；8. 人力資源配置與項目實施進度；9. 經濟影響分析；10. 社會影響分析；11. 研究結論。該報告還附有《濱海釩鈦磁鐵砂礦綜合利用項目鑒定書》《濱海釩鈦磁鐵砂礦釩鈦鐵分離國家發明專利申請書》《產業結構調整指導目錄（2005 年版）》、國家發改委《關於組織實施循環經濟高技術產業做大專項的通知（法改辦高技〔2007〕2289 號）》。形成於2010 年6 月12 日的《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目節能專篇評估專家組意見》記載：受廣西區工程谘詢中心欽州中心的邀請，《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目節能專篇》評估專家組由三人組成，……“該專篇編案內容符合規範要求，有一定的廣度和深度”。“項目用能總量及能源結構基本合理，項目設計采用世界先進的轉底爐直接還原——電熱熔融，深度還原熔分工藝，是目前最為先進的工藝，符合國家產業政策”。“本項目所用原料來自印度尼西亞濱海所產釩鈦鐵砂礦，充分利用了欽州的地理優勢，大大降低了運輸能耗。”
2010 年3 月30 日，香港銳豐公司作為甲方與乙方北京金坤宏宇公司簽訂《技術使用合同》，約定香港銳豐公司以人民幣700 萬元的價格取得北京金坤宏宇公司濱海釩鈦磁鐵礦砂半工業試驗技術成果使用權。該合同已經得到實際履行。同期，香港銳豐公司與廣西欽州市人民政府洽談釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的落戶問題。2010 年4 月10 日，香港銳豐公司與廣西欽州市人民政府簽訂協議，決定將釩鈦鐵分離技術工業化示範項目落戶欽州，並著手組建欽州銳豐公司。隨後，欽州銳豐公司作為香港銳豐公司為股東（發起人）在中國大陸成立的獨資企業於2011 年6 月24 日成立，其營業期限自2011 年6 月24 日至2015 年6 月24 日。
2010 年8 月10 日，甲方欽州銳豐公司作為委托方與乙方北航大學作為受托方在北航大學簽訂了《技術開發（委托）合同》，合同有效期限自2010 年8 月10 日至2015 年12 月31 日，合同約定雙方共同研究開發釩鈦鐵分離技術工業化示範項目，同時作為欽州銳豐公司法定人代表人和香港銳豐公司代表的陳克英在合同上簽字，並加蓋有欽州銳豐公司和北航大學的印章。《技術開發（委托）合同》具體內容如下：第一條約定了本合同研究開發項目的要求：1. 技術目標：印度尼西亞濱海釩鈦磁鐵礦砂儲量大，研究開發該礦砂綜合利用關鍵技術，盡快利用這種鐵礦砂對我國鋼鐵工業、鈦工業和釩工業都具有重大戰略意義。北航大學已經完成了濱海釩鈦磁鐵礦綜合利用關鍵技術開發研究，並由中國有色金屬工業協會主持召開了技術鑒定會。本項目技術目標是完成濱海釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術中的關鍵技術：年產30 萬噸轉底爐直接還原鐵的釩鈦磁鐵砂礦分離技術工藝和成套設備研製，形成具有我國自主知識產權的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用分離技術及裝備，為我國鋼鐵工業、鈦工業和釩工業可持續、穩定的發展提供技術支撐。2. 技術內容：（1）乙方負責研製年產30 萬噸轉底爐直接還原鐵釩鈦磁鐵砂礦分離技術工業化示範生產線：a. 轉底爐直接還原鐵：包括原料處理係統、轉底爐預還原係統、熔融深度還原熔分渣鐵分離、鈦渣及釩渣預處理工序；b. 二氧化鈦生產線（該項合同另簽）；c. 五氧化二釩生產線（該項合同另簽）。（2）研究優化工業試驗包括混料、壓球、幹燥、直接還原、餘熱回收利用、渣鐵分離等工藝參數，實現過程自動化控製；（3）工業示範生產線基地整體平麵設計、設備整體平麵布置、分項設備選型、主要設備設計、設備安裝、人員培訓等；（4）在甲方配合下對示範線進行聯合冷態、熱態調試；（5）解決工程化過程中出現的工程問題，並優化工藝參數，實現示範生產線連續穩定地運行。3. 技術方法和路線……4. 驗收技術指標：4.1 設備性能指標：各單機設備及整體係統達到設計要求，轉底爐、熔融深度還原熔分爐移交一年內無非甲方原因產生的故障。4.2 產量指標： 年產直接還原鐵30 萬噸。4.3 產品質量指標：本合同產品為還原鐵、供生產二氧化鈦（≥ 98%）、五氧化二釩（≥ 98%）用的鈦渣和釩渣。還原鐵TFe ≥ 92%，符合國家釩鐵或還原鐵標準；鈦渣為熔分爐渣鐵分離的鈦渣，釩渣為從熔分爐鐵水中的提釩渣。
第二條約定乙方應在本合同生效後10 日內向甲方提交研究開發計劃。
研究開發計劃應包括以下主要內容：1. 項目進度計劃，包括初步設計、施工圖設計、設備采購、設備安裝、設備調試、聯動冷調及熱調、試生產、鑒定及移交等工作進度計劃；2. 承擔單位實施的主要技術及質量保證措施；3. 資金使用計劃；4. 雙方配合計劃；5. 現場施工指導；6. 示範線用工及培訓計劃。
第三條約定乙方應按下列進度完成研究開發工作：1. 2010 年8 月10日—2011 年8 月11 日完成工業試驗設備設計、建設、安裝及工業冷及熱調試（時間起點為簽訂合同後預付款到賬之日）；2. 2011 年8 月11 日開始進行工業調試，完成工藝參數優化及工業試驗，並且示範線穩定運行。
轉底爐、熔融深度還原熔分爐進行連續120 小時的考核、其他工藝裝置和部分輔助設施進行72 小時的考核，考核合格後即可組織工程交接。甲乙雙方聯合考核，達到第一條規定的驗收技術指標。
第四條約定甲方應向乙方提供的技術資料及協作事項如下：1. 技術資料清單：（1）提供工業試驗基地平麵圖及地形圖；（2）提供工業試驗基地工程地質數據、地震係數及海拔高度；（3）提供工業試驗基地水文資料；（4）提供工業試驗基地氣象資料；（5）提供工業試驗基地所在地相關資料。
提供時間和方式：合同生效後一個月內。3. 其他協作事項：在今年內提供工業試驗期間所用濱海釩鈦磁鐵砂礦3 噸。
第五條約定了項目經費及支付：1. 項目經費總額：a. 轉底爐直接還原鐵：乙方總承包費用叁億壹仟伍佰萬元整（3.150 億元）人民幣。 在實際製造設備過程中出現的不可預見費用，經過論證為必須使用，由甲方直接采購。b. 二氧化鈦生產線：控製在7000 萬元以下（合同另簽，不在本合同內付款）；c. 五氧化二釩生產線：控製在6000 萬元以下（合同另簽，不在本合同內付款）。2. 經費支付：（1）以保證項目進度為前提、按雙方確認的進度計劃、資金使用計劃由甲方分期支付乙方；（2）合同簽訂及待欽州公司正式注冊5 日內甲方支付合同價5%（0.1 575 億元）項目啟動資金；（3）設備安裝完畢，冷態調試完畢後，熱試車前甲方向乙方支付的費用總額應達到合同價的90%（2.835 億元）；（4）鑒定完畢並移交後5 日內，甲方向乙方支付合同價5%（0.1 575 億元）；（5）合同價5%為項目質保金於鑒定完畢並移交後一年內付清。
第六條約定本合同的研究開發經費由乙方以北京航空航天大學有關財務規定使用。
第七條約定本合同的變更必須由雙方協商一致，並以書麵形式確定。