第八條約定本合同中設計及部分研究任務乙方有權委托有資質單位或專長單位進行。
第九條約定乙方確保設計及製造單位所提供的貨物是全新的未使用過的，符合技術協議規定的質量及性能要求，所提供的設備在正確安裝、正常使用和保養的條件下，在其壽命內具有滿意的性能。雙方配合，盡可能在短時間內完成調試、工藝參數優化及工業試驗，並且使示範線穩定運行。
該套生產工藝涵蓋了冶金工藝領域內的多項領先技術，對於在設備調試及試運行階段可能出現的設備故障，乙方有責任對故障進行處理，直至設備順利運轉。設備調試及試運行過程中出現的問題不論何方原因，雙方都應積極配合，直至設備順利運轉。
第十一條約定乙方應當按以下方式向甲方交付研究開發成果：1. 研究開發成果交付的形式及數量：技術研究報告，經濟分析報告，年產30 萬噸轉底爐直接還原鐵鈦磁鐵砂礦分離技術工業化示範線及工藝參數。2. 研究開發成果交付的時間及地點：按時間節點提交廣西欽州市冶金工業園欽南片區（以最終政府所定名稱為準）。
第二十四條約定與履行本合同有關的技術附件，雙方確認為本合同的組成部分。
2010 年8 月10 日，欽州銳豐公司作為甲方與北航大學作為乙方還簽訂了《技術開發（委托）合同》的技術附件，其中第2 條約定了基本工藝：該工藝采用多項先進的節能技術，能夠實現環保清潔生產；而且該工藝不使用資源稀缺、價格昂貴的煉焦煤，大大降低了對資源的依賴性。煤基轉底爐還原的主要工藝過程為：配料、混料、製球和幹燥後的含碳球團加入可轉動爐底的轉底爐爐膛中，爐料在隨著爐底旋轉一周的過程中，球團礦被碳還原，得到金屬化球團。該項目的工藝方案主要分三部分：原料預處理係統、預還原係統和熔融還原熔分渣鐵分離係統。第4 條約定了設備性能要求：4.1 基本設計條件：工藝：造球、幹燥、煤基轉底爐法預還原、分離；生產能力：年產30 萬噸生鐵；原料：印尼濱海釩鈦磁鐵礦砂；產品：生鐵，鈦渣和釩渣（二氧化鈦和五氧化二釩製備將由另外合同確定）；燃料：天然氣。4.2 原料預處理係統：原料預處理係統主要采用含碳球團造球技術，該段工序為下一步直接還原提供合格的球團礦入爐原料。它是由煤粉破粉碎係統、配料係統、輸送係統、原料混合係統、造球係統、餘熱利用幹燥和除塵係統組成。4.3 轉底爐預還原係統：轉底爐法預還原的原理是將燃燒著火焰的高溫經爐壁通過輻射傳給球團料層表麵，使含碳球團中的鐵礦粉在高溫下被其中的碳和揮發分還原，其突出的優點是在高溫下敞焰加熱內配碳球團，15—30 分鍾反應結束， 從而實現快速還原。在還原過程中，球團運動方向與煤氣燃燒後的熱氣流逆向運動，提高了熱效率。由於在高溫下含碳球團中的鐵氧化物與固體碳發生還原反應，對環境氣氛要求不高，而且反應速度很快。4.4 熔融深度還原熔分渣鐵分離係統：還原後的球團熱裝進入熔分爐進行分離，得到還原鐵水、釩渣和鈦渣。第5 條約定包裝運輸及卸裝：5.1 乙方應采用能保證設備運至合同規定的最終目的地所需要的包裝，以防止設備在轉運中損壞或變質。5.2 乙方承擔從設備製造工廠到欽州的裝車、運輸費用。如果采用海運方式運輸，甲方負責從港口到目的地的運輸及卸貨。5.3 設備發運後，乙方應立即通知甲方，以便甲方準備起吊設備和安排場地。5.4 甲方應負責卸貨並負責將貨物存放到乙方指定的合適地點。5.5 在設備交貨、運輸及收貨過程中，如出現貨物到站或收貨人姓名等錯誤時，要及時判定責任。如屬於乙方錯誤造成的，責任由乙方承擔。如屬於甲方錯誤造成的，責任由甲方承擔。如屬於承運部門過錯的，則責任由乙方向承運部門索賠，甲方積極配合。由此發生的費用由責任方承擔。第6 條約定交貨日期：6.1 設備交貨時間預付款到賬後9個月內。6.2 交貨地點：甲方指定地點（欽州市冶金工業園欽南片區新建廠內）。第7 條約定安裝驗收及保質期：7.1 甲方提供合適、方便的施工作業現場，即通水、通電、通氣及平整的場地。7.2 在設備安裝調試期間，乙方將派專家赴安裝現場進行安裝指導和設備調試。7.3 雙方在設備安裝驗收合格後由授權代表簽訂安裝驗收證明，一式兩份。7.4 從設備安裝完畢並且熱調試正常後一個月起的十二個月為保質期。第8 條約定了驗收技術指標：8.1 設備性能指標：各單機設備及整體係統達到設計要求。8.2 產量指標：年產直接還原鐵30 萬噸。8.3 產品質量指標：本合同產品為還原鐵、鈦渣和釩渣。還原鐵TFe ≥ 92%，符合國家釩鐵或還原鐵標準；鈦渣為熔分爐渣鐵分離的鈦渣，釩渣為從熔分爐鐵水中的提釩渣。鈦渣及釩渣為將來釩及鈦深加工原料，其產品指標由另外合同處理。8.4 排放指標：排放煙塵含量符合國家標準和環保要求，達到清潔生產。8.5 原料適應性指標：鐵礦砂：TFe 50%—60%；TiO2 10%—20%；釩含量不作要求。第14 條約定了設備的製造、調試及試運行：14.1 乙方所提供的貨物是全新的未使用過的，符合技術協議規定的質量及性能要求。乙方保證所提供的設備在正確安裝、正常使用和保養的條件下，在其壽命內具有滿意的性能。14.2 設備安裝調試期間，甲方應為乙方技術人員提供辦公、施工及食宿等方便條件。14.3 該套生產工藝涵蓋了冶金工藝領域內的多項領先技術，對於在設備調試及試運行階段可能出現的設備故障，乙方有責任對故障進行處理，直至設備順利運轉。同時甲方應積極配合乙方解決所出現的問題，且甲方不得以此為理由扣減乙方的合同金額。14.4 設備調試及試運行過程中出現的問題不論何方原因，有關各方都應積極配合，直至設備順利運轉。14.5在乙方人員進駐工地後，任何人不得隨意進入施工現場幹擾施工人員正常工作，有事直接與乙方負責人取得聯係。甲方須采取手段對施工現場進行保密處理。第15 條約定了供貨範圍：本合同供貨包括為生產線提供生產設備供貨、現場安裝調試、設備的熱負荷聯動試車及試生產的成套工程。
2010 年9 月28 日，欽州銳豐公司作為甲方與北航大學作為乙方還簽訂了《技術開發（委托）合同》的《合同附件（1）》，對《技術開發（委托）合同》第五條部分條款修改為：a、轉底爐直接還原鐵：乙方總承包費用叁億壹仟五百萬元整（3.150 億元）人民幣。乙方在保證質量前提下，把在實際製造設備過程中出現的不可預見費用控製在最低限度。出現問題應及時溝通並經雙方論證，總不可預見費用不超出項目費用的5%。2. 經費支付：（1）以保證項目進度為前提、按雙方確認的進度計劃、資金使用計劃由甲方分期支付乙方，每筆款支付前乙方須提前一周向甲方提供資金使用計劃；（2）在2010 年11 月內甲方支付合同價5%（0.1575 億元）項目啟動資金（以該款到賬時間記為項目開始時間，乙方提供詳細生產線建設時間安排計劃），剩餘款具體支付方式和時間如下：（3）在生產線設計完成60% 後預定設備時，甲方向乙方支付合同價15%（0.4725 億元）的合同款；（4）在乙方提交土建資料後3 日內，甲方向乙方支付合同價20%（0.63 億元）；（5）在乙方施工人員進駐現場安裝設備3 日內，甲方向乙方支付合同價20%（0.63 億元）；（6）在乙方施工人員進駐現場安裝設備40 日內，甲方向乙方支付合同價20%（0.63 億元）；（7）設備安裝完畢，冷態調試完畢後，熱試車前甲方向乙方支付合同價10%（0.315億元）；截止到：設備安裝完畢，冷態調試完畢後，熱試車前甲方向乙方支付的費用總額應達到合同價的90%（2.835 億元）；（4）鑒定完畢並移交後5 日內，甲方向乙方支付合同價5%（0.1575 億元）。（5）合同價5%作為項目質保金於鑒定完畢並移交後一年後付清。
2010 年11 月21 日，欽州銳豐公司作為甲方與北航大學作為乙方還簽訂了《技術開發（委托）合同》的《合同附件（2）》，其中約定《技術開發（委托）合同》中約定的釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的啟動資金：由於項目所在地政府相關部門在項目審批工作上的滯後，影響了項目的計劃進度和欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司項目正常啟動。為了彌補由於政府審批項目造成時間拖後的影響，保證項目按時推進，由香港銳豐集團公司代表欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司先期墊付壹百五拾萬美元（折合人民幣按當日中國銀行外匯牌價計算）作為項目啟動款。以該款到賬時間記為項目開始時間。此後，欽州銳豐公司作為甲方與北航大學作為乙方還簽訂了《補充技術附件》，進一步約定了甲乙雙方交接點的界定、設備安裝及調試、設備卸裝及保管等內容。
2011 年1 月28 日，廣西環境保護廳出具《關於欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司釩鈦鐵分離技術工業化示範項目（一期工程）環境影響報告書的批複》，其中指出：報告書具備按照規範編製，現狀調查結論較客觀，環境影響預測結論基本可信，提出了較為具體的汙染防治措施，方案可行；擬建項目屬於規模化工業試驗，工藝技術方案仍存在一定的不確定性，設計、建設及運行過程中如發生調整，應及時報告；項目一期工程以印度尼西亞濱海釩鈦磁鐵礦砂資源為原料，采用冷固結方式和煤粉混合料加壓成型、轉底爐直接還原—熔融深度還原工藝，實現釩、鈦、鐵的初步分離，為二期工程鈦、釩的深加工創造良好條件。
2012 年12 月24 日，中國有色金屬工業協會出具了《有色金屬協會評審意見》，其中記載：2012 年12 月24 日，中國有色金屬工業協會在北京組織召開了由北航大學、新冶公司編製的《示範項目補充報告》評審會，形成的評審意見是：可行性研究報告資料齊全、數據翔實，符合規範要求；該項目以進口濱海釩鈦磁鐵礦砂資源為原料進行綜合開發利用，對促進我國釩鈦產業可持續發展和促進地方經濟發展具有重要意義；項目符合國家產業政策，屬於國家鼓勵發展的項目；項目選址合理，交通方便，原材料供應有保障，外部條件能夠滿足生產要求；項目的工藝路線先進，產品方案合理，前期規則基礎紮實，風險可控；項目節能環保效果好，預期可取得良好的經濟效益和社會效益。
2013 年7 月26 日，廣西交通實業有限公司組織了欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會，並於2013 年8 月1 日形成了《廣西交通公司專家評審意見》，其中指出：釩鈦磁鐵礦原料來源的保障及穩定性問題；現有實驗不足以推理出40m 轉底爐的工業生產可行性，而且項目可研報告中沒有關於40m 轉底爐的任何設計參數及應用成果鑒定；項目產品成本分析中，部分關鍵材料的消耗量估算偏低；報告對產品市場價格的分析過於樂觀，與實際市場情況出入較大；項目生產規模太小，經濟上很難盈利；建議技術方對確定用於生產的砂礦開展係統的工藝流程，在此基礎上開展項目規模化工業生產的技術經濟可行性論證，然後方可委托有經驗和資質的工程設計單位開展項目工程的初步設計工作。針對上述專家評審意見涉及北航大學部分，北航大學於2013 年8 月11 日作出說明：釩鈦磁鐵礦海砂中的釩鈦鐵在合適的條件下是完全可以分離的，該分離與所用的設備大小無關；直徑13m 的轉底爐工藝參數及是否評審與本項目無關，直徑40m 轉底爐從設計製造技術難度和經濟效益兩個方麵考量是合適的，直徑2 米到直徑40 米轉底爐釩鈦鐵分離從工藝到設備是有可靠依據的。
2014 年4 月12 日，廣西佳海會計師事務所有限公司出具了佳海外審字〔2014〕第010 號《審計報告》，其中記載：欽州銳豐公司為履行與北航大學簽訂的合同，截止到2013 年12 月31 日已投入資金達人民幣248243194.45 元。
2014 年9 月2 日，欽州市欽南區人民政府向北航大學出具欽南政函（2014）144 號《關於協調推進欽州銳豐釩鈦鐵分離技術工業化示範項目建設相關工作的函》，其中記載：自治區、欽州市以及欽南區政府對欽州銳豐公司項目高度重視，市、區全力推進項目基礎配套設施工程建設，盡最大努力協調推進當前項目建設遇到的困難和問題，同時希望北航大學大力支持項目建設，使科研成果在欽南區轉化為大產業。
欽州銳豐公司和北航大學在一審庭審中共同確認：《技術開發（委托）合同》簽訂後即已生效，欽州銳豐公司為履行《技術開發（委托）合同》已實際向北航大學支付了人民幣5796 萬元，欽州銳豐公司在起訴狀中主張其向北航大學已支付技術開發費用人民幣5759 萬元應為5796萬元。此外，北航大學在庭審中認可《鑒定證書》中所鑒定的技術、第ZL200910078765.6 號“從釩鈦磁鐵礦砂中直接製取鐵和釩鈦鋁合金的工業化生產方法”發明專利及2010 年8 月10 日《技術開發（委托）合同》技術在轉底爐之前的工藝是相同的，在轉底爐之後因為製備的產品不同故相應的工藝有所調整；欽州銳豐公司在庭審中認可《鑒定證書》中所鑒定的技術與2010 年8 月10 日《技術開發（委托）合同》技術相同。
3. 一審判決
一審法院認為，最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（三）》（2014 年修正）第三條規定：“發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立後有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。”據此，既然發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後應當承擔合同責任，同理，公司成立後也就可以主張權利。本案中，雖然涉案《技術開發（委托）合同》簽訂時欽州銳豐公司仍處於設立過程中，但在該合同簽訂後欽州銳豐公司依法成立，且《技術開發（委托）合同》有欽州銳豐公司的公章及其法定代表人的簽名，同時欽州銳豐公司並不否認《技術開發（委托）合同》對其產生的拘束力，故欽州銳豐公司有權提起本案訴訟。
《合同法》第五十四條規定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。”
最高人民法院《關於審理技術合同糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》第九條規定：“當事人一方采取欺詐手段，就其現有技術成果作為研究開發標的與他人訂立委托開發合同收取研究開發費用，或者就同一研究開發課題先後與兩個或者兩個以上的委托人分別訂立委托開發合同重複收取研究開發費用的，受損害方依照合同法第五十四條第二款規定請求變更或者撤銷合同的，人民法院應當予以支持。”第十一條規定：“技術合同無效或者被撤銷後，技術開發合同研究開發人、技術轉讓合同讓與人、技術谘詢合同和技術服務合同的受托人已經履行或者部分履行了約定的義務，並且造成合同無效或者被撤銷的過錯在對方的，對其已履行部分應當收取的研究開發經費、技術使用費、提供谘詢服務的報酬，人民法院可以認定為因對方原因導致合同無效或者被撤銷給其造成的損失。技術合同無效或者被撤銷後，因履行合同所完成新的技術成果或者在他人技術成果基礎上完成後續改進技術成果的權利歸屬和利益分享，當事人不能重新協議確定的，人民法院可以判決由完成技術成果的一方享有。”在判斷合同訂立過程中是否存在欺詐情形時，要注意區分合同的法律風險和商業風險。合同的法律風險是指合同存在的法律方麵的風險，如合同訂立過程中是否存在欺詐、脅迫等情形導致影響合同效力的風險，合同的商業風險是指依法有效成立的合同在履行過程中可能遭遇的能否順利履行、能否盈利等商業風險。一般說來，合同法可以規範合同訂立過程中的法律風險，但卻無法規製合同履行過程的商業風險。本案中，欽州銳豐公司主張北航大學采取欺詐手段與其訂立《技術開發（委托）合同》，但北航大學提供的釩鈦鐵分離技術早在2008 年10 月8 日就通過了中國有色金屬工業協會的鑒定，中國有色金屬工業協會在鑒定意見中指出釩鈦鐵分離技術的特點和創新點後，認為：“該項目在我國首次利用濱海釩鈦磁鐵礦砂，有效地回收了鐵、鈦、釩，實現了資源的綜合利用，將對緩解我國鐵資源緊張具有重要意義。……其工藝技術達到國際領先水平”；“該項目的實施符合國家循環經濟和節能減排政策，對難處理釩鈦磁鐵礦和低品位探礦資源化利用和清潔有重要意義”；並“建議盡快進行工業化試驗和建設處理釩鈦磁鐵礦的工業示範基地。”在《技術開發（委托）合同》簽訂過程中，北航大學與欽州銳豐公司的相關人員已經進行多次接觸和反複磋商，欽州銳豐公司的相關人員也多次到北航大學考察相關技術問題。雖然廣西交通實業有限公司2013 年7 月26 日組織欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會並形成的《廣西交通公司專家評審意見》中指出，《技術開發（委托）合同》中“釩鈦分離技術工業化示範項目”可能存在的某些缺陷，欽州銳豐公司也據此主張北航大學提供的技術無法實施故構成欺詐，但一審法院經審查認定欽州銳豐公司的該主張不能成立。這是因為2013 年7 月26 日舉行的欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會係廣西交通實業有限公司在涉案《技術開發（委托）合同》履行過程中出現困難時組織的，其性質是技術交流會議而不是技術鑒定會議，更多的是針對《技術開發（委托）合同》履行過程中出現的問題而不是北航大學提供的技術自身存在的問題，其鑒定對象主要是“釩鈦分離技術工業化示範項目”是否可行而不是北航大學提供的技術是否存在致命缺陷，鑒定目的是幫助廣西交通實業有限公司決策是否為“釩鈦分離技術工業化示範項目”投資參股，與會者看到的會議材料也不同於中國有色金屬工業協會於2008 年10 月8 日對釩鈦鐵分離技術進行鑒定時的會議材料，即該交流會的組織者與相關結論具有直接的利害關係，故該交流會後形成專家評審意見尚不足以否定中國有色金屬工業協會於2008 年10 月8 日對釩鈦鐵分離技術的權威鑒定結論。因此，僅僅依據廣西交通實業有限公司於2013 年7 月26 日組織的欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會及形成的《廣西交通公司專家評審意見》，尚不足以認定北航大學在《技術開發（委托）合同》提供的技術存在致命缺陷。同時，技術研發成功後從實驗室到工業化運用是一個艱巨的過程，即便是研發成功的技術在工業化轉化過程出現一些問題也是正常現象，更需要合同雙方的竭誠合作而不是互相拆台。
雖然相關技術在工業化過程中出現障礙可能是由於技術本身存在的缺陷，但這需要足夠的有效證據證明，在缺乏充分有效證據證明的情況下不能因為相關技術在工業化過程中出現障礙就推導出該技術本身必然存在致命缺陷。因此，在沒有足夠有效證據證明北航大學提供的技術存在致命缺陷的情況下，一審法院認定北航大學以其經鑒定合格的釩鈦鐵分離技術與欽州銳豐公司合作並簽訂《技術開發（委托）合同》以尋求該技術的工業化的過程並不存在欺詐。欽州銳豐公司基於北航大學存在欺詐提出的撤銷雙方於2010 年8 月10 日簽訂的編號為欽銳建-001 號的《技術開發（委托）合同》及相關附件、北航大學返還欽州銳豐公司已經支付的技術開發經費並賠償其經濟損失的全部訴訟請求依據不足，一審法院不予支持。
合同法第五十五條規定：“有下列情形之一的，撤銷權消滅：（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權；（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。”最高人民法院《關於審理民事案件適用訴訟時效製度若幹問題的規定》第七條規定：“享有撤銷權的當事人一方請求撤銷合同的，應適用合同法第五十五條關於一年除斥期間的規定。對方當事人對撤銷合同請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。合同被撤銷，返還財產、賠償損失請求權的訴訟時效期間從合同被撤銷之日起計算。”最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（一）》第八條規定：“合同法第五十五條規定的‘一年’、第七十五條和第一百零四條第二款規定的‘五年’為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。”合同簽訂過程中是否存在欺詐情形不應當僅僅基於當事人的揣測，還應當基於一定證據的支撐，即隻有在一定證據的基礎上才能認定當事人知道或應當知道欺詐情形。本案中，雖然相關技術合同簽訂於2010 年8 月10 日，但欽州銳豐公司稱其在廣西交通實業有限公司組織的欽州銳豐釩鈦磁鐵礦項目技術交流會於2013 年8 月1 日形成專家評審意見對北航大學的技術提出質疑後，其才知道所謂的“欺詐”事由並提起訴訟，且北航大學也沒有提供有效證據證明欽州銳豐公司早已知悉所謂的“欺詐”
事由，故一審法院據此認定欽州銳豐公司於2014 年7 月提起本案訴訟尚未超過合同法第五十五條規定的一年期限。北航大學有關欽州銳豐公司所提訴訟已過法定期限的抗辯主張不能成立，一審法院不予支持。
綜上，一審法院判決：駁回欽州銳豐公司的全部訴訟請求。
4. 上訴與二審判決
最高人民法院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。最高人民法院組織當事人進行了證據交換和質證。欽州銳豐公司提交了如下4份證據：證據1，《物料平衡計算報告》，擬證明以《示範項目申請報告》和《示範項目補充報告》所載礦砂為原料，利用《鑒定證書》所載釩鈦鐵礦砂綜合利用技術，不可能生產出高釩鐵水和二氧化鈦含量87.29% 的高鈦渣，而隻能生產出低值含釩鐵水和二氧化鈦含量45% 左右的熔分鈦渣。
證據2，天津奧沃冶金技術谘詢有限公司（簡稱奧沃公司）編寫的《對北京航空航天大學材料學院〈釩鈦磁鐵砂礦綜合利用工藝流程〉的分析技術谘詢報告》（簡稱《奧沃公司谘詢報告》），擬證明：（1）轉底爐不會有熔化還原鐵的功能，更不能把還原鐵熔化，將溶液分離出“塊鐵”和“高釩鈦鐵渣”；（2）利用北航大學的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術，以相關材料所載成分的砂礦為原料，不可能生產出高釩鐵水和高鈦渣，而隻能生產出含釩鐵水和二氧化鈦含量為45 ～ 50% 的熔分鈦渣。證據3，北航大學在本案一審過程中所提交的答辯意見，擬證明北航大學自認技術造假。
北航大學在其一審答辯意見中所陳述的中國有色金屬工業協會就北航大學的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術召開的科技成果技術鑒定會所認定的技術特點和創新點，與該次會議後形成的《鑒定證書》中所載明的技術特點和創新點完全不同。北航大學在其答辯狀中陳述，此次會議認定其技術特點和創新點為“采用轉底爐預還原”和“電爐深度還原熔分技術，實現含釩鐵水、鈦渣有效分離”，而《鑒定證書》載明的技術特點和創新點卻是“轉底爐還原熔分”和“電爐深度還原熔分生產高鈦渣新工藝”。證據4，國家科學技術委員會《科學技術成果鑒定辦法》和科學技術部2011 年第1 號公告，擬證明中國有色金屬工業協會就北航大學的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術所做鑒定不符合《科學技術成果鑒定辦法》的相關規定。《科學技術成果鑒定辦法》第十條第二項規定，“會議鑒定：指由同行專家采用會議形式對科技成果作出評價。需要進行現場考察、測試，並經過討論答辯才能作出評價的科技成果，可以采用會議鑒定形式”。《鑒定證書》中“鑒定委員會測試報告”一節的記載是“無”，《鑒定證書》封麵所記載的鑒定日期和鑒定批準日期也隻相差一天，可見本案中的鑒定並未經過現場考察測試，《鑒定證書》不具有合法性。
北航大學就上述四份證據發表質證意見認為：1. 證據1 不是新證據，且未經蓋章，不具有真實性、合法性、關聯性。2. 證據2 是一審開庭之前即已存在的證據，應於一審期間提交，故不屬於二審新證據。該報告沒有委托單位，報告編寫單位奧沃公司不具備技術成果鑒定資質，部分報告編寫人員與欽州銳豐公司具有利害關係，且報告編寫人員係在未看到北航大學釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術相關技術資料的情況下即憑想象對該技術做出了評價。根據現有技術，1400 ～ 1450 度即可以出現塊鐵，報告稱要1800 度才能實現熔化，是錯誤的。3. 證據3 本身不構成證據，不能證明待證事實。且該答辯意見是北航大學在一審庭審前所提交，經過庭審的質證和辯論，北航大學的意見已有所變化，不應再以該意見為準。4. 證據4 本身也不構成證據，不能證明待證事實。且北航大學釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的鑒定包含了檢測鑒定和會議鑒定。在會議鑒定之前，兩米爐試驗的產品已經交由國家指定的檢測機構檢測，並且有相關檢測結果和報告。關於何種情況需要現場測試的問題，有相關規定。釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術無法進行現場測試，中國有色金屬工業協會的鑒定並不存在程序違法的問題。
北航大學亦在本案二審期間提交了兩組證據：1. 第一組證據，《環評報告》及其委托書，擬證明：（1）欽州銳豐公司與北航大學簽訂《技術開發（委托）合同》之前，曾在2010 年5 月30 日委托北京市碧藍海洋環境保護服務有限公司就“釩鈦鐵分離工業示範項目（一期工程）”編製環境影響報告書。故欽州銳豐公司對於先行開發的僅為一期工程，該期工程不能得到最終產品，是明知的。（2）根據《環評報告》第32 至35 頁所載內容可知，欽州銳豐公司未提供一期工程所需礦砂原料，其所使用的是金坤宏宇公司的礦砂原料數據，其對一期工程所得產品為鈦渣是明知的。
2. 第二組證據，《法律與生活》雜誌所刊登的關於本案的不實報道、北航大學向《法律與生活》雜誌社所發公函及郵寄該公函的快遞單、《法律與生活》雜誌社的聲明，擬證明欽州銳豐公司發布不實信息，惡意幹擾訴訟。
欽州銳豐公司就上述兩組證據發表質證意見認為：1. 第一組證據不能證明待證事實。環境評估所依據的是北航大學提供的數據，相關評估事宜也是由北航大學進行交涉，與欽州銳豐公司無關。且欽州銳豐公司是在《技術開發（委托）合同》簽訂後才收到該《環評報告》，故該報告不能說明合同簽訂前的情況。2. 第二組證據亦不能證明待證事實。現並無證據證明欽州銳豐公司與《法律與生活》雜誌社串通，該雜誌社所發文章與欽州銳豐公司無關。
對於欽州銳豐公司、北航大學的上述證據，本院認證如下：欽州銳豐公司的證據1 和證據4 在性質上均不構成《民事訴訟法》第六十三條所規定的民事訴訟證據，北航大學的第二組證據與本案事實認定顯然不具有關聯性，故對欽州銳豐公司的證據1 和證據4、北航大學的第二組證據無需再予評述。至於欽州銳豐公司所提交的證據2、證據3 能否證明待證事實的問題，涉及對於釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術是否係虛假技術的判斷；北航大學的第一組證據是否能夠證明待證事實的問題，涉及對於欽州銳豐公司是否明知合同項目一期工程僅產出中間產品的判斷，最高人民法院將在判理部分結合本案其他相關事實和證據，綜合予以認定。
最高人民法院經審理查明，一審法院查明的事實屬實，最高人民法院予以確認。最高人民法院另查明：1. 本案二審庭審中，北航大學當庭出示了《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術鑒定大綱》《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術報告》《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術經濟效益分析報告》《技術開發合同書》《檢測報告》《科技查新報告》等六份文件。該六份文件與《鑒定證書》中“主要技術文件目錄及來源”一項所記載的文件名稱相符。2. 涉案合同簽訂之前，北航大學向欽州銳豐公司提供了兩份《示範項目申請報告》，用以說明釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的規劃情況。兩份報告的內容基本一致，其落款時間分別為“2010.5”和“2009.12”。欽州銳豐公司主張，落款時間為“2009.12”的報告實際提交時間在後，北航大學未對此提出異議。故《示範項目申請報告》文本內容以“2009.12”版本為準。
最高人民法院認為，根據本案一審判決及欽州銳豐公司的上訴理由，本案的主要爭議焦點是：欽州銳豐公司能否依據合同法第五十四條第二款之規定，撤銷其與北航大學簽訂的《技術開發（委托）合同》及技術附件、《合同附件（1）》《合同附件（2）》《補充技術附件》（統稱涉案合同）。
合同法第五十四條第二款規定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。最高人民法院認為，因受欺詐而違背自己真實意思訂立的合同之所以可以被變更或撤銷，是因為該類合同的訂立有違意思自治原則。意思自治，一方麵意味著民事主體有權在法律規定的範圍內，依其意思自由創設、變更、終止民事法律關係；另一方麵也意味著其須為自己創設、變更、終止民事法律關係的行為承擔責任。但“責任”
須以“真意”為前提和範圍，民事主體不應為並非自己真意，或超出自己真意範圍的意思表示承擔責任。因此，判斷一個合同是否構成合同法第五十四條第二款所規定的欺詐情形下訂立的合同，既要看被訴欺詐的一方是否實施了欺詐行為，也要看主張被欺詐的一方是否因欺詐而陷於錯誤判斷，並基於該錯誤判斷做出了違背自己真意的意思表示，二者缺一不可。
若被訴欺詐的一方本就未實施欺詐行為，合同自然不能因欺詐而予變更或撤銷；但即便被訴欺詐的一方實施了欺詐行為，隻要另一方未因欺詐而陷於錯誤判斷，其意思表示仍與其真實意思相符，那麽合同的訂立並不違反意思自治原則，該合同也就不能因此而予變更或撤銷。故在本案中，判斷涉案合同是否構成一方以欺詐的手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，必須從兩個方麵予以分析：一是北航大學是否實施了欺詐行為；二是欽州銳豐公司是否因受欺詐而陷於錯誤判斷，並在此基礎上做出了違背其真意的意思表示。
第一，關於北航大學是否實施了欺詐行為的問題。
根據最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見（試行）》第68 條之規定，一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。在技術委托開發合同領域，對於受托方是否告知虛假情況或隱瞞真實情況的判斷，須充分考慮技術開發活動本身的特性。技術開發活動具有階段性，其結果具有不確定性。從實驗室試驗，到半工業試驗、工業試驗，再到成熟的工業生產，研發階段的不斷遞進不隻是產量和規模的簡單遞增，更是不斷克服已知和未知困難的複雜過程，技術開發活動中的某些困難可能難以預見、難以預防、難以控製、難以克服。每一個研發階段的成功都隻是為後續研發提供了基礎性條件，至於下一個研發階段是否亦能成功，乃至於技術成果能否最終獲得，都不可確知。故對於技術委托開發合同中受托方欺詐行為的認定，必須尊重技術開發活動本身的特點和規律，區分技術開發的不同階段，以合同簽訂之時的已知事實和受托方當時可以合理預知的情況作為判斷其是否告知了虛假情況或隱瞞了真實情況的標準。
本案中，涉案合同是關於釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術規模化工業試驗階段的技術開發合同，其所涉前續研發階段是該項技術的半工業試驗階段。
關於北航大學是否向欽州銳豐公司告知了虛假情況或隱瞞了真實情況的判斷，主要應考慮兩個方麵的問題：一是北航大學是否向欽州銳豐公司完整告知了半工業試驗階段釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的真實情況；二是北航大學是否向欽州銳豐公司完整告知了釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的真實規劃。
（1）關於北航大學是否向欽州銳豐公司完整告知了半工業試驗階段釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的真實情況的問題涉案合同磋商階段，北航大學即向香港銳豐公司、欽州銳豐公司提供了由中國有色金屬工業協會出具的《鑒定證書》，用以說明釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的相關情況。該《鑒定證書》係由中國有色金屬工業協會於2008 年10 月8 日在北航大學召開科技成果鑒定會後所出具。參與此次鑒定的七名專家包括這一技術領域的三名院士、三名教授級高級工程師和一名教授。《鑒定證書》記載了涉案釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的簡要技術說明、主要技術性能指標、推廣應用前景與措施、主要技術文件目錄及來源、鑒定意見等內容。其中“鑒定意見”
一節載明“……該試驗對工藝技術條件進行了優化，流程簡單、技術先進，為工業試驗提供了技術依據。預計將有較好的經濟效益和社會效益，其工藝技術達到國際先進水平。……該項目的實施符合國家循環經濟和節能減排產業政策……建議盡快進行工業化試驗和建設處理釩鈦磁鐵礦的工業示範基地。”綜合考慮此次鑒定的組織單位、鑒定人員、鑒定流程、鑒定依據等，應當認定《鑒定證書》能夠完整、真實地反映釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的情況，對其鑒定意見應予采納。北航大學在涉案合同磋商階段向香港銳豐公司、欽州銳豐公司提供了該《鑒定證書》，即已完整告知了關於涉案釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的真實情況。欽州銳豐公司關於對上述《鑒定證書》不應予以采信，涉案釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術存在致命缺陷的主張，缺乏依據，不應予以支持，具體理由如下：
此次鑒定的基礎文件資料齊備。欽州銳豐公司主張其向中國有色金屬工業協會調取了此次鑒定的全部檔案，其中並沒有該《鑒定證書》“主要技術文件目錄及來源”一節所列的《釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術鑒定大綱》等六份文件，故應認定此次鑒定缺乏基礎文件資料，對《鑒定證書》不應予以采信。中國有色金屬工業協會的鑒定檔案中是否存在上述六份文件，屬於該協會的鑒定資料存檔工作是否得當的問題。綜合考慮欽州銳豐公司未在法律規定的期限內提出申請向北航大學調取相關文件的事實，以及北航大學在本案二審過程中已經當庭出示了上述六份文件的情況，中國有色金屬工業協會是否將上述六份文件妥善存檔的問題已不足以影響關於此次鑒定基礎文件資料是否齊備的判斷，根據現有證據和既已查明的事實，可以認定此次鑒定基礎文件資料齊備。故欽州銳豐公司的該項主張，缺乏依據，不予支持。
此次鑒定程序合法。欽州銳豐公司主張鑒定委員會未對涉案技術的關鍵環節進行測試，違反了《科學技術成果鑒定辦法》中的相關規定，故應認定此次鑒定程序違法，對《鑒定證書》不應予以采信。參照國家科學技術委員會《科學技術成果鑒定辦法》第十條之規定，組織鑒定單位和主持鑒定單位可以根據科技成果的特點，選擇包括檢測鑒定、會議鑒定、函審鑒定在內的不同鑒定形式；其中，會議鑒定是指由同行專家采用會議形式對科技成果作出評價；需要進行現場考察、測試，並經過討論答辯才能作出評價的科技成果，可以采用會議鑒定形式。該條規定不屬於強製性規範，更非效力性強製規範，故涉案鑒定采取何種鑒定形式並不必然能夠影響鑒定結論的效力。且根據鑒定證書“主要技術文件目錄及來源”一節的記載，北航大學向鑒定委員會提交了國家鋼鐵材料測試中心、國家有色金屬及電子材料分析測試中心、中國石油勘探開發研究院實驗中心、國家煤炭質量監督檢測中心、鋼鐵研究總院煉鐵工程技術研究室出具的《檢測報告》。
鑒定委員會在閱研《檢測報告》及其他技術材料的基礎上，召開會議對涉案技術相關問題進行了討論、答辯，而後提出鑒定意見，符合《科學技術成果鑒定辦法》關於會議鑒定的規定，並無鑒定程序違法之情形。欽州銳豐公司的該項主張，缺乏依據，不予支持。
《示範項目申請報告》及北航大學自述不能推翻《鑒定證書》。欽州銳豐公司主張《鑒定證書》記載電爐深度還原熔分後的產品是二氧化鈦含量為87.29% 的高鈦渣，但根據質量守恒定律用《示範項目申請報告》所載數據推算，項目僅能獲得二氧化鈦含量為46.4% 的鈦渣，且北航大學在《示範項目補充報告》和一審庭審中也認可釩鈦鐵分離技術工業化示範項目中電爐熔分後的產品為鈦渣，鑒於北航大學已經通過《示範項目申請報告》和自述否定了《鑒定證書》，《鑒定證書》所載釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術並不能還原熔分獲得高鈦渣，故應對該《鑒定證書》不予以采信，並認定釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術存在致命缺陷。本院認為，規模化工業試驗並不是半工業試驗的簡單再現，二者在試驗目的、試驗環境、試驗規模、試驗設備等方麵均有不同，可能遇到的技術困難也不盡一致。以順暢的規模化工業生產為目的，對半工業試驗中的工藝進行適應性調整和改進，本就是工業試驗的題中之意。因而，工業試驗在整體工藝和具體工序上與半工業試驗的工藝、工序有所差異，實屬正常。本案中，《鑒定證書》是對半工業試驗階段的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的鑒定結論，證書第1 頁“2.1 釩鈦磁鐵砂礦綜合利用的工藝流程”一節記載“……電爐深度還原熔分—高釩鐵水、高鈦渣……”。《示範項目申請報告》是該技術規模化工業試驗階段的項目規劃，報告第21 頁記載，在工業試驗階段的“熔分過程僅進行鈦渣與釩鐵分離”，所得鈦渣經過“進一步提取和加工”才能得到高鈦渣。可見，北航大學正是在釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗的基礎上，對工業試驗階段的工藝作出了調整。《示範項目申請報告》第42 頁也未諱言，鈦渣中的二氧化鈦含量為46%。這一工藝調整恰是《示範項目申請報告》、北航大學的陳述與《鑒定證書》關於產品和數據描述不同的原因。故本院認為，《示範項目申請報告》、北航大學的陳述與《鑒定證書》雖有不同，但並不矛盾。《示範項目申請報告》、北航大學的自述並不構成推翻《鑒定證書》的依據，亦不足以證偽釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術。欽州銳豐公司的該項主張，缺乏依據，不予支持。
《示範項目補充報告》及《有色金屬協會評審意見》不能推翻《鑒定證書》。欽州銳豐公司主張中國有色金屬工業協會出具的《有色金屬協會評審意見》肯定了《示範項目補充報告》的內容，而《示範項目補充報告》否定了《鑒定證書》和《示範項目申請報告》的內容，故《有色金屬協會評審意見》亦構成對《鑒定證書》的否定；鑒於出具《有色金屬協會評審意見》和《鑒定證書》的部分專家相一致，應當認定《鑒定證書》已被其鑒定人員自行推翻，不應再予采信。《示範項目申請報告》與《示範項目補充報告》所載項目雖均涉及對釩鈦磁鐵砂礦的綜合利用，但相關主要技術、項目產品等均不相同，即二者涉及對釩鈦磁鐵砂礦的不同綜合利用方式，其並不矛盾。欽州銳豐公司關於《有色金屬協會評審意見》和《示範項目補充報告》否定了《示範項目申請報告》及《鑒定證書》，故對《鑒定證書》不應予以采信的主張，缺乏依據，不予支持。
《廣西交通公司專家評審意見》不能推翻《鑒定證書》。根據欽州銳豐公司在上訴意見中的陳述，《廣西交通公司專家評審意見》係針對《示範項目補充報告》所涉人造金紅石生產技術的評審意見，其與《鑒定證書》無關，與會專家並未見到《鑒定證書》。正因《廣西交通公司專家評審意見》與《鑒定證書》所涉技術不同，參與廣西交通公司技術交流會的專家也並未閱研《鑒定證書》項下的完整技術資料，故該評審意見不足以證偽《鑒定證書》所載釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術。一審法院綜合考慮2013 年7月23 日廣西交通公司組織的技術交流會的背景、性質、議題、對象、目的、材料等因素，認定《廣西交通公司專家評審意見》不足以推翻《鑒定證書》，並無不當，予以確認。
《奧沃公司谘詢報告》不能推翻《鑒定證書》。欽州銳豐公司在本案二審期間，提交了《奧沃公司谘詢報告》，擬證明《鑒定證書》所載釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術為虛假技術。且不論奧沃公司是否具有相關技術鑒定資質，根據該報告的記載和現已查明的事實，奧沃公司係在未參閱相關基礎文件資料亦未向北航大學詢問相關技術事實的情況下作出上述報告的，故對此報告不予采信。《奧沃公司谘詢報告》不能推翻《鑒定證書》，其不能證明該證書所載技術為虛假技術。
綜上，北航大學完整地告知了欽州銳豐公司釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的真實情況，其未對涉案技術在這一研發階段的情況實施欺詐；且依據現有證據難以認定《鑒定證書》所載釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術係虛假技術。一審法院對《鑒定證書》予以采信，對欽州銳豐公司關於重新鑒定的申請未予支持，並無不當，予以確認。欽州銳豐公司關於北航大學以虛假技術騙取《鑒定證書》，對《鑒定證書》不應予以采信的主張，缺乏依據，不予支持。
關於北航大學是否向欽州銳豐公司完整告知了釩鈦鐵分離技術工業化示範項目真實規劃的問題。在涉案合同磋商階段，北航大學向欽州銳豐公司提交了《示範項目申請報告》，用以說明其關於釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術工業化試驗項目的規劃。關於北航大學是否向欽州銳豐公司完整告知了釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術規模化工業試驗階段真實規劃的問題，主要應從北航大學是否虛報了項目產品和是否虛報了技術開發成本兩個方麵予以考查：
關於北航大學是否虛報了項目產品的問題。《示範項目申請報告》中確實使用了“富鈦渣”“高鈦渣”“鈦渣”“釩鐵金屬間化合物”“釩鐵”
等多個概念。例如：1. 報告第1 頁記載，“項目……將最終得到富鈦渣、二氧化鈦、鈦及鈦合金、釩鐵金屬間化合物（以下簡稱釩鐵）、五氧化二釩及釩深加工產品”。2. 報告第6 頁記載，“擬建項目就是利用東南亞釩鈦磁鐵礦砂為原料，生產我國急需的釩鐵金屬間化合物、高鈦渣和釩產品”。
3. 報告第21 頁記載，“本項目一期工程采用的轉底爐直接還原技術—熔融深度還原熔分工藝是一種固態還原—無造渣熔融鈦渣與釩鐵分離的工藝技術。在還原過程中，……這一過程僅實現鐵氧化物的還原，中間產品為釩鐵金屬間化合物和富鈦富釩渣。熔分過程僅進行鈦渣與釩鐵分離，……鈦以簡單氧化物形態存在，進一步提取和加工將十分容易。其產品為高鈦渣、釩鐵金屬間化合物和粗釩渣……”。4. 報告第22 頁記載，轉底爐直接還原工藝流程中渣鐵分離後的產物為鈦渣和釩鐵。5. 報告第28 頁記載，“熔分爐的主要功能就是將金屬化球團中的鈦渣與釩鐵進行分離，其產品是液態釩鐵金屬間化合物和鈦渣”。6. 報告第33 頁記載，“該項目是世界上首次利用濱海釩鈦磁鐵砂礦為原料采用轉底爐直接還原熔分——電爐深度還原熔分和濕法技術直接製成釩鐵金屬間化合物、高鈦渣、二氧化鈦、五氧化二釩產品”。7. 報告第42 頁記載，“計算基礎：生產規模：含釩鐵30 萬噸，成分：TFe94%，V0.67%；鈦渣13.75 萬噸，成分：TiO246%（本段產品品位，為下段工序原料）”。
技術研發活動具有階段性，後一階段並非前一階段的簡單複現和放大，不同研發階段的產品可能存在差異；即便就同一研發階段而言，不同工序也會對應不同產品——所謂“中間產品”本就不是一個指向固定的概念，中間產品為何物，取決於其對應的工序為何者。故對於產品的理解，特別是對中間產品的理解，既要考慮其所處的研發階段，也要考慮其所對應的具體工序。本案中，《示範項目申請報告》中既有對《鑒定證書》所載釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的情況回顧，也有對該技術規模化工業試驗階段的項目規劃；既有對釩鈦鐵分離技術示範項目一期工程的介紹，也有對後期工程的展望，因而其中所涉及的產品相對複雜。對於《示範項目申請報告》中“富鈦渣”“高鈦渣”“鈦渣”“釩鐵金屬間化合物”“釩鐵”
等產品概念的理解，必須結合不同語境，明確其所指向的研發階段和具體工序，不能簡單因為報告中同時出現了上述概念就認定其自相矛盾或陳述不實。本院認為，首先，《示範項目申請報告》中的“富鈦渣”“高鈦渣”
基本都指向半工業試驗階段的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術或整個釩鈦鐵分離技術工業化示範項目，如前述例1、例2、例6。其次，《示範項目申請報告》中“鈦渣”基本都指向釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的一期工程，如前述例4、例5、例7。再次，根據《示範項目申請報告》第1 頁的記載，該報告中的“釩鐵”均為“釩鐵金屬間化合物”的簡稱，故在該報告語境下“釩鐵金屬間化合物”和“釩鐵”並無差異。最後，《示範項目申請報告》在產品描述方麵也確有未盡精準之處，如前述例3，混雜出現了鈦渣、富鈦富釩渣、高鈦渣等多個概念。但考慮到：一方麵，“中間產品”的概念確有一定的不確定性，一個工藝流程包含若幹不同工序，本就可以有多個不同的中間產品；另一方麵，報告關於熔分後的產物為鈦渣，鈦渣中二氧化鈦含量為46% 的表述自始至終是清晰、一貫的，且這與涉案合同中關於釩鈦鐵分離技術工業化示範項目一期工程的產品為還原鐵、鈦渣、釩渣的明確約定也是一致的，故前述例3 的表述並不涉及故意告知虛假情況或故意隱瞞真實情況等陳述不實之情形。
綜上，北航大學在《示範項目申請報告》中關於產品的陳述與《鑒定證書》不矛盾，與涉案合同相一致，應當認定其並未虛報項目產品。欽州銳豐公司關於北航大學虛構項目產品的主張缺乏依據，不予支持。
關於北航大學是否虛報了技術開發成本的問題。《示範項目申請報告》第3 頁“固定資產投資估算”一節記載，“1. 原料預處理係統：3000 萬元 2. Φ40m 轉底爐還原車間：21000 萬元 3. 熔融深度還原熔分渣釩鐵分離係統：6500 萬元 …… 7. 項目設計、監理等前期費用：3000 萬元……”。
欽州銳豐公司認為，上述費用之和扣減廠區建設費用後為整條工業化生產線的製造成本3.15 億元，其與北航大學以此為據簽訂了總額為3.15 億元的涉案合同，然而北航大學向新冶公司發包生產線製造項目的總費用僅為1.702 億元，故應認定北航大學虛報了1.448 億元的項目開發成本。最高人民法院認為，首先，技術開發成本包括但不限於試驗設備的相關費用。盡管試驗設備在技術開發活動中的作用舉足輕重，但其遠非技術研發活動的全部。尤其是在工業化試驗項目中，除試驗設備外，項目的整體設計、生產工藝的優化、生產流程的監控等也都至關重要，其相應對價均可計入技術開發成本。其次，技術開發成本僅僅是決定技術開發合同價款的因素之一。技術成果的先進性、技術成果實施轉化和應用的程度、當事人享有的權益和承擔的責任、技術成果的經濟效益等，亦與技術開發成本一樣，是技術開發合同定價的重要考慮因素。故在本案中，北航大學向新冶公司發包生產線製造項目的1.702 億元僅是釩鈦鐵分離技術工業化示範項目技術開發成本的一部分，而該項目的技術開發成本也僅是整個合同定價的考慮因素之一。欽州銳豐公司將項目生產線的製造費用等同於整個技術開發成本，又將技術開發成本等同於涉案合同價款，既不符合技術開發成本的客觀構成，也不符合技術開發合同定價的基本規律，其關於北航大學虛報技術開發成本的主張，缺乏依據，不予支持。
綜上，北航大學向欽州銳豐公司完整告知了釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術規模化工業試驗階段的真實規劃，其未對涉案技術在這一階段的研發計劃實施欺詐。
鑒於北航大學完整告知了釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的真實情況，以及釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的真實規劃，北航大學不構成對欽州銳豐公司的欺詐。
第二，關於欽州銳豐公司是否因受欺詐而陷於錯誤判斷，並在此基礎上做出違背其真意的意思表示的問題。
技術開發活動具有階段性，其結果具有不確定性。對於技術委托開發合同中委托方是否因受欺詐而陷於錯誤判斷，並在此基礎上做出違背其真意的意思表示的認定，也應在充分尊重技術開發活動固有特性的前提下，綜合考慮委托方對合同項目的認知能力、委托方的信息來源、委托方所能合理預知的情況等因素，認定其是否陷於錯誤判斷，以及其錯誤判斷與受托方的欺詐行為是否具有因果關係。
本案中，如前所析，北航大學並未對欽州銳豐公司實施欺詐，故本就不存在欽州銳豐公司因受欺詐而陷於錯誤判斷，做出違背其真實意思表示的問題。更何況欽州銳豐公司理應明確知悉合同項下釩鈦鐵分離技術工業化示範項目一期工程的工藝和產品與《鑒定證書》所載半工業試驗階段的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術之間的區別，並在此基礎上估算項目產值，核算項目成本，做出是否簽訂涉案合同的商業判斷。
1. 欽州銳豐公司理應明確知悉涉案合同項下釩鈦鐵分離技術工業化示範項目一期工程的工藝和產品與《鑒定證書》所載半工業試驗階段的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術之間的區別。根據現已查明的事實，涉案合同簽訂之前，欽州銳豐公司的母公司香港銳豐公司就曾多次到北航大學考察涉案技術，並收到了北航大學向其提供的《示範項目申請報告》和《釩鈦鐵分離技術工業化示範項目節能專篇》。《示範項目申請報告》中同時出現了“高鈦渣”和“鈦渣”的概念，且寫明工業示範項目中渣鐵分離後所得產品為鈦渣，鈦渣的二氧化鈦含量為46%。正如欽州銳豐公司所述，依據國家發展和改革委員會頒布的高鈦渣行業標準，最低等級的高鈦渣中二氧化鈦的含量也必須高於80%。故綜合考慮欽州銳豐公司對涉案項目的巨大投資、對涉案技術和項目的調研情況、對相關產業常識的認知水平，以及《示範項目申請報告》中的具體陳述，涉案合同簽訂之前，欽州銳豐公司即已對釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的具體規劃及其與《鑒定證書》所載半工業試驗階段的釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術的區別施以了足夠的注意，且具備認知上述區別的能力，理應明確知悉涉案合同項下釩鈦鐵分離技術工業化示範項目一期工程所得產品係鈦渣而非高鈦渣。《技術開發（委托）合同》中關於渣鐵分離後的產品為鈦渣，“本合同產品還原鐵、供生產二氧化鈦（≥ 98%）、五氧化二釩（≥ 98%）用的鈦渣和釩渣”的約定，以及《技術附件》中關於“產品：生鐵、鈦渣、釩渣（二氧化鈦和五氧化二釩製備將由另外合同確定）”“還原後的球團熱裝進入熔分爐進行分離，得到還原鐵水、釩渣和鈦渣”“本合同產品為還原鐵、鈦渣和釩渣……鈦渣及釩渣為將來釩及鈦深加工原料，其產品指標由另外合同處理” 的約定，亦能印證上述結論。欽州銳豐公司以其不知道“高鈦渣”與“鈦渣”的差別為由，主張其係因北航大學的欺詐陷於錯誤判斷，明顯缺乏依據，不予支持。
2. 欽州銳豐公司理應自行估算項目產值，核算項目成本，做出是否簽訂涉案合同的商業判斷。規模化工業試驗階段是科學技術轉變為生產力的關鍵階段。這一階段，技術與資本缺一不可。投資方和技術方應在各盡其責的基礎上精誠合作，抵禦風險，解決問題，以期成功。關於是否向規模化工業試驗項目投資的判斷，盡管離不開對技術和項目的理解，但本質上仍是一種商業判斷。磋商階段，技術方應確保其所供技術並非虛假，所做規劃未有不實；至於估算項目產值，核算項目成本，預測項目利潤等商業分析理應由投資方自行完成。本案中，北航大學固然是對釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的商業價值提出了參考意見，但是否投資該項目仍應是欽州銳豐公司自己的商業判斷。鑒於此，如前所述，北航大學真實、完整地告知了欽州銳豐公司釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術半工業試驗階段的情況和釩鈦鐵分離技術工業化示範項目的規劃；亦鑒於，涉案合同載明的還原鐵、鈦渣、釩渣等項目一期工程產品均係行業內的常見產品，欽州銳豐公司完全有能力自行估算項目產值，並在此基礎上判斷以3.15 億元的對價簽訂涉案合同是否符合其商業利益。欽州銳豐公司主張北航大學虛報項目成本和產值，使其陷入錯誤判斷，缺乏依據，不予支持。
綜上，涉案合同不構成一方以欺詐的手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。欽州銳豐公司關於撤銷其與北航大學簽訂的涉案合同的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費146.68 萬元，由欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司負擔。本判決為終審判決。