善於利用各種有利條件爭取最大利益的人，才是最終的勝利者。

關羽正直剛烈，忠義神勇，確是大英雄，但也有些孤傲，頗為自負。

東漢建安二十四年（219年）七月，劉備自立為漢中王，在沔陽設壇場，陳兵列眾，群臣陪位，宣讀奏章，拜受印璽綬帶，戴上王冠，立兒子劉禪為太子，提拔牙門將軍魏延為鎮遠將軍，領漢中太守，鎮守漢川。劉備返回成都主政，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，假節鉞，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，其餘人按等級都獲得了升遷。

劉備派益州前部司馬費詩前來江陵，授予關羽前將軍印綬。關羽聞聽老將黃忠的地位跟自己一樣，大感氣憤，說：“大丈夫絕不能與老兵同列！”他使起性子，不肯接受任命。費詩勸他道：“創立王業者，所用之人不能都一樣。昔蕭何、曹參跟漢高祖年幼時就相友善，而陳平、韓信都是後來的亡命之徒，可論其班列排名，韓信位居最上，沒聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王以一時之功，尊崇黃忠，然他心中，黃忠怎能和您相比呢？況且漢中王與您猶如一體，休戚相關，禍福與共。我認為您不應計較官位高下，以及爵位和俸祿多少。我僅是個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去沒什麽問題，隻是我為您這樣做感到惋惜，恐怕您自己以後也要後悔的。”關羽這才領悟，大為羞慚，立即接受了任命。

當時關羽獨自守荊州已有七八年了，作為劉備一方的前陣，時刻麵臨曹操和孫權的威脅。尤其是北麵的曹操，不時南侵，進犯荊州邊界。由征南將軍曹仁鎮守的樊城，宛如一把尖刀，直插南郡，直逼關羽。總體上，關羽在荊州處於守勢。

這一年，曹軍主力在漢中與劉備交戰。東吳孫權又進攻合肥，曹操各州的軍隊因此都集結在淮南。看到樊城兵力相對空虛，又後備不足，關羽遂決定主動出擊。他令南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安，自己率軍向樊城的曹仁發起進攻。曹操聽聞，恐樊城兵少，抵擋不住，急命左將軍於禁督領七軍共三萬人去援助曹仁。

於禁時與張遼、樂進、張郃、徐晃俱為曹魏名將，號稱“五子良將”。曹操每次出征，都讓這五名將領輪換擔任先鋒或殿後，而於禁帶兵尤其嚴整，曹操特別看重。這次督軍來到樊城，曹仁甚為高興，安排他跟立義將軍龐德等人駐守城北，與城內呼應。

龐德也是曹仁軍中的一員猛將，驍勇善戰。因他兄長在漢中蜀軍裏，樊城好多將領對他有所懷疑。他自己常說：“我蒙受國恩，義在效死，想親自攻打關羽。今年我不殺了他，明年他就會殺了我。”當時龐德經常騎白馬，關羽手下稱他為白馬將軍，對他很忌憚。

這年八月，天降大雨，漢水泛濫，平地水深數丈。於禁始料未及，所領七路兵馬皆是步騎，俱被大水所淹。沒辦法，隻好和將領們登到高處避水。關羽卻有備而來，乘著大船前往進攻。於禁等無處可逃，舉手投降，隻龐德這部人馬在堤上堅守，他自己披甲持弓，箭無虛發，自清晨拚力死戰，一直到日過中午。關羽的進攻越來越急。跟龐德一起的將軍董衡、部將董超等想要投降，都被他所斬。所有的箭都射盡了，他就帶頭與敵短兵相接，貼身肉搏，轉身對督將成何大聲說道：“我聽聞良將不怯死，不苟且偷生，烈士不毀大節來求活命，今日就是我死之日！”於是更憤怒地投入戰鬥，膽氣更壯。然水勢越來越大，越淹越深，將士們大都投降了。龐德與其麾下一名將領、兩名伍長持弓，撿過敵人射來的箭，想乘小船返回曹仁軍營。小船被大水衝翻，弓矢皆失，隻他一人抱住翻船浮在水中，為關羽部下所俘獲。

在押往關羽那兒時，龐德很強硬，立而不跪。關羽勸他說：“卿之兄長在漢中，我想用你為將軍，為什麽不早早投降呢？”龐德大罵道：“豎子，什麽叫投降？魏王統兵百萬，威震天下。你家劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵？我寧做國家的鬼，也不做賊將！”關羽大怒，將其斬殺。

解決了樊城外圍後，關羽率軍向城內發起猛攻。城中進水，處處崩塌，眾皆驚恐不安。有人對曹仁說：“今日之危，不是我們的力量所能應對的，應該趁關羽的包圍未合，乘輕船連夜退走。”汝南太守滿寵說：“洪水來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已派別的部隊到了郟下，許都以南百姓紛擾，混亂不堪。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區就不再為國家所有了，您應該在這裏堅守以待。”曹仁這才堅定下來，說一聲：“善！”於是沉白馬於河中，與將士們白馬盟誓，同心固守，將士深受激勵。

樊城中人馬隻有數千，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。他又派別將把曹魏另一名將軍呂常包圍在襄陽。曹荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。

在許都的曹操得知樊城戰況，一方麵為整個形勢感到擔憂，另一方麵也為龐德不屈而死甚感悲痛，流出淚來，馬上封他的兩個兒子為列侯。之後，曹操的兒子曹丕即王位，遣使到龐德墓賜諡號為壯侯，又賜他兒子龐會等四人關內侯爵位，各食邑百戶。

對於於禁，曹操當時也有感慨，哀歎了許久，說道：“我和於禁相知三十年，哪想到臨危處難時，反而不如龐德呢！”於禁降後，被關羽關押在江陵，之後他歸附於東吳。曹丕廢漢稱帝後，孫權稱藩，臣服於魏，將於禁遣送回去。曹丕見他須發皓白，麵容憔悴，流淚頓首，便安慰他，封他為安遠將軍。一次，曹丕想派於禁出使東吳，先讓他北去鄴城拜謁曹操高陵，預先讓人在陵堂畫“關羽戰克、龐德憤怒不屈、於禁降服”的情形。於禁一看，羞愧憤恚，發病而死。

對關羽來說，這次樊城之戰可稱完勝。尤其是水淹七軍，雖說實因天時，大雨滂沱，漢水陡漲，非關羽用計蓄水，然後進行決堤水攻，但這一仗打得也著實精妙，戰果輝煌。不僅給曹軍以重創，梁、郟、陸渾一帶的豪強武裝也都紛紛接受關羽的號令。關羽因此聲動中原，威震華夏。