曹操收攏隊伍，然後揮師向北。他知道泰山郡和濟北國雖然響應陳宮的號召叛了自己，但這兩郡國兵力甚弱，至多緊閉城門保全城池，不敢和自己的二十萬兵馬對陣。於是，曹軍的二十萬兵馬大大方方地從徐州琅琊郡折而向西，接著穿行泰山郡和濟北國地麵，直接到達程昱據守的東阿縣。
程昱將曹操迎入東阿城中，然後和東阿縣令棗袛一起將二十萬曹軍隊伍妥善安置。他辦完這些事兒，方才回轉縣衙與曹操敘話。曹操見程昱入內，起身上前執著程昱之手，衷心說道：“若無仲德之力，曹操幾無立錐之地。”
程昱當時與荀彧分手後，立刻東行到了範縣，手持荀彧令牌遊說範縣令靳允，使靳允堅定信心殺掉了陳宮來使汜嶷。他然後又到了東阿縣，東阿令棗袛心向曹操，根本不用程昱口舌相勸。如此一來，範縣和東阿縣方保不失，成為曹操回歸後的棲身地。
程昱急忙躬身施禮道：“屬下蝸居東阿，得主公抬愛得以出仕。陳宮諸人不識好歹，竟然倒行逆施，實自絕於主公。屬下力薄，僅行一些分內之事，實愧對主公誇讚。”
曹操歎道：“我此去東征為報父仇，畢竟殺戮過重，誌才一直勸我，今日方悟。”是時，戲誌才經過一路上的顛簸，病情加重，已經無法隨侍曹操左右，隻能纏綿於病榻之上。
程昱也知這次兗州變故實緣於曹操誅殺邊讓、萬潛，由此傷了士人之心；他又在徐州妄殺無辜，使城中生靈無存，所戮殺的人屍竟然塞死汜水，活脫脫的一個殺人狂魔形象。由此使陳宮、張邈等人反目，遊移不定的呂布從此有了棲身地。然程昱畢竟歸附曹操不久，還不敢如戲誌才那樣言語無忌般勸諫。
為了感謝程昱盡忠守土，曹操決定授任程昱為東平國相。是時，東平國已經響應陳宮的號召叛了曹操，曹操執意授了一個空名的郡守之位，可見他心中堅定著收複兗州的信念。程昱也未將此授命視為兒戲，遂躬身施禮感謝。
曹操又道：“仲德明日可趕往範縣，東阿由棗袛留守，你就在範縣專注為大軍籌措糧草吧。”
程昱問道：“鄄城現由夏侯太守和荀司馬把守，與濮陽的呂布相持，主公讓屬下屯住範縣供應糧草，莫非主公也要帶領大軍趕往鄄城嗎？”
“不錯，陳宮妄想借呂布勇猛之名與我相抗，哼，一個翻臉無情的莽夫能成什麽氣候？”曹操說到這裏，忍不住向程昱談了自己的感悟，“想呂布和陳宮占了濮陽，定在那裏彈冠相慶，以為指日可下東郡了。哼，他們攻鄄城不下，就折頭屯於濮陽。他們若撇開鄄城前往東平（今山東省東平縣），從而閘斷亢父（今山東省濟寧市南）的泰山之道，就可憑險而守斷我大軍歸路，則兗州、東郡徹底危矣。哈哈，他們現在猶屯住在濮陽城內，呂布真無能也，陳宮即使有謀，也終歸難用也。”
曹操確實瞧出了此役的關鍵之處：陳宮之計可謂毒辣而精準，他使呂布與張邈合兵一處，就有了與曹軍對抗的根本，使兗州舉州而叛，再揮軍掃**東郡，使曹操勢力悉數被驅。然陳宮沒有想到，荀彧和程昱及時提醒夏侯惇，三人合力保護下了鄄城縣、範縣和東阿縣，如此就為曹軍提供了回轉的支點，而呂布又未聽陳宮之勸揮師東進，使曹軍得以順利進駐東郡。
到了第二日，曹操帶領大軍向西開拔，當日就到達了鄄城，夏侯惇和荀彧將之迎入城內，曹操執手荀彧感歎道：“我東征之前，君與誌才累累勸我，然父仇在身，終不能聽取。今日賴君之力，使我保有三縣，方有立足之地。今後凡奇策密謀，悉皆共決，我決不獨行。”
荀彧知道曹操此時已經認識到自己的殘暴之舉，他現在這樣說話，其實已經表達了自己的悔意，因勉勵道：“正是因為要替曹太尉報仇，方使主公蒙蔽了雙眼，使陳宮鑽了空隙。如今大軍完整，又有三縣之地可以騰挪，大敗呂布乃必然之事，請主公勿慮。”
曹操認可荀彧之言，從此對荀彧更加看重。他又得知自己的家眷已被接入鄄城，心中就添了幾分坦然。
荀彧得知戲誌才病重，此時留在東阿縣養病未曾隨軍，因歎道：“誌才剛剛隨主公參同計劃，而每皆克捷，何以就染病在臥榻之上，莫非多思之人壽夭難期嗎？”
公孫瓚麵對袁紹的大軍進攻無力招架，隻好節節敗退，他先是退到薊縣（今北京大興區），稍事抵擋一下又複敗退。公孫瓚若從薊縣向北敗退，即是長城和燕山，若向東則是漁陽郡，再向東就將進入遼東地麵，公孫瓚斷不會選擇這兩個敗退方向，他隻有向東南方向行走。於是，公孫瓚一行逃到了一個名為龍湊的古城，看到這裏易守難攻，就紮住陣腳據守古城，意欲在這裏再與袁軍決戰一回。
袁紹此次離開鄴城，帶領一幹謀士武將親臨前線，麴義近來與公孫瓚軍連戰皆捷，就充當了追擊公孫瓚的先鋒。麴義看到公孫瓚占領龍湊欲固守，他仗著兵多氣盛，毫不含糊就將龍湊合圍起來。
沮授見狀，不讚成麴義的戰法遂向袁紹建議：“兵法曰‘窮寇勿追’，現在麴將軍將龍湊圍得如鐵桶一般，他們定困獸猶鬥，我軍攻破龍湊，傷折定然不小。”
袁紹一向不采納沮授之議，今日卻又了興趣，追問道：“若想減少傷折，當用何策？”
沮授道：“孫子曰‘圍師必闕，窮寇勿追’，說的就是這個道理。屬下以為，可放開南路，並在南路沿途設伏，擊其潰兵，當有奇效。”袁紹采納了沮授之言，派人傳令麴義，讓他依計而行。
荀諶此時說道：“主公此番將公孫瓚壓迫至龍湊之南，則幽州大半疆土已歸了主公。屬下以為，宜乘勢擴大疆土，使冀州永固。青州與冀州和幽州接壤，那青州刺史田楷更是與公孫瓚友善，現在公孫瓚勢衰，主公宜派出一上將東出冀州，以經略青州，爭取早日使青州和冀州連成一片。”
許攸也讚同此議：“本初啊，友若此議甚好，我意可以辦。吾觀長侄顯思近來屢立戰功，可堪為用，讓他去經略青州最好。”袁紹有子三人，長子袁潭（字顯思），次子袁熙（字顯奕），三子袁尚（字顯甫）。
袁紹聽得許攸直呼己字，又稱長子為長侄，越發覺得刺耳。隻不過袁紹的性格寬宏，又雅好麵子，不忍當麵斥責許攸，因而繼續隱忍。他於是讚同許攸之議，當即授袁潭為青州刺史，並讓他克日趕赴青州。袁紹這時忽然想起曹操，說道：“阿瞞這一次被呂布趕出了兗州，大出我意外。呂布莽夫本來為喪家之犬，不料想憑空得了兗州。唉，阿瞞平時智計百出，這一次為何讓呂布鑽了空子？”
郭圖憂心道：“主公說得對，呂布得了兗州，他此前被主公追趕出冀州之境，此番定與冀州為敵。屬下以為，應增派兵力鎮守南境，以防備呂布襲擾。”
袁紹道：“不妨。我聽說阿瞞大軍未失，又在東郡保留下一些土地，他會全力對付呂布的。哈哈，阿瞞野心已露，不料遭呂布當頭一擊，殊為有趣啊。”
曹操自從得了兗州，讓袁紹感到曹操有些分庭抗禮的意味，心中早生不滿，隻是想用曹操抗衡袁術和陶謙，方維持了合作的態勢。現在曹操失了兗州，袁紹竟然有些輕鬆之意，但又想起若失去曹操這個屏障，自己就要同時對付田楷、陶謙、袁術和呂布，就認識到了這個盟友的重要性，因轉對郭圖說道：“公則，你替我擬書一道送與阿瞞。現在呂布得陳宮之助，猶若如虎添翼，我以為阿瞞勢不能久。阿瞞雖有野心，然他有智識，有勇力，為可用之人。你擬書中要致撫慰之意，若他在東郡難以立足，可允其帶兵遷居鄴城，今後冀州南境，就由阿瞞專力防守了。”
郭圖應諾，並讚道：“主公此計大妙，曹孟德若能為主公所用，亦屬如虎添翼，主公今後攻城略地，又添一生力軍矣。”
許攸心明曹操的為人，他現在軍隊未散，又有數縣土地，斷不肯屈身來侍袁紹。不過許攸行事雖狂，非為不明理之人，眼見袁紹、郭圖等人一團高興，自己若再開口大唱反調，就太不會做人了，於是緘口不言。
八月的天氣，可謂秋高氣爽。曹操指揮二十萬兵馬出了鄄城，開始向濮陽進發。初秋的田野上，草頭剛剛被風兒吹褪了顏色，又現出黃、紅各色，使秋日呈現出了斑斕的五彩美顏。秋景如此美好，曹操心間卻很為昏暗，想想也是，他本來想固有兗州、再圖徐州，待擁有兩州土地後，然後徐圖長遠；不料徐州未下，兗州又失，自己瞬間成為一個無家的恓惶惶遊移之人，現在還要和一個闖入自己家的莽夫尋戰，這滋味確實不好。
斥候來報，呂布之軍有一部分居住在濮陽城中，大部分則屯於濮陽城西的屯營中。曹操快速思索主攻方向，認定自己若去攻擊濮陽堅城，極易受到其城西屯營的夾攻，屆時自己攻城不利又遭夾攻，定會陷入不利局麵，曹操於是下令，大軍揮師向濮陽城西，直接與呂布屯營兵直接對壘。
曹軍大隊於是向濮陽城西運動，到了離呂布屯營大約有十裏的一處高岡時，天色已是薄暮時分，曹操於是下令就地紮營，準備明日再戰。
次日平明時分，曹軍飽餐一頓，開始向呂布屯營運動。是時呂布早已偵知了曹軍行軍路線，待曹軍前鋒到了屯營前二裏處，就見呂布兵馬已排好陣列，在那裏嚴陣以待。
曹軍隊伍近些年數番征戰，對陣法的使用還算嫻熟，隻見李典、樂進指揮前鋒隊伍居中用巨盾排開，從而構築好防陣，其他後續兵馬依序入陣，就與呂布之軍形成對峙。曹操立馬於門旗之下，遙見對方陣圓處，隻見一人騎紅馬，手持方天畫戟衝出陣外，他到了兩軍中線大聲呼道：“請曹孟德出來敘話。”曹操再觀此人，隻見他頂束發金冠，披百花戰袍，座下正是大名鼎鼎的赤兔馬，知道此人正是呂布。
曹操於是撥馬向前，並呼道：“陳宮在否？我要見他。”
曹洪攔阻道：“哥哥，人言呂布最是無義，不可單騎相會。呂布座下的赤兔馬腳程甚快，他又驍勇無比，哥哥須防呂布隨時翻臉。”
曹操道：“不妨，典韋隨我護衛即可。”
於是雙方各自兩騎對立於兩陣中間。
呂布拱手說道：“呂布早聞曹孟德之名，今日得見，實為榮幸。呂布謹謝你讓出兗州，使我等有了歇馬之地。我聽說你與袁本初友善，不如從此北去，將東郡也讓與我就免了刀兵之厄。”
曹操想不到呂布竟然如此無恥，因思機緣巧合，使一個莽夫縱橫天下至今，於是哈哈笑道：“一個並州武夫，哪兒有資格逐鹿中原？我出陣非是會你，有幾句話想說與公台。”他斜目轉向陳宮，“公台，我待你不薄，為何背我？你若是背我，大可自立為牧，何必拉此武夫來撐門麵？我以為不值啊！”
陳宮毫無悔意，怒道：“你滅我師殺我友，更入徐州屠民塞河，如此行徑，與禽獸何異？我揭竿而起，正是遂了天下民意。嘿，悔不當初啊，我那時將你奉入兗州，可謂引狼入室！”
曹操道：“你當初獻計使我入主兗州，可謂識機之人。我主兗州，內可保境安民，外可拓疆連州，真正於民有利。再觀你現在所奉二人，一人為武夫，一人為庸才，你又能有何為呢？公台，你現在重歸於我，就可既往不咎。”
陳宮道：“你不用枉費口舌了，本為民賊，談何安民？我意已決，建議你聽從呂溫侯之言，這就北歸吧，這樣對我們雙方都好。”
呂布早已不耐煩，他一把催開馬，大聲喝道：“廢什麽話？曹操，速納命來！”
曹操想不到呂布翻臉如此快。他也反應迅速，立刻撥馬回撤。無奈那赤兔馬太過迅捷，隻見其幾個縱躍，就衝到了曹操馬後。
典韋見主人遇險，急忙從斜刺裏猛衝過來，隻聽一聲巨響，典韋那雙黑乎乎的大鐵戟已經和呂布的方天畫戟抵在一起，相交處似乎冒出一蓬火星。呂布的坐騎為一緩，呂布心中念道：“這個黑廝的膂力甚強，倒是不可小覷了。”而典韋的心中震撼更甚：“人言呂布為‘飛將’，我這一雙大戟竟然險些脫手。”
呂布開始重視典韋，隻見他勒轉馬頭，然後雙手握戟奮力向典韋擊去，典韋雙戟來迎，隻覺虎口劇震，感覺到了戟端襲來的壓力，遂用力撐持。他猶在奮力堅持，然座下的馬騎沒有赤兔馬神駿，隻聽“撲通”一聲，典韋坐騎竟然脫力臥倒。呂布看到空隙，就覷準典韋的上身揮戟砍下。
典韋見機甚快，他大喝一聲奮力將雙戟拋向呂布，然後跳下馬背，由此躲過了呂布的致命一擊。呂布一心追趕曹操，不願與典韋戀戰，遂撥轉馬頭，要續追曹操。
呂布前行之際，忽聽耳後有異響，他於是不回頭揮戟向後，隻聽“當”的一聲有物墜下。呂布由是跑了個半圓再撥轉馬頭，就見典韋正如飛一般疾步衝來，且兩手連揮擲出帶有“嗚嗚”風聲的物件，他再視剛才被擊落的鐵件，原來是一柄小戟。原來典韋隨帶兩柄大鐵戟為趁手兵器，身上還插有十餘柄小戟為回轉之器。呂布見其後續的小戟接連擲來，急忙伸出方天畫戟一一挑落。
如此一緩，曹營中的曹洪等人眼見呂布發難，早已數馬齊出搶出陣來。典韋由於阻了呂布之勢，使得曹操脫離了呂布的追擊範圍，曹操因此脫厄。
呂布見曹營搶出多人，知道若再追擊，自己的匹馬單戟得不到好處，遂打馬返回己陣，連矗立一側的、手中已無武器的典韋也不再理會。呂布到了陣旗之下，下令向曹軍發起進攻。呂布轄下以馬軍為主，隻見其馬騎如風，疾速向曹營瀉去。
曹軍早已練就了對付馬軍之法，自然是巨盾為擋，遠以弩箭為攻，近以長槊相刺，這幾招頗有奇效，呂布馬軍無法撕裂開曹營中軍，反在地麵留下了不少人屍馬骸。
然呂布馬軍畢竟訓練有素，他們見攻擊曹營中軍無效，於是略微停頓了一下，然後集結兵力轉向曹營右翼猛攻。他們知道，排陣之時突前的中軍往往戰鬥力最強，而兩翼稍弱。
曹軍右翼以青州兵為主，他們未歸曹營之時最善流動作戰，打得贏則戰，打不贏就跑，歸入曹營後，方才訓練陣法，但訓練時日尚短，對陣法使用尚未融會貫通，尤其是將士心力尚顯浮躁。所以呂布馬軍攻擊兵鋒指向右翼，可謂歪打正著，這些右翼將士也用巨盾為擋，以弩箭雨破敵，以長槊護持，但是看到呂布馬軍前鋒還是衝到巨盾之下，不禁心中發毛，那些前排持盾甲士拋掉巨盾扭頭就跑，呂布馬軍於是乘隙搶入陣中，隻見這些青州兵發喊狂逃，曹軍右翼頓時散亂。曹操在中軍觀察著戰場態勢，看到對方馬軍轉攻自己的右翼，心道要糟，急忙喚過於禁道：“右翼中新兵為多，隻怕難以持久。你速帶兩萬步卒在右翼身後結陣，不可讓右翼散亂帶動全軍。”
於禁領命後前去。
曹操的這次布置至關重要，隻見己方右翼兵潰散後，呂布馬軍在張遼的帶領下正要轉攻曹營中軍，就見麵前橫亙著一道步卒方陣，他們也是前排矗立著一道巨盾之牆，牆上方伸立著一排長槊之林，最奇的是這個方陣還能緩緩向前移動，將呂布馬軍逼得向後退去。如此一來，這個步卒方陣就補足了曹營右翼。
此後雙方你攻我往，全日共攻守十餘個來回，不分勝負，戰場上躺滿了雙方的人馬之屍和箭戟武器。落日的餘暉裏，隻見殘草的掩映下，無數的靈魂就此逝於這片無名的地上，愈現猙獰之色。
雙方見薄暮已現，就默契地罷戰回營。
兩軍就在濮陽城外對峙，他們或排兵布陣廝殺一番，或設奇兵夜戰偷襲一回，終究是誰也奈何不了誰。程昱一直待在鄄城負責前線糧草供應，這日隨同運糧隊伍到了濮陽前線向曹操報告，說以鄄城、東阿和範縣三城的糧食儲備來支應前線的近二十萬人馬糧草，實在難以持久。若戰事曠日持久，隻怕供糧有礙。
曹操當初接受毛玠“修耕植以蓄軍資”的建議，先是依托黑山軍和黃巾軍降眾進行墾殖，使兗州和東郡的秋季收成大增。比較而言，其他諸州的農事增長要遜於兗州，這也成為曹操自詡得意之事。令他想不到的是，陳宮舉州歸了呂布，則兗州全境的糧食儲備盡入其手，東郡的糧食儲備大多存在濮陽，反成了呂布的軍糧。如此一來，曹軍僅依靠三個縣境的糧草供應，確實不能長久。
曹操聞言當機立斷，喚來曹仁和夏侯淵道：“你二人這就領兵一萬，今日就隨仲德返回鄄城。你們今後就以鄄城為營，先派人打探好兗州各郡國的儲糧之地，然後往襲之。仲德，組織好人員將所獲糧草搬回鄄城，就仰賴你了。”
曹仁、夏侯淵和程昱躬身答應。
夏侯淵摩拳擦掌道：“此計大妙，我們的糧草不能便宜了呂布這廝。”
荀彧道：“你們切忌不可打草驚蛇，若被陳宮識破了主公欲謀糧草的計策，他們定會搬走或燒毀糧草，則此計失敗。我意你們須事先派人偵知儲糧之所，然後雷霆一擊，快速搬運，方有奇效。”
曹操讚同道：“文若所言為成事關鍵，你們須謹記。”
程昱又問道：“稟主公，屬下聽到一個荒信兒，好像說要將主公家眷遷往鄴城，屬實嗎？”
曹操頷首道：“袁本初的信使剛來不久，哦，他先到鄄城再來前線，大約話兒就從此逸出。不錯，袁本初見我丟了兗州，就來書申以聯合之意，並說這裏有風險，將家眷遷往鄴城最為妥當。”
荀彧道：“豈止主公的家眷遷往鄴城？就是主公和眼前的近二十萬兵，袁本初也盛邀至鄴城哩！”
程昱道：“主公啊，屬下在鄄城聽說此訊，深恐主公依了袁本初之意與其聯合，因前來勸阻。現在袁本初已據燕、趙之地，懷並吞天下之心，然其智術淺短難成大事，主公難道願意屈身在其下嗎？”
曹操臉含微笑，目視荀彧道：“仲德能出此言，不枉了文若的舉薦。我現在雖失了兗州，然有諸君在我身邊不離不棄，何愁大事不成呢？”
荀彧也笑謂程昱道：“難得仲德一片拳拳之心！請仲德放心，主公屢遭險境，然眼下軍民猶存，又有三座城池為憑，勝於往日艱險之時，又何必將家眷送往鄴城為質，反屈身在他人之下呢？”
程昱拱手道：“原來主公早有決斷，屬下枉費了心機。如此，屬下就可專心用於收糧之事。”
曹操大為感動，上前執起程昱之手，感慨道：“我有何德何能，使諸君能為我盡力如此？仲德，你不會武功，此去收糧，務必珍惜自己。”
程昱道：“收糧之事由曹將軍和夏侯將軍披堅執銳，屬下辦些後勤之事，請主公勿念。主公啊，眼下情勢雖困窘，畢竟為暫時的，以主公之英武，將呂布逐出兗州為遲早之事。”
陶謙困守琰縣正在六神無主的時候，城外的曹軍一夜之間忽然消失得無影無蹤，屬下將此情報來，陶謙根本不敢相信。
兩日後，青州刺史田楷和平原相劉備帶領援軍來到琰縣城中，陶謙方從田楷口中得知，原來是呂布奪了兗州，曹操方才急急忙忙回兵去救。陶謙以手加額祝道：“天可憐見，徐州仕民因而免去一場滅頂之災，實大幸也。”
陶謙千恩萬謝田楷和劉備伸出援手，田楷見曹操已然退兵，就與陶謙告別，領兵回了青州。劉備卻很仗義，願意帶同本部兵馬歸屬陶謙指揮，以收複剛剛丟失的徐州各郡縣。旬日之間，陶謙又回到了徐州治所彭城。他看到殘破的城垣，想起被曹操屠殺的民眾，不禁百感交集，就怔怔地流下淚來。是年，陶謙已六十二歲，經曆這一番變故，本已老邁的顏色更顯得憔悴。
陶謙此次新與劉備相識，通過一路上的接觸，覺得此人雖寡言少語，喜怒不形於色，然心思沉靜而果斷，又善攬人物，其手下的關羽、張飛和趙雲皆有萬夫不當之勇，實為一難得的俊傑。再觀自己垂垂老矣，手下沒有一個能戰的將領，心裏就有了一些計較，就想將劉備留在身邊。
某日，陶謙召來劉備入衙敘話，一開言就使劉備大驚：“玄德啊，我已老邁，實在無能再領徐州。我這些日子想通了，這徐州刺史就由你來做吧。”
劉備急忙推辭：“皇帝詔命徐州由君領之，豈能私授？恭祖公，如今徐州各郡已收複如舊，我也該告辭返回幽州了。”
陶謙搖搖頭道：“玄德洞若觀火，難道不知幽州的狀況嗎？我聽說袁本初經過界橋和龍湊兩役，使伯圭大敗，伯圭隻好逃往易京固守，則幽州大半已盡落袁本初之手。玄德若再回平原國，就要與袁本初的數十萬大軍相對，能有勝算嗎？”
劉備當然明白公孫瓚在幽州的頹勢，他早早地就看出袁紹銳不可當，因而主動向公孫瓚請求前往平原縣，以牽製袁紹。且他這次來援助陶謙，發現徐州實為一個絕好的戰略之地，可惜陶謙不重視武備，方被曹操攻城略地，心中為之可惜不已。現在陶謙主動要將徐州送入己手，劉備心中明白並非陶謙本意，他定是看中了自己和手下兵力，意圖借重自己來增強徐州的防守之力，遂固辭道：“伯圭兄有難，我正是為其助力的時候。恭祖公，人不可忘義，伯圭兄當初收留我，此為大恩，自當相報。”
陶謙急道：“玄德啊，你須知道我有難處，當初伯圭派你來救援，我有難未解，你就不許離去！”
劉備見陶謙老淚縱橫，不明所以：“伯圭兄得知曹操來犯，因使我為援。現在曹操退走，則我使命已完結，恭祖公何出此言呢？”
陶謙道：“曹操退兵，緣於呂布襲其後，若曹操退了呂布，定會再來徐州尋釁；另外還有揚州的袁術，竟然自號為徐州伯，可見也在覬覦徐州。若是這兩路兵馬不犯徐州，玄德屆時可以隨便去留。”
是時，袁術占據了揚州，逐漸向東向南攻城略地，使其所轄之地漸漸擴大。孫策此時向袁術請戰，要求率領孫堅舊部攻打江東之地（長江在今安徽省南部向東北方向斜流，這裏的江東所指區域為長江下遊江南一帶），一向心底狹隘的袁術不知何故，竟然答應了孫策。袁術除了派孫策去經略江東以外，還親自組織兵力欲北上進攻徐州。
劉備見陶謙端出了這樣的理由，心中倒是挺認可。他雖被公孫瓚授為平原相，但平原國這裏經曆戰亂，可謂人稀地窮，近來更遭袁紹勢力的擠壓，其生存環境日益逼仄。他今日幾乎遍曆徐州全境，覺得這裏東臨大海，北依泰山，實為一個不錯的戰略要地，對於陶謙的邀請，心中已有些認可了，因而答道：“恭祖公既出此言，則防備曹操、袁術犯境，實為劉備的分內之事。隻是讓劉備在徐州守土尚可，卻不敢再言接替恭祖公的徐州之位。”
陶謙見劉備說得斬釘截鐵，遂溫言道：“也罷，此事今後再議。隻是你在這裏也要有個名目，我表薦你為豫州刺史吧。再給你增兵四千，就在小沛屯住。”
陶謙為漢獻帝正式詔封的徐州刺史，當然有表薦他人為官的權力。但以刺史之身再薦刺史，就有些逾製。隻是現在天下大亂，各方諸侯皆以“表薦”之名行濫封之實，如公孫瓚表薦劉備為平原相，皆成慣例。現在陶謙又給了劉備一個虛名，且一躍從郡守升為州牧之職，於是皆大歡喜。
曹操與呂布就在濮陽城外日日對峙，不覺已有兩月有餘。是年進入秋天之後難見秋雨，濮陽周圍本為黃河多次決溢改道的地方，滿目多為大量的荒灘或拋荒地，幹旱過後，這些地方就成為飛蝗的滋生地。進入九月之後，蝗蟲變得越來越多，既而遮天蔽日，它們黑壓壓忽起忽落，經過的地方寸草不生。如此一來，是年即將收獲的莊稼成了蝗蟲的美食，馬草在方圓數百裏以內也難覓到。
曹操事先派出曹仁和夏侯淵出外搶糧，由於他們事先偵測得力，因而一舉得手，程昱又及時將糧草運回鄄城，可保曹軍一時無虞。然而呂布與曹操這樣相持下去，他沒有事先準備，漸漸就感到吃不上勁兒。須知濮陽雖有存糧，哪兒能維持呂布大軍的巨口？加之呂布所轄多為馬軍，戰馬每日所需的草料豈為小數？進入十月，呂布最終支撐不下去了。
呂布決意退出濮陽，然後引軍向南奔往陳留方向，為自己的士卒和軍馬找尋糧草。
陳宮認為與曹軍相持多日，若己方主動退卻，氣勢上就輸了一截，因勸道：“兩軍相持，勝在耐心。今若主動棄濮陽而南行，就是向曹孟德示弱，我軍也因而會失去了氣勢。”
呂布有些惱火：“你當初力主來攻東郡，說什麽可一鼓攻下，然相攻三月，曹軍反而越來越多，弄得我連糧草也沒有了。此時若不走，難道在這裏餓死？”
陳宮道：“陳留郡那裏尚有存糧，可使張孟卓將糧運來，至於馬匹，眼前與曹軍相持，其實用處不大，可使人將軍馬趕至陳留喂養。”
呂布堅決不許：“讓軍馬到陳留喂養？天下人皆知道，我呂某人所恃的就是馬快刀利，你讓馬兒遠離我，就是斷我一腿，斷斷不可。”
陳宮難以阻擋呂布，隻好棄了濮陽向陳留郡行去。呂布臨行之際不想拱手將濮陽城送給曹操，就下令全城放火，一座城池轉眼間就變成了一片廢墟。
曹營中人眼見呂布之軍燒城退卻，許多人勸曹操立刻追擊。曹操眼望被蝗蟲掃**而**黃土的原野，搖頭不許，歎道：“我軍東征陶謙掃**徐州，繼而越過兗州來與呂布接戰，將士疲憊甚於對方，已勢同強弩之末。呂布現在退出濮陽，我若下令追擊，就是不恤將士了。這樣吧，大軍徐徐退回鄄城，利用即將來臨的冬月好好休整，待來年開春，再尋呂布開戰。”
董昭和毛玠待在長安，眼看長安一日亂過一日，亂軍甚至數度危及他們的生命，他們猶不為所動，依然堅持在長安觀察動靜。
董昭這日冒著危險出外打探消息，歸來後感歎道：“這個賈詡果然好計謀，他眼見李傕和郭汜爭鬥不已，竟然前往弘農（今河南省靈寶市）將張濟搬來說項。張濟一番勸和說辭，李、郭二人竟然同意議和了。”
毛玠大為感慨：“這個賈詡真是非凡人物，他當初先勸這三人西攻長安，不料一舉成功；如今李、郭相攻，他還搬來張濟相助。不過若長安因此罷戰歸複平靜，於民有利，賈詡還是做了一件有益的事兒。”
董昭冷笑道：“李、郭、張三人本性使然，他們若能安靜便民，除非太陽自西邊出來。賈詡一身智計，但隨了這三名賊人，終歸是明珠暗投。對了，我此行還探出另外一個訊息，說是皇帝懷念舊京雒陽，意圖東歸，因而派人向李、郭懇請東歸。”
毛玠道：“皇帝自從落入董卓之手，後來再經李、郭二人擺布，早對這幫西涼強人心生厭煩，若意圖東歸擺脫這幫強人的控製，我以為可信。”
董昭道：“然李、郭、張三人皆明白皇帝在手就可號令他人，其身後又有賈詡為謀，他們豈能讓皇帝和百官東行？”
不說董昭與毛玠猜測漢獻帝的去向，卻說漢獻帝確實向李傕懇求東歸雒陽，所派的人竟然往返十餘次。李傕先是不許，後來又漸漸感到，皇帝、後宮、百官養在長安，要花費一筆不菲的費用，且他們現在也無大用，最後竟然準了，若問賈詡為何沒有從中阻攔？原來賈詡請來張濟之後，看到這三人又回複到從前尋歡作樂的生活，終於心生厭倦，某日向李傕還上宣義將軍的印綬，然後帶領兩名隨從，就飄然向東了。
漢獻帝得知李傕準了自己東歸雒陽，不禁欣喜若狂，一麵催促後宮之人和百官打點行裝，一麵組織護衛之師，授董承為安集將軍，楊奉為興義將軍。數日後，皇帝車駕在董承、楊奉的護衛下出了東門，沿著官道向東進發。
漢獻帝車駕已東行多日，享樂中的李傕方才回過味兒來，他此時方知皇帝在手是何等的重要，遂召集郭汜和張濟，三人領兵向東追趕皇帝。漢獻帝車駕畢竟行走緩慢，他們到了弘農郡華陰縣就被追兵趕上。楊奉和董承深知護持皇帝為大功勞，若皇帝被李傕等人奪走，自己的功勞頓時歸零，二人一麵催促車駕快行，一麵組織護衛相抗。如此到了弘農郡東澗，楊奉和董承看到地形有利，遂組織虎賁羽林衛士設伏，他們初一接戰還得了一些便宜，但難敵追兵人多且勇猛，楊奉和董承戰敗，死亡的百官、士卒不可勝數，女眷、輜重、皇宮典籍大多被丟棄。
楊奉和董承僅帶領著百餘名虎賁羽林衛士，他們護持皇帝車駕向東猛逃，這樣好歹到了陝縣。某日晚間，有兩名風塵仆仆之人要求麵見楊奉和董承，他們亮明身份，原來是河內太守張楊之使董昭、兗州牧曹操之使毛玠。
楊奉和董承正是窮途末路之時，當即同意會見。他們甫一見麵，楊奉劈頭問道：“河內太守張楊的名字，我是知道的；曹操其人，我也聽聞過，隻是其兗州牧的名頭，好像皇帝陛下未曾授封過吧？”
毛玠答道：“皇帝陛下前次在長安的時候已經答應詔封，隻是因為京城兵變，此事方才耽擱下來。此事其實不急，我等二人今日前來，卻是來獻計的。”
董承得知河內太守的使者前來相訪，腦海中就晃出了這樣的念頭：自陝縣北渡黃河，即與河內郡不遠，若張楊能夠施與援手，則可保皇帝陛下無虞。他當即將目光投向董昭，溫言道：“既來獻計，當是好事。董公仁久在長安與河內穿行，對皇帝陛下最為忠心，此計定然有利皇帝，你這就說吧。”
董昭拱手施禮道：“吾奉張太守之令出使長安，恰逢長安大亂，得知皇帝陛下欲東歸雒陽，遂與毛孝先兼程追趕，終於到了陝縣方才見到二位將軍。下官以為，此去雒陽雖已不遠，奈何雒陽經曆大火後殘破無比，若使皇帝容身，隻怕有礙。”
楊奉插言道：“莫非董公仁之意，我等從此奉皇帝過了黃河，去找河內太守張楊麽？”
董昭答道：“對呀，下官正是這個主意。河內郡有房有糧，更為難得的是張太守對聖上忠心無比。他若得知皇帝要入河內地麵，定會歡喜來迎。”
董承頷首道：“這個主意不錯！最為重要的是，李傕、郭汜帶領輕兵來追，我等奉皇帝過了黃河，他們懼怕張太守不敢來追，則皇帝陛下身後從此再無追兵。”
董承和楊奉對視了一眼，二人見機甚快，楊奉當即說道：“事不宜遲，我們說走就走。董公仁，你可立刻先行去見張楊，讓他領兵來迎。”
董承和楊奉立刻整頓行裝，然後護著漢獻帝的車駕折向北行到了黃河岸邊。這裏河道狹窄，又是冬季枯水之時，他們尋來舟船，一幹人就渡到了北岸，然後向著河內郡的方向行去。
呂布帶領所屬兵馬向南退卻，第一站退到了乘氏縣（今山東省巨野縣西南），是夜宿營之時，又被乘氏縣李進率領的鄉兵前來摸營。呂布的兵馬正是又困又饑之時，黑夜中遭此打擊，竟然炸了營。呂布在天亮後收攏隊伍，然後向東南行去，就在山陽縣（今山東省金鄉縣西北）紮營。此處與兗州治所昌邑不遠，陳宮讓呂布駐軍在此，顯然想用兗州的存糧來周濟呂軍。隻是曹操此前派人在這裏搶了不少糧食，現在又有數萬人馬擁入，糧食立刻顯得奇缺。是年冬月，兗州糧價飛漲，穀一斛五十餘萬錢，可憐百姓無錢購買，隻好易子而食。眾人此時想起此災禍正是因陳宮而起，紛紛咒罵不已。
曹操待在鄄城，軍中沒有缺糧之厄，他得知了呂布缺糧的窘境，認為機不可失，時辰剛剛進入正月，他就大驅軍馬殺向山陽縣。呂布的兵馬因缺糧草，每日隻能吃個半飽，由此士氣低迷。元日為一年之始，本為一個喜慶歡樂的節日，人們常要穿新衣，飲屠蘇酒，並殺雞宰羊慶祝。然呂布和陳宮能夠保證眾人吃上飽飯已屬不易，若想吃肉喝酒簡直是奢望，所以元日過後，人們心情更為沮喪。然而就在這個時候，曹軍偏偏又蜂擁而至。
山陽縣城本就不大，根本容不下呂布的全部兵馬，呂布因令薛蘭和李封領兵兩萬駐屯於縣城之北。卻說曹軍一擁而上將山陽縣城圍個水泄不通，這山陽縣城防簡陋，呂布費盡心力竭力防護，心中盼望薛蘭和李封趕快領兵來救，這樣裏應外合，許是能擊退曹軍的攻勢。
其實呂布不知，曹操此番攻擊山陽縣城實為佯攻，他的注意力主要放在薛蘭和李封的身上。還在出征之前，曹操令曹仁、曹洪、李典、樂進和於禁各帶一萬人合圍薛蘭和李封，自己和夏侯淵、曹休則帶領佯攻隊伍圍困山陽縣城。待曹操發起戰鬥之後，曹仁等率領的五萬人開始強攻薛蘭屯營。是時，曹操的馬軍也小有規模，他此番將馬軍配屬給曹仁和曹洪指揮，這兩路馬軍一左一右突入敵營，薛蘭和李封因變起倉促，他們無能指揮，場麵一時大亂。
陳宮看到圍城的曹軍呐喊聲大卻不攻城，感覺有異，遂對呂布進言道：“曹操詭譎，他現在圍城不攻，定有所圖。”
呂布道：“是啊，薛蘭離城不遠，他若見曹操攻城，定然來援，為何到現在毫無動靜呢？”
陳宮恍然大悟：“圍城打援，向為曹操的拿手好戲！薛蘭現在無動靜，定是他們難以脫身，溫侯，此城難以固守，還是早做決斷吧！”
“我這就派出兵力攻擊前進，來打通和薛蘭的聯絡。”
“隻怕曹操已在去路上設有伏兵。溫侯，不可再耽擱了。要出其不意，不鑽曹操設好的口袋，幹脆揮兵向西，前往東緡（今山東省東明縣）駐屯，那裏有足夠的糧草，可供大軍捱過春日，到時再找曹操決戰不遲。”
呂布有些遲疑：“我等西行，薛蘭等兩萬兵馬難道就棄給曹操了？”
陳宮歎道：“可派人前去知會薛蘭，讓他們也向東緡突圍。唉，至於他們能突圍多少，就看他們的自身能力了。我們還是抓緊西行吧，否則曹軍圍殲了薛蘭他們，再合兵來攻此城，我們隻好死守了。”
呂布也有些意興黯然，想起當初盡收兗州得了濮陽之時，那時兵強馬壯，何等氣勢！不料未及半年，自己的兵馬與曹軍相持，已然落在下風，若薛蘭的這二萬兵馬再折去，自己的劣勢更加明顯。
過了午後，呂布指揮兵馬自西城門擁出，一窩蜂地向西逸去。曹操見呂軍殊無鬥誌，也不想與其纏鬥，就下令放開逃敵，轉而圍攻薛蘭。到了晚間，呂布的二萬兵馬或被殺或被擒，薛蘭和李封也死在亂軍之中。
鑒於山陽縣城已成一座空城，曹操下令大軍向山陽移動，是夜大軍就屯駐在縣城內外。
連日來的高度緊張和疲憊，終於在此一場勝仗之後集中襲來，伴著勝仗的訊息，曹操是夜睡得最是酣暢。次日光照窗欞，曹操穿衣起來，隻見冬日的白霜在地上和房頂灑滿了一層，顯示寒冷在夜裏最是肆虐。城中的房屋還算完整，兵士們因此可以擠入屋內禦寒而眠，曹操觀之，心中欣然。
經曆了喪父之痛，正當報仇的當兒，又被所謂的好友背叛幾無立錐之地，曹操在前數月的心路甚是壓抑。此次山陽一戰，呂布兵馬已然由盛轉衰，則勝機已現，曹操的心間頓時爽朗起來。他於是喚來荀彧、程昱等人，來商議下步行止。一月之前，戲誌才因病重不治，終於撒手人寰，曹操聞之為之灑淚，並贈物厚恤戲誌才家人。
程昱到來後，帶來了一個令曹操歡喜的訊息：陶謙剛剛病死了！
陶謙是年已六十三歲，本身就體弱多病，此次又遭曹操報仇相攻的驚嚇，病況更甚。其回到彭城後，沿途看到曹軍屠戮的百姓已成森森白骨，他虔信佛陀，心傷因己之故，使無數百姓被曹操殺戮，皆為自己所成惡果，就又添一心病。到了這年冬月氣溫驟降，陶謙因風寒而染病，幾日後就逝去。
陶謙病重之時，自知大限將至，喚來其倚重的典農校尉陳登道：“非劉備不能使徐州安定，我死之後，可奉劉備為徐州之主。”陶謙死後，陳登率徐州仕民迎接劉備為徐州之主。劉備一開始不答應，陳登又拉來孔融前來勸說，劉備遂領徐州。
曹操聞訊很是驚訝：“哦，想不到劉玄德輕輕鬆鬆就得了徐州！哼，陶謙老狗就此死去，實在是便宜了他！”
程昱道：“是啊，這劉玄德不知何來的際遇？他明明歸屬公孫瓚，因救援來了徐州，竟然被陶謙賞識屯兵於小沛，現在還領了徐州。”
曹操道：“劉玄德雖顛沛流離，然雄心內藏，實英雄人物。他此次以客卿身份得了徐州，可見其手段日常隱忍得無跡可尋，關鍵之時則鋒銳盡出，此人不可小覷！”曹操說話至此，微一凝神道，“自山陽至徐州，其實不遠。文若、仲德，現在呂布已倉皇西逃，其勢已衰，我們幹脆再行東征，將劉備逐走取了徐州，如何？”