呂布，字奉先，五原郡九原縣人（今內蒙古包頭九原區），東漢末年名將，漢末群雄之一。由於受邊塞遊牧民族的影響，呂布從小就練習騎馬射箭、武藝出眾，號為飛將。
呂布因其勇武在並州任職，並州刺史丁原擔任騎都尉，在河內駐紮，任命呂布為主簿，對他很親近。漢靈帝死後，丁原接到何進的徵召，率領軍隊到洛陽，密謀誅殺宦官，被任命為執金吾。適逢何進為宦官所殺，董卓入京，誘呂布殺丁原，進而吞並丁原的軍隊，並任命呂布為騎都尉，同他發誓結為父子，對他十分欣賞信任。不久呂布又被董卓提拔為中郎將，封都亭侯。
關東軍起兵討董時，呂布也曾參戰，卻因與將領胡軫不和而被孫堅所敗，最後董卓挾漢獻帝遷都長安。董卓自知自己凶暴，為人所惡，所以時常要呂布作自己的侍衛及守中閣；不過，董卓性格又十分多疑，曾因小許失意而向呂布擲出手戟，又因呂布與董卓的婢女有染，恐怕事情被董卓發覺，所以心中十分不安。之前，王允認為呂布是並州的壯士，所以對他以厚禮相待。自從呂布懷恨董卓後，他去見了王允，述說了董卓差點殺他的經過。王允此時正和士孫瑞、楊瓚等密謀除掉董卓，因此便讓呂布做內應。呂布有些猶豫，說：“奈何是父子，怎麽好下手呢？”王允說：“將軍姓呂，本來就非親生骨肉，如今你保全自己的性命還來不及，還說什麽父子！”於是呂布答應了王允，成功刺殺董卓，任職奮武將軍，假節，儀比三司，進封溫侯，與王允同掌朝政。
董卓死後兩個月，其舊部屬李傕和郭汜等本想解散部隊，歸隱田野，卻在途中遇賈詡獻計，召集舊部，攻入京城，呂布守城八日，因城內叟兵叛變，呂布戰敗，於是率百餘騎兵，帶著董卓的首級殺出武關。在此期間，呂布曾在城北與郭汜單挑決勝負，呂布以矛刺中郭汜，郭汜被左右軍隊所救，雙方遂各自罷兵。
呂布先投靠袁術，但因袁術不滿他自恃有功而十分驕恣、恣兵抄掠，所以拒絕了他，於是呂布改投袁紹。在袁紹處，與其聯手在常山會戰張燕，黑山軍有一萬多精兵、幾千騎兵。呂布經常騎著能夠騰躍城牆、飛跨壕溝，名叫赤兔的良馬，與手下猛將成廉、魏越等幾十個人騎馬衝擊張燕的軍陣，有時一天去三四次，每次都砍了黑山軍的首級回來。連續作戰十多天，終於打敗了張燕的軍隊。
呂布仗恃自己的戰功，再次向袁紹要求增加軍隊，袁紹不答應，而呂布手下的將士也時常搶劫、掠奪，袁紹開始疑恨他。呂布感覺不安，就請求回洛陽。袁紹同意了他的要求，以天子名義任命呂布領司隸校尉，派甲士送呂布而暗中要除掉他。呂布懷疑袁紹打自己的主意，就派人在營帳中彈著箏，自己悄悄逃了出去。半夜那些甲士出動，亂刀砍向呂布的床，認為他已經死了，第二天袁紹卻得到呂布還活著的消息，於是下令關閉城門。呂布逃到河內，與張楊聯合。袁紹擔心呂布對自己不利，再次派兵追殺呂布，那些士兵都害怕他，追上了也沒有一人敢逼近。途中經過陳留，太守張邈派人迎接呂布，對他大加款待，臨分手時兩人握住對方手臂發誓結好。接著在他們的幫助下，呂布又占領了兗州的大部分地區，經過反複較量，曹操最後打敗呂布，呂布又逃回徐州，依靠徐州牧劉備。
建安元年（196年），袁術派大將紀靈帶領步騎共三萬多人馬征討劉備，劉備向呂布求援。呂布手下將領說：“將軍您一直想除掉劉備，如今可借袁術的手除掉他。”呂布說：“並非如此，袁術如果占據了小沛，就會聯合北麵泰山一帶的部隊，我們就會被袁術所包圍，我不能不去救劉備啊。”於是領步兵千人、騎兵二百，飛速趕往小沛。紀靈等人聽說呂布前來援救劉備，隻好收兵，不敢輕舉妄動。呂布在離小沛西南一裏的地方紮下營寨，派衛士去請紀靈等將領，紀靈等人也請呂布一起飲酒。呂布對紀靈等人說：“玄德，是我呂布的賢弟。如今他被諸位所圍，我特意趕來救他。我呂布生性不愛看別人互相爭鬥，隻喜歡替別人解除紛爭。”呂布命門候在營門中豎起一支戟，說：“諸位看我射戟上的小支，如一發射中，諸君當立即停止進攻，離開這裏，如射不中，那你們就留下與劉備決一死戰。”他引弓向戟射出一箭，正好中了小支。諸將大為震驚，誇讚說：“將軍您真是有天神般的威力呀！”第二天，呂布又與諸將歡會宴飲，然後各自回兵。
後來，呂布見曹操勢力又有所發展，便又出兵攻打劉備，劉備失敗後歸附了曹操。曹操任命劉備為豫州牧，給足劉備糧草，讓劉備屯紮在小沛。
建安三年（198年），在曹操南征張繡時，呂布也沒閑著，他派中郎將高順和大將張遼進攻劉備，曹操在得知消息後，立即派夏侯惇去支援，夏侯惇急功近利，被高順和張遼大軍大敗，慌忙逃回許都，劉備逃到梁地。
建安三年七月，曹操攻打完張繡返回許都，此時的袁術也已經一蹶不振，便考慮率軍東征呂布，九月，曹操大軍與劉備會合。十月，曹操大軍進抵呂布駐地彭城，此時，中途背叛曹操的陳宮向呂布獻計說：“我們應該趁著敵軍遠道而來疲憊之際，給他們當頭一擊，這樣更容易取得勝利。”呂布並不同意：“不如他們主動攻擊，在泗水的時候我們再襲擊。”可是他沒想到曹操部隊的實力，曹操竟然強渡了泗水，接著打下了彭城，呂布毫無招架之力，不得不退守到下邳。
那麽，陳宮為何要背叛曹操呢？
第一個原因是，曹操因陳留名士——前九江太守邊讓等人出言諷刺，大興殺戮，誅殺了不少當時被認為是貴族士大夫的名士。《三國誌·魏書·呂布傳》注引《魚氏典略》曰：“陳宮字公台，東郡人也。剛直烈壯，少與海內知名之士皆相連結。及天下亂，始隨太祖，後自疑，乃從呂布，為布畫策。”陳宮性格剛烈，又好結交名士。曹操殺了這麽多同道中人，陳宮在為自己腦袋擔憂的同時，難免有兔死狐傷之感，為反曹埋下怨恨的前因。
第二個原因是，曹操因父親之死，遷怒徐州民眾，屠殺了無數無辜百姓。曹操先殺不少兗州名士大夫於先，又屠殺徐州無辜百姓於後。“凡殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流。”是多麽慘烈的場麵，有點良知的人，都會為之流淚，不要說徐州百姓是無辜的，其中還有不少董卓、李傕等人亂兩京時，中原及關中流移徐州的士民，在這裏都多被曹兵**、殘殺。
以陳宮剛直的性格，雖與曹操交厚信任。卻不得不走上了另一條道路：反曹。
在陳宮眼中，曹操雖然是個知遇自己的長官，但卻是個殺人魔王，所以陳宮聯合了張超、張邈、呂布，一起反對了曹操：
《三國誌·魏書·呂布（張邈）傳》：“興平元年，太祖複征謙，邈弟超，與太祖將陳宮、從事中郎許汜、王楷共謀叛太祖。……邈從之。太祖初使宮將兵留屯東郡，遂以其眾東迎布為兗州牧，據濮陽。郡縣皆應，唯鄄城、東阿、範為太祖守。”
曹操統治下的兗州，隻有曹操親信夏侯惇、荀彧、程昱三人把守的三個城沒有背叛曹操，其他人都背叛了曹操，可見曹操征徐州進行大屠殺，是非常之不得民心的。直接引起他們背叛的，也是曹操大屠殺無辜平民的舉動。陳宮雖然背叛了曹操，其實陳、曹二人還是惺惺相惜的，隻是對人生的見解不同，隻是為了人生觀的不同，而走向了不可能再合在一起的兩條路。
話說，當呂布退到下邳時，廣陵太守陳登也起兵配合曹操，曹操讓陳登打前鋒，曹操一路猛攻到下邳城下，呂布多次迎敵，都被曹軍打敗，他隻好退回城內，做好防禦措施，曹操見下邳城堅固，難以攻下，便一直用書信勸呂布投降，呂布看到信原本選擇投降，但是陳宮反對說：“曹操遠來，勢必不能停留過久。將軍如果率領步、騎兵屯駐城外，由我率領剩下的軍隊在內守城，如果曹軍進攻將軍，我就領兵攻擊他們的後背；如果曹軍攻城，則將軍在外援救。不過一個月，曹軍糧食吃光，我們再行反擊，可以破敵。”這呂布剛開始還同意。但他的妻子告訴他：“陳宮、高順素來不和，將軍出城之後，他們不會同心協力，如果出現差錯，將軍又該怎麽辦？況且，過去曹操十分厚待陳宮，他竟能舍棄曹操投歸我們，現在將軍待陳宮並沒有超過曹操，卻要把城池和妻子都交給他，自己一人迎敵，萬一情況有變，我還能做將軍的妻子嗎？”聽了妻子的話，呂布又改了主意。
接著，呂布偷偷派遣部下官員許汜、王楷向袁術求救。袁術說：“呂布不把女兒給我送來，理應失敗，為什麽又來找我？”許汜、王楷說：“您現在不救呂布，是自取敗亡。呂布一破，您也就要破了。”袁術於是整頓動員軍隊，聲援呂布。呂布擔心袁術因為自己不送女兒而不發兵救援，就用絲綿將女兒身體裹住，綁到馬上，乘夜親自送女兒出城，與曹操守兵相遇。曹軍弓弩齊發，呂布不能通過，隻得又退回城中。
河內太守張楊素與呂布友善，打算出兵相救，力不能支，於是出兵東市，遙為之勢。十一月，張楊部將楊醜殺張楊呼應曹操，但旋即為眭固所殺，眭固打算率領張楊的餘部向北與袁紹聯合。
曹操挖掘壕溝包圍下邳城。但很久未能攻克，兵士十分疲憊，他打算撤軍。荀攸、郭嘉說：“呂布有勇無謀，現在連戰連敗，銳氣已衰。三軍完全要看主將的情況，主將銳氣一衰，則三軍半誌全消。陳宮雖有智謀，但機變不夠。現在應該乘呂布銳氣未複，陳宮智謀未定的時機，發動猛攻，可以消滅呂布。”於是，曹軍開鑿溝渠，引沂水、泗水來灌城。又過了一個月，呂布更加困窘，登上城頭對曹軍士兵說：“你們不要這樣逼迫我，我要向明公自首。”陳宮製止說：“曹操不過是個逆賊，怎麽配稱明公！我們現在投降，就好像用雞蛋去敲石頭，豈能保住性命！”
此時，呂布部將侯成請一人照顧他十五匹馬，但那人卻帶著馬逃走，打算歸降劉備。侯成於是自己追還，馬匹失而複得。眾將於是合資送禮祝賀侯成，侯成也準備酒和肉慶祝，並在吃以前先送給呂布。但呂布大怒：“我下令禁酒但你卻造酒，想以酒醉對我有所圖謀吧！”侯成既忿恨又畏懼，於十二月就與宋憲和魏續等人生擒陳宮和高順，率領部眾向曹操投降。呂布見此，領麾下登上白門樓，見曹軍圍困逼切，因而命令身邊部下取其首級送給曹操，但部下都不忍心，呂布於是下城投降。
呂布投降後被縛見曹操，呂布見曹操後便自詡能率騎兵為他效命，幫曹操平定天下。曹操聽後略有心動，命人將縛繩解鬆一點。但一旁的劉備立即勸阻，並以呂布曾效力丁原和董卓，但最終二人都被呂布所殺的事說明呂布不可信，曹操點頭讚同。曹操又向曾為自己屬下的陳宮勸降，陳宮堅決不從，請求立即受刑，曹操忍不住落淚，從此悉心照顧陳宮的母親和妻兒。其後曹操將陳宮和呂布及高順都縊殺，並傳首許昌。
曹操收降了呂布屬下的張遼、陳登父子等人，又招降了原本依附呂布的臧霸、孫觀、吳敦、尹禮和昌豨等當地勢力，並將沿海數郡交給他們管理，穩定了徐州。
呂布被殺後，曹操消滅了呂布的勢力，掌控了徐州，並免除了後顧之憂。雖然次年劉備在徐州叛變，但被曹操快速平定。此役解除了徐州對曹操根據地兗、豫二州的威脅，使曹操能專心迎擊於建安五年（200年）發動官渡之戰的袁紹，為曹操在戰役中取勝奠定了基礎。