曹操辦完喪事，帶兵討伐陶謙。大軍出動，群情激憤，人馬滔滔，直逼徐州。
陶謙派人給曹操送一封書信，大意說，曹操父親經過他的地盤時，他熱情地款待了他們，並在老人家離開的時候，派都尉張闓率領二百士兵護衛。誰知張闓狼子野心，本是賊寇出身的他在半路見財起意，把你一家老小全部殺害了，與我無關。
曹操複信，據探報，張闓現在仍在你的境內，望捉拿送我，我審問明白再行定奪。
陶謙沒有捉拿張闓，更沒有押送他過來。
謀士毛玠、荀彧給曹操進言，道：“陶謙與我們原來結下仇怨，人有可能是張闓所殺，但也是陶謙用的借刀殺人之計。”荀攸和程昱給曹操分析，殺父之仇不共戴天，若不打，天下人勢必以為將軍是一個軟弱可欺的人，這對日後平定天下是極為不利的。是故不得不戰。
曹操聽從了謀士意見，並沒因為陶謙的信而放棄攻打徐州。
陶謙自知不敵曹操，派糜竺到北海求助太守孔融，並派陳元龍到青州請田楷幫忙。孔融兵力有限，隻好派太史慈去請劉備相助，與劉備一同前去救陶謙。劉備起先並不願意出兵，但在孔融以大義勸導下，同意前往解徐州之圍。
孔融的兵馬與田楷的兵馬都來到了徐州，而劉備在公孫瓚處借了公孫瓚與趙雲的兩千兵馬，加上自己本部的兵馬一共五千，也來到了徐州。
當時徐州的治所在東海郡郯縣，曹操想以最小的代價取得最大的成功，便是攻克整個州的政治中心郯縣，最重要的是陶謙在裏麵。曹操要想攻下郯縣，就必須把徐州的門戶彭城先攻克了，否則，自己的大軍是飛不過去的，因而陶謙與曹操的第一次大交戰的戰場是在彭城。
彭城屬於丘陵地帶，東有子房、駱駝二山，南有雲龍、鳳凰二山，西有楚王山，北有九嶷山，連同周圍的城池，形成了一圈天然的特殊屏障。陶謙正是看準了這一點，把彭城主力放到了外圍一線，再加上彭城的高牆堅壁充足的糧草，自信萬無一失。
曹操下令攻打彭城周際的城池，在仇恨地促使下，曹軍作戰迅猛。大將於禁攻克廣威，（沛縣東），沿泗水直至彭城，前鋒曹仁大敗陶謙部將呂由後與曹操合兵一處，也抵達了彭城。
當彭城周圍的城池全部飄揚起起“曹”字軍旗後，陶謙像熱鍋上的螞蟻焦躁不安了。曹操集中了大部分軍隊，開始對彭城進行進攻。
陶謙在以前雖然和皇普嵩打過仗，也親手鎮壓過徐州黃巾軍，在軍事上也算是有點兒水平，但和曹操比起來，略遜一籌。結果，陶謙對戰略判斷失誤，沒憑借彭城做持久的防守，與士氣高漲的曹軍進行大戰。曹操軍隊喊殺聲震耳欲聾，萬箭齊發，霹靂車把石頭、火球投向彭城。在搶刀的撞擊聲中，最後陶謙軍隊全線潰敗，屍體像捆倒的穀子，遍布於戰場。陶謙不得不收拾殘兵敗將，逃離了彭城，退守東海郡的治所郯縣。
躲到郯縣的陶謙，迅速做出補救措施：第一，向與之結盟的公孫瓚發出了特快求救信；第二，重新集結徐州兵士在郯縣西南的武原（今江蘇邳縣西北）設下了防線，因為這裏是曹操進攻郯縣的第一站，要是被曹軍攻下，郯縣將徹底暴露在曹軍的刀刃之下，所以不容有失。他知道自己已經退無可退，身後就是整個州的政治中心，一旦失敗，徐州就算是玩完了，所以選擇死守。
曹軍日夜攻打，陶謙親自在城上指揮戰鬥，身先士卒，在陶謙的鼓舞下，防守官兵士氣大振，連續打退曹操多次進攻。曹操進攻一度受阻，在城下徘徊數日，無任何進展。曹操放棄了對陶謙的正麵進攻，領兵輪番攻打泗水南岸地區的下邳、下慮（今江蘇睢寧西南）、夏丘（今江蘇泗縣）、睢陵（今江蘇於台北）諸地。曹操還派遣曹仁迂回到泰山郡進攻華縣、費縣、開陽等地，陶謙雖然派出部隊救援各縣，均被曹操擊敗。
再次接到加急求救信的公孫瓚命令在徐州相鄰的慶州刺史田楷與劉備，一起率兵馳救徐州。劉備手下有兵一千多人，到了徐州後，陶謙見他兵馬太少了些，又給他增撥了四千丹陽兵。丹陽兵吃苦耐勞，能征慣戰。不過，他們在曹操麵前發揮的作用很小。曹操信心滿滿，攻破徐州隻不過是時間早晚的問題。可這時曹操出現了問題。一是糧草的供應不，二是探馬報，兗州出了事。
原來張邈、陳宮乘機在兗州反曹，暗中迎接呂布。呂布接到書信大喜，他認為曹操派大軍正攻打徐州，後方一定空虛，乘機攻下曹操的城池是為上策。呂布投靠了張邈後，帶兵攻打鄄城。時荀彧和壽張令程昱守鄄城（今山東鄄城北，兗州治所）。呂布到後，張邈派劉翊告訴荀彧：“呂將軍來幫助曹使君進攻陶謙，應該馬上供給他們軍備糧食。”眾人疑惑，荀彧看出了呂布的欺詐之計，立即命令軍隊加強防禦，並急召東郡太守夏侯惇。而兗州諸城皆響應張邈，降了呂布。當時曹操率大軍出征，後方留守的兵力確實很少，而且很多人與張邈、陳宮暗中勾結。夏侯惇到後，乘夜誅殺謀反者數十人，軍心才安定下來。
豫州刺史郭貢受呂布煽動，率兵數萬來攻鄄城，軍兵非常害怕。郭貢要求見荀彧，荀彧準備前往。夏侯惇等人說：“我大哥不在，您是一州的主心骨，如果前往恐遇不測，不可以去。”
荀彧冷靜地道：“郭貢與張邈他們，平素並沒有什麽往來，現在他帶兵來得急，攻城計劃肯定還沒有定下來。趁他計議未定去遊說他，就算他不能幫助我們，也最好讓他保持中立。如果先懷疑他，那他就會惱怒下決心攻打我們了。”於是出城會見郭貢，郭貢見荀彧毫無懼色，認為鄄城易守難攻，便領兵而去。荀彧又與程昱定計，保全了範、東阿。最終保全三城。
呂布饒過三城攻下了兗州，占據了濮陽。
後方出現問題是兵家大忌。恰在這時劉備來了封信，勸曹操退兵。曹操本來想回信譏諷劉備一番，但郭嘉勸他好言回複劉備，以瓦解劉備抵抗的心誌。曹操與謀士商量，決定給劉備一個麵子，暫且退兵去收複兗州。
曹操帶兵迅速回到兗州之地，用聲東擊西之計，帶人佯攻定陶和山陽，實際上是引呂布的部隊從濮陽出來，與自己開戰，同時派人把兵士運到巨野，然後收割那裏即將成熟的莊稼。呂布果然中計，帶兵離開濮陽前來救援，中了曹操的埋伏，損兵折將而逃。
曹操乘機帶兵奪回了兗州，重新屯田生產糧食，很快攢足了糧草，兵強馬壯。
漢獻帝初平五年194年夏，曹操再征徐州，殺父之仇，不能補報，一路殺來，略地至東海。
曹操隊伍浩浩****，再次直撲徐州而來，先掃清外圍，然後把徐州團團圍住。陶謙連驚帶嚇生了重病。劉備很有心計，早就把徐州大大小小的官吏拉攏到了自己的身邊，陶謙也樂得做個順水人情，臨死前把徐州托付給了劉備。
曹操親自坐鎮指揮，派曹仁、曹洪、曹昂帶三路大軍同時發起進攻。曹昂、曹仁、曹洪率領大軍，一馬當先。士兵們群情激憤，奮勇向前。
徐州城各路軍奮勇抵抗曹軍，老百姓給士兵送糧送水，搶救傷員，攻城不順。
晚上，曹操在軍中大帳挑燈伏案讀書，隨行的卞氏看著曹丕、曹彰、曹植寫字。曹昂前來拜見父親，痛哭著自責，說自己無能，沒有攻下徐州城。曹丕時年七八歲，對大哥曹昂十分佩服，佩服他的人品、武藝、一言一行。見哥哥哭，他也跟著哭。哥哥說天明請戰，他也跟著請戰。
曹操拍拍曹昂肩膀：“昂兒莫急，不需攻打幾日，徐州自破。”
曹彰少曹丕兩歲，個頭跟曹丕齊。他說，二哥箭沒我射的準，力量沒我大，讓我去殺敵，替爺爺報仇雪恨。
曹丕狠狠地斜眼瞪瞪他，若不是父母在跟前，他還會揍他嘴啃泥，逞什麽能！
曹植兩三歲，長得胖胖呼呼的，他說，城池堅固，易守難攻，應以智取為上。小孩說大人話，說得有模有樣的。曹操聽後極為滿意，讓曹植走到自己身邊，親切地撫摸著他的頭，道：“還是我植兒聰明。”然後勸曹昂不要難過，不要性急，說自己正想著破敵之策。
曹丕對曹植小小年紀處處炫耀，博得父愛，很是不滿。要不是父母在旁邊，他早把他打哭了。
第二天繼續開戰，曹操親自指揮。隨著戰鼓聲、號角聲，曹軍弓箭手與城樓上陶謙軍隊的弓箭手對射，曹軍弓箭手人多勢眾，飛箭象雨點一樣壓製住了城上的陶軍。城下曹軍士兵把作戰的梯子架在在護城河上、城牆上，一隊隊士兵扛著土袋順著梯子往城牆下堆出一個直達城牆的大土堆。還有的士兵把跟城牆一樣高的樓車，推到城牆邊上，大隊士兵勇敢地揮戈順著土堆或者爬著樓車往上衝。城上士兵不住地往下推動滾木。滾木上布滿長釘，兩邊繞好了繩子，城上的人推下城頭的滾木頭快速轉動，城下許多士兵被長釘紮碰得鮮血直流。城上士兵再用轆轤把滾木拉回城牆。大塊的石頭砸中爬到一半的士兵，前麵士兵倒下來，後麵的衝上去。
曹操各路軍奮勇衝殺。激戰中，曹昂帶頭衝殺，勢不可擋。曹洪、曹仁，夏侯淵，個個奮勇當先，如狼似虎。曹軍打敗了劉備，占領了徐州城。曹操怒火中燒下令搜查陶謙，人報陶謙已經病死。原來曹操再擊陶謙，陶謙欲退往丹陽（今安徽宣城），不久，連急帶怕真的病死了。曹操下令，盡殺陶謙家人。
小小的曹彰鬧著自己親去行刑，親手殺陶謙家人，報爺爺奶奶的深仇大恨。
殺過陶謙家人，曹操下令四下尋找張闓，活要見人，死要見屍。眾兵將四處尋找，始終沒有找到。人報，張闓搶了財寶投靠了袁術，向袁術獻財保命。袁術收留了他。他又替袁術殺害了陳國郡王。
又有人報告曹操，探得張闓被陳兵殺了。還有人報告曹操說，張闓逃跑了，逃到了一個不為人知的地方，改名換姓……
曹操餘怒未消，默許青州兵在城裏搶掠三天。青州兵裏本來有一定數量的土匪，便大肆屠戮百姓，徐州血流成河……曹植見殺人如麻，掩麵哭泣。複仇的力量是可怕的，曹軍說的就是一個字，殺！
曹操麵西跪倒，舉劍“哈哈”大笑，仰天高喊：“父親，孩兒為你報仇了！”曹丕咬牙哭道：“還有張闓沒有找到，日後我一定找到他，把他碎屍萬段……”曹丕眼前又出現了張闓‘突嘴齙牙、唇邊兩撮炸胡須’的模樣，他暗暗咬牙，一定要親手殺了張闓。他忽然想到了家中喂養的“黑豹犬”。
曹操一直到死，沒抓到張闓，心中一直有個很大的糾結……