“大江東去，浪淘盡”，刷不掉的是英雄的故事和英雄的叱吒風雲。韶華消逝，燈暗星淡，掩不住的是英雄的忠誠肝膽。在英雄輩出的大隋時代，多少豪傑，多少誌士，不僅是那個世紀的“明星”，還如酒，愈久愈香，令後人回味無窮。
第二助手蘇威
蘇威字無畏，京兆武功人(今陝西武功)人。父親蘇綽，北魏度支尚書。蘇威五歲喪父，周太祖時襲爵美陽縣公，佳郡功曹。大塚宰宇文護認為蘇威是個人才，把女兒新興公主嫁給他為妻。蘇威見宇文護專權，擔心將會禍及自己，便逃入山中，隱居於山中寺廟，以讀書為慰。不久，朝廷授予健使持節、車騎大將軍、儀同三司，改封懷道縣公。周武帝時，拜稍伯下大夫。北周朝廷對蘇威的多次任命，他都沒有接受。周宣帝時，蘇成就任開府。
楊堅任左大丞相，總攬北周朝政，高熲多次向楊堅推薦蘇威，稱他是一位賢才。楊堅也早聞蘇威的大名，便將他召入京師，引入臥室之內交談，語後大悅。月餘以後，蘇威聞知楊堅要接受禪讓為帝的議論，便逃遁回歸鄉裏。高熲請示將蘇威追回來，楊堅說：“他這是不想參與我的事(指禪讓事)，暫且不要找他。”
待到楊堅受禪為帝，召拜蘇威為太子少保。不久，又任命他兼任門下雀長官納言、民部尚書。蘇威上表辭讓，隋文帝詔令說：舟大者任重，馬駿者遠馳。以公有兼人之才，無辭多務也。(《隋書·蘇威傳》)
蘇威見詔令而中止辭讓，就職視事。
2-1蘇威
當初，蘇威父親蘇綽在西魏任度支尚書。因國家財用不足，在製定征稅法令時，有些過重。稅法公布不久，蘇綽有些後悔地感歎說：“今日所製定和公：布的稅法，猶如張弓，並非是平世的稅法。後來的君子，有誰能弛弓呢？”蘇威把父親的話牢牢記在心裏，時時把減輕稅法以為己任。至此，蘇成被任命為納言、民部尚書，上奏隋文帝，請減輕賦役，力求從輕，隋文帝完全聽取蘇威的意見。在隋文帝麵前，蘇威日漸親重，“與高熲參掌朝政”。
蘇威見宮中用銀製的幔鉤，因此向隋文帝大講節儉的美德，文帝很是重視，下令將宮中的雕飾舊物，一律撤除銷毀。一次，隋文帝因發怒將要殺死一人，蘇威入閣進諫，文帝不予采納。
隋文帝因此而愈發大怒，將要親自出閣問斬，蘇威上前阻擋。隋文帝想要避開蘇威出閣，蘇威又上前遮攔。一怒之下，隋文帝拂袖而去。過了半天，隋文帝召見蘇威，表示道歉，說道：“相公能夠這樣，我就沒有什麽可憂慮的了。”
於是，賜給蘇威馬2匹，錢10餘萬。不久，隋文帝又令蘇威兼任大理卿、京兆尹、禦史大夫，原有官職如故。治書侍禦史梁毗以蘇威身兼納言、民部尚書、大理卿、京兆尹、禦史大夫五職，戀於攬權，“無舉賢自代之心”，上表彈劾，隋文帝為蘇威辯護說：“蘇威朝夕勤於政事，所考慮的都是關乎國家的長遠重大問題，縱使舉賢不足，怎能因此而急遽地逼迫他！”
隋文帝回首對蘇威說：“用之則行，舍之則藏，惟我與爾有是夫！”“用之則行”這句話係孔子對高足弟子顏淵所言，見於《論語·述而》。隋文帝引用這句話，意在說明他對蘇威的器重。
說完，隋文帝又對在場的朝廷大臣們說：“蘇威如不是遇到我，胸中的韜略無處運用；我如果得不到蘇威，怎能施行他的治國之道。楊素的文采口才舉世無雙，至於斟酌古今，輔佐我傳布德化，則比不上蘇威。蘇威如果遇到亂世，他會像南山四皓(漢初不肯與劉邦合作的四名隱士東園公、角裏先生、綺裏季、夏黃公，隱居於終南山中：呂後用張良之計，使四位隱士成為太子劉盈的門客，劉邦才放棄廢太子劉盈的念頭)。那樣，難道能使他出山屈就嗎！”
隋文帝對蘇威的器重，於此可見。
不久，蘇威被任命為刑部尚書，同時解除了他的太子少保、禦史大夫的職務。後來，廢置京兆尹，蘇威檢校雍州別駕。當時，“高熲與威同心協讚，政刑大小，無不籌之，故革運數年，天下稱治。”(《隋書·蘇威傳》)不久，轉任民部尚書，納言職務如故。當山東諸州發生饑荒時，隋文帝派他到山東地區賑恤百姓。兩年後，遷任吏部尚書。一年後，兼領國子祭酒職務。隋王朝上承戰亂之後，製度雜亂，隋文帝令他改革舊法，立一代通典，法律方麵的律、令、格、式，大多為蘇威所定，時人無不稱讚他的才能。
開皇九年(公元589年)，蘇威被任命為尚書右仆射，與高熲並肩，共同執掌朝政。這一年，蘇威因母親病故而離職服喪，悲哀過度。隋文帝敕令蘇威說：
“相公德行高於常人，情寄殊重，大孝之道，蓋同俯就。必須節哀，為國家愛惜身體。朕對於相公，是君是父，應按照朕的旨意，依禮保重身體。”
不久，隋文帝令蘇威就職視事，蘇威一再辭謝，詔令不許。第二年，隋文帝駕臨並州，命蘇威與高熲共同留守京師；不久又將蘇威調至皇帝所在處所，使令他斷決民間訴訟。
後來，國子博士何妥上奏蘇威與禮部尚書盧愷、吏部侍郎薛道衡、尚書右丞王弘、考功侍郎李同和等人結為朋黨，隋文帝令蜀王楊秀、上柱國虞慶則立案審理，證據確鑿。隋文帝以《宋書·謝晦傳》談及朋黨事，令蘇威閱讀。蘇威惶恐畏懼，免冠叩頭，向隋文帝請罪，隋文帝說：“此時謝罪，已經晚了。”於是免去蘇威的官爵。
不久，隋文帝說：“蘇威是位有德行的人，隻是被他人所誤而已。”
於是下令蘇威可以入宮言事。一年過後，又恢複邳公的爵位，任命為納言。隨從隋文帝祭泰山，以不敬罪被免官，不久又恢複官位。隋文帝對群臣說：“世人說蘇威詐稱清廉，家中金玉累積，這話純屬妄言。然而他性情猛烈，不切合世事，求名太甚，聽從他便喜悅，違背他則惱怒，這是他的大毛病。”
不久，隋文帝令他持節巡撫江南，授予他“便宜從事”的大權。當時，突厥都藍可汗多次入寇邊境，隋文帝派蘇威至突厥牙帳，與突厥可汗結為和親，都藍可汗向朝廷貢獻特產。因勤勞國事，蘇威進位大將軍。
仁壽初年，隋文帝又任命蘇威為尚書右仆射。
隋文帝臨幸仁壽宮，以蘇威為京城留守。文帝還京，禦史上奏蘇威職事多不治理，皇帝大怒，責問蘇威。蘇威謝罪，隋文帝亦不追究。後來，隋文帝臨幸仁壽宮，病重，皇太子楊廣自京師來侍奉疾病，詔令蘇威留守京師。
蘇威於隋文帝在位期間，以門下省長官納言先後兼任民部尚書、大理卿、京兆尹、禦史大夫，又遷任刑部尚書，民部尚書、吏部尚書、國子監祭滔，直至擔任尚書右仆射、大將軍等重要職務，為隋王朝的法律製度及其他製度建設作出了重大的貢獻，是隋文帝手下僅次於高熲的第二助手。
執政大臣楊素
楊素字處道，弘農華陰(今陝西華陰)人，祖父楊暄，北魏時任輔國將軍、諫議大夫。父親楊敷，北周時任汾州刺史。楊素少年時放浪不羈，胸有大誌，不拘小節，世人多不了解他。後來與牛弘同誌好學，研精不倦，多所通涉。善於寫文章，工於草書隸書，頗留意於占候之術，美須髯，儀表英俊豪傑。北周大塚宰引他為記室，後轉禮曹，加大都督。周武帝拜楊素為車騎大將軍，儀同三司，逐漸受到禮遇。周武帝命楊素起草詔書，楊素下筆立成，詞義兼美。武帝稱讚楊素，對他說：
“善自勉之，勿憂不富貴。”
“臣但恐富貴來逼臣，臣無心圖富貴。”(《隋書·楊素傳》)楊素頗為自負地應聲回答。
在北周平齊的戰役中，楊素屢立戰功。平定齊國後，加上開府，改封成公縣公，食邑1500戶。
周宣帝即位後，隨從韋孝寬攻取淮南，楊素率軍攻下盱眙、鍾離等城。
楊堅任左大丞相時，楊素與楊堅深自結納，楊堅很器重他，任命他為汴州刺史。赴任途中到達洛陽，適逢尉遲迥發兵作亂，榮州刺史宇文胄占據虎牢響應尉遲迥，楊素不得前進，楊堅任命楊素為大將軍，征發河南士兵攻擊宇文胄，胄大敗。楊素遷徐州總管，進位柱國，封清河郡公，邑2000戶。
2-2楊素
楊堅即皇帝位，楊素加宮上柱國。開皇四年被任命為禦史大夫。楊素的妻子鄭氏凶悍，一次，楊素在憤怒時順口說了這樣一句話：“我若作天子，卿定不堪為皇後。”
鄭氏將楊素陋怒時無意說出的這句話上奏皇帝，楊素因此被免官。
開皇七年，隋文帝決意攻取南陳，楊素獻取陳的計策，不久被任命為信州總管。楊素於永安(今四川奉節)建造大型戰艦，於開皇八年被任命行軍元帥，從長江上遊率舟師下三峽大敗陳軍，陳軍望風而逃，稱楊素為“江神”。楊率水陸大軍於漢口與秦王楊俊會師，此事本書第四章已有所述。平陳後，楊素被任命為荊州總管，晉爵郢國公，食邑3000戶。又改封越國公，於開皇九年七月任命荊州總管楊素為門下省長官納言；開皇十年七月又轉任內史省長官內史令。
不久，江南地區李棱等人聚眾為亂，大者數萬，小者數幹，共相影響，殺死地方官吏，朝廷以楊素為行軍總管，率兵討伐，大多被平定。隋文帝以楊素久勞於外，詔令入朝。楊素以江南尚未全部平定，恐為後患，又請求前往，隋文帝下詔書予以褒獎，令他再次前往，果然江南大定。隋文帝給予楊素厚重的賞賜，於開皇十二年十二月任命楊素為尚書右仆射。
楊素性疏而多辯，頗為自負，朝廷大臣之中，他推戴高熲，敬重牛弘，與薛道衡交往密切，根本沒有把蘇威放在眼裏，至於朝廷其他權貴，大多受楊素的欺壓。《隋書·楊素傳》評論說：其才藝風調，優於高熲，至於推誠體國，處物平當，有宰相識度，不如熲遠。……素多權略，乘機赴敵，應變無方，然大抵馭戎嚴整，有犯軍令者，立斬之，無所寬貸。
仁壽初年，楊素代高熲為尚書左仆射，成為隋王朝的執政大臣，參與廢立太子的謀劃，煬帝即位後升任尚書令，相繼任命他為太子太師、司徒，於大業二年病卒。
書不釋手的牛弘
牛弘字裏仁，安定(今甘肅涇川北)人。原來本姓寮，他的父親叫寮允，是南北朝時北魏的侍中，皇上賜給他姓牛。
牛弘還在繈褓之中時，有一次，一個會看相的人經過，看到了牛弘相貌，就告訴他的父親說：“此兒當貴，當善待之。”果然牛弘後來做了吏部尚書。他的弟弟叫牛弼，非常喜歡喝酒，有一天弟弟酗酒醉後，把牛弘駕車的一頭牛用箭射死了。牛弘的妻子看到這情景很驚訝，認為這是很大的事情，趕緊跑去告訴他說：“你弟弟今天不知道為什麽，竟敢把你駕車的那頭牛射死了。”牛弘聽了妻子這些話，不以為然地說：“死了就死了吧，做肉幹、肉鬆之類的好了。”妻子誤認為丈夫讀書沒聽清，又重複說了一遍，但牛弘卻說：“我知道了。”仍然在讀書，絲毫沒受影響。
清代李文耕說：“兄弟為什麽不能和睦，大部分都是由於婦女的關係。由於妻子在當中挑撥離間，才引起兄弟不和。雖然婦女很容易用言語影響丈夫，破壞兄弟間的感情，但兄弟不能因妻子挑拔而不顧及手足之情。牛弘對待自己的弟弟如此寬宏大量，實在是很難得。”
由於牛弘性格寬厚，見聞又很廣博，隋文帝即皇帝位後，任命牛弘為散騎常侍、秘書監，曾上表請開獻書之路。開皇三年，牛弘被任命為禮部尚書，奉敕令修撰《五禮》，勒成百卷，行於當世。開皇六年，牛弘被任命為太常卿。開皇九年十二月，隋文帝詔令太常卿牛弘、通直散騎常侍許善心、秘書丞姚察、通直郎虞世基等人議定作樂，隋文帝對牛弘甚為敬重。
2-3牛弘墓
當時，楊素恃才矜貴，輕侮朝廷大臣，唯有見牛弘“未嚐不改容自肅”。牛弘被任命為吏部尚書後，隋文帝命牛弘與楊素、蘇威、薛道衡、許善心、虞世基、崔子發等人召集諸儒，論新禮降殺輕重。牛弘所提出的立議，眾人都很佩服。仁壽二年，獨孤皇後駕崩，喪禮的儀注不能確定。楊素請牛弘定喪禮儀注，牛弘也不辭讓，很快就定出儀注，而且都有根據。楊素感歎地說：“衣冠禮樂盡在此矣，非吾所及也。”
牛弘任吏部尚書，堅持“先德行而後文才”的選官原則，務求“審慎”。凡選用的官吏，大多稱職。吏部侍郎高孝基，“鑒賞機晤，清慎絕倫”，爽俊有餘。而行跡似有輕薄，當時的宰相們都懷疑高孝基是否稱職，唯有牛弘深知高孝基，推心置腹，委以重任。隋朝選舉官吏，以高孝基任吏部侍郎期間最有佳績。當時的人因此而愈發佩服牛弘有鑒別人才的高深見識。
《隋書·牛弘傳》載史臣評論：“牛弘篤好墳籍，學優而仕，有淡雅之風，懷曠遠之度，采百王之損益，成一代之典章，漢之叔孫，不能尚也。綢繆省闥三十餘年，夷險不諭，始終無際。雖開物成務非其所長，然澄之不清，混之不濁，可謂大雅君子矣。”
突厥通長孫晟
唐太宗李世民的長孫皇後是曆代著名的賢後，後兄長孫無忌是唐朝開國第一功臣，後父長孫晟(551-609年)是隋朝專理突厥事務的將軍，太宗正是長孫晟有意挑選的女婿。
《唐書·長孫皇後傳》記載了長孫晟挑選太宗做女婿的原因。原來太宗生母竇氏本是北周武帝的外甥女，武帝以突厥女為妃而無寵，竇氏力勸武帝善待之以安撫突厥。晟兄熾聞其言以告晟，說：“竇女明智，將來必生奇子，不可不與之聯姻。”其後竇氏以“雀屏中目”嫁為李淵妻，生子世民，晟因以女妻之。此事頗曲折可笑。因為晟看中的並非世民本人，而是預知竇女必生“奇子”；至於婿將來是否出奇，嶽父卻無法預知，因為女兒13歲(大業十年，614年)出嫁時，長孫晟已病卒5年了。但太宗愛屋及烏，在後來編修《隋書》時，畢竟為長孫晟寫了一篇有褒無貶的長傳。
長孫晟的遠祖本是鮮卑拓跋氏，魏孝文時改鮮卑姓為漢姓，拓跋的皇族大宗部改姓“元”，小宗乃皇枝之“長”(上聲)，故改姓“長孫”，當時都由代北南遷為洛陽人。長孫晟的曾祖長孫稚是北魏太師，封上黨王。父親長孫兕是周武帝時驃騎大將軍。長孫氏世代尚武，爵祿不絕。長孫晟與兄長孫熾都能文能武，長孫晟尤善彈、工射，勇捷過人。周宣帝時，突厥攝圖向周求婚，周把趙王招女作為“千金公主”嫁給了攝圖，然後派遣長孫晟作為副使送公主到攝圖牙帳。攝圖留長孫晟一年，讓他教自己的子弟貴人彈射。攝圖的弟弟處羅侯由於當初被哥哥攝圖所猜忌，於是與長孫晟私下訂盟，托以腹心，凡突厥山川形勢，部眾強弱，都秘密地告訴了長孫晟，於是長孫晟成為了“突厥通”。
2-4長孫晟畫像
隋開皇元年(581年)，突厥佗缽可汗死，他的侄兒攝圖繼為沙缽略可汗。沙缽略封弟弟處羅侯為東方可汗，堂弟庵羅為第二可汗，大邏便為阿波可汗，分守東、北、西三方；又立貪汗等小可汗。隋朝因為沙缽略婚於周，待之甚薄。沙缽略怒，說：“我與周家結親，今隋代周，我當為可賀敦(此指千金公主)複仇。”於是先後邀原北齊營州(治今遼寧朝陽)刺史高寶寧、西突厥達頭及本部諸可汗大舉南侵，隋文帝非常害怕。長孫晟於是上書稱：“臣於周末，忝充外使，突厥虛實，莫不具知。”然後分析達頭、大邏便、處羅侯等與沙缽略之間的矛盾，提出“遠交近攻，離強合弱”的八字策略，建議文帝一方麵團結處羅侯及奚、溜、契丹，使沙缽略不得不預防左翼；一方麵與達頭、大邏便聯絡，使沙缽略不得不自防右翼，如此則突厥互相牽製，彼此猜疑，不待進討而自削弱。文帝本不想對突厥用兵，於是采納了長孫晟的意見。果然不出幾年，沙缽略隻得奉詔稱臣，連千金公主也自請改姓楊氏，易封為“大義公主”。長孫晟因此得授儀同三司、左勳衛車騎將軍。
開皇七年(587年)，沙缽略死，處羅侯繼位為莫何可汗。莫何與長孫晟是夙交，於是忠心於隋。莫何西征，擒大邏便獻給隋朝，長孫晟認為大邏便罪不至死，與高熲一起上奏赦免了他。八年(588年)，莫何又西征，中流矢死，國人立沙缽略子雍虞閭為都藍可汗。都藍以莫何子染幹為突利可汗，即北方可汗。
根據“遠交近攻，離強合弱”的八字策略，在都藍當政十二年中，晟受命專理突厥事務，進行分化突厥、削弱都藍的工作。他首先挑撥都藍與大義公主的關係，促使都藍親自殺死公主。接著挑撥都藍與染幹的關係，許婚染幹而不許婚都藍，促使二人火並，隋乘機大敗都藍，以致都藍被麾下殺死。
開皇十九年(599年)，染幹先被都藍、達頭逼得窮無可歸，長孫晟遂誘其入朝。文帝大喜，封長孫晟為左勳衛驃騎將軍，立染幹為啟民可汗。
啟民在位十一年，是隋與突厥最親密的年代。仁壽元年(601年)，長孫晟上表奏到：“欲滅突厥，宜在今日。”文帝乃以楊素為行軍元帥，長孫晟為受降使者，送啟民北伐。此後一連三年，擊滅突厥叛部，驅走西突厥達頭，鐵勒所部及奚、溜諸部紛紛內徙或降附，終於將突厥統一在啟民麾下。而啟民明是突厥大汗，實如隋之臣仆，替隋守邊保塞，使北方十餘年沒有外患。晟與啟民都卒於大業五年(609年)。此後，煬帝被始畢可汗圍於雁門，尚歎道：“向使長孫晟在，不令匈奴有此！”
2-5燕門關
長孫晟在其一生中，同突厥交往達20餘年，雖未指揮過大的作戰，但憑其出眾的謀略，為分化瓦解突厥，保持隋北境安寧，促進民族融合作出了重大貢獻。一個強大的突厥帝國，從根本上就是毀於長孫晟之手。
大將賀若弼
賀若弼字輔伯，河南洛陽人。父親賀敦，以武烈聞名，曾任北周的金州總管，因遭到宇文護的嫉恨麗被害。臨刑前，賀敦把兒子賀若弼呼至麵前，對他說道：“吾必欲平江南，然此心不果，汝當成吾誌。且吾以舌死，汝不可不思。”
說完，賀敦用錐子將賀若弼舌頭刺傷出血，告誡他牢記禍從口出，要慎於言語。
“弼少慷慨，有大誌，驍勇便弓馬，解屬文，博涉書記，有重名於當世。”(《隋書·賀若弼傳》)北周齊王宇文護，聞知賀若弼的名聲，引以為記室，不久封當亭縣公，遷小內史。周武帝時，上柱國烏丸軌對武帝說：“太子非帝王器，臣亦嚐與賀若弼論之。”周武帝召賀若弼詢問此事，若弼知道太子的地位已不可動搖，擔心禍及自身，便欺詐說：“皇太子德業日新，未見有什麽缺點。”周武帝聞聽後默然不語。賀若弼從宮中退出，烏丸軌責怪他背叛自己，賀若弼說：“君不密則失臣，臣不密則失身，所不敢輕議也。”待到周宣帝即位，烏丸軌被誅，賀若弼免於禍難。與韋孝寬參加伐陳戰役，攻克數十城，大多用若弼的計謀。不久，任命他為壽州刺史，改封襄邑縣公。楊堅任左大丞相，尉遲迥作亂於鄴城，楊堅擔心賀若弼有變，派長孫平急速前往替代他的職務。
隋文帝心中有平定南陳的誌向，訪求主將。高熲說：“朝廷大臣之中，以文武才幹而論，無人比得上賀若弼。”
“相公所見極是。”
隋文帝讚成高熲的意見，於是任命賀若弼為吳州(治所在今江蘇蘇州市)總管，委以平定陳國的重任，賀若弼欣然接受，與壽州(治所在今安徽壽春)總管源雄並為重鎮。賀若弼作詩贈源雄，其詩曰：
交河驃騎幕，合浦伏波營。
勿使騏瞵上，無我二人名。
賀若弼曾向隋文帝獻取陳十策，文帝稱善，並賜以寶刀。
開皇九年，隋文帝派八路大軍大舉伐陳，50餘萬大軍均受晉王楊廣統一調度指揮，賀若弼以行軍總管率一路大軍從廣陵(今江蘇揚州市)出發。渡江前，賀若弼灑酒祭祀江神，說道：“弼親奉朝廷之命，遠振國威，吊民伐罪，除凶剪暴。上天長江，鑒其若此。如使福善禍**，大軍利涉；如事有乖違，得葬江魚腹中，死且不恨。”
此前，賀若弼在江北經常調防軍隊，陳人習以為常。此次自京口(今江蘇鎮江市)渡江，陳人競全然不曉。渡江後，賀若弼率兵攻克南徐州，於蔣“楊素是猛將，非謀將；韓擒虎是鬥將，非領將；史萬歲是騎將，非大將。”若弼答。
“然則大將誰也？”太子楊廣問。
“惟殿下所擇。”賀若弼再拜而答，言下之意是以大將自許。
隋煬帝即位後，若弼於大業三年被誅。
屢立戰功的韓擒虎
韓擒虎字子通，河南東垣(今河南新安)人。父韓雄，以武烈聞名，北周時官至大將軍，洛、虞等八州刺史。“擒虎少慷慨，以膽略見稱，容貌魁岸，有雄傑之表。性又好書，經史百家皆略知大旨。”(《隋書·韓擒虎傳》)北周時曾屢立戰功，加上儀同，拜永州刺史，以行軍總管擊敗已經逼近光州(今河南淮河以南、竹竿河以東地區)的陳國軍隊。楊堅任左大丞相時，韓擒虎遷任和州(治所在今安徽和縣)刺史。陳軍屢次進犯江北，韓擒虎便率軍挫傷敵軍，陳軍因逝而喪失膽氣。開皇初年，高祖胸懷吞並江南的意誌，以為韓擒虎有文武方幹，早有名聲，於是任會他為廬州(今安徽合月三市)總管，委以平定陳國的大任，敵人很是懼怕他。
開皇九年，隋文帝派8路大軍共50餘萬人大舉伐陳，全軍由晉王楊廣統一調度指揮。廬州總管韓擒虎率一路大軍從廬江(今安徽廬江)出兵，任伐陳先鋒。韓擒虎率五百人在夜間於采石(今安徽當塗采石礬)渡江，所向披靡，攻入建康城，執陳叔寶，其事詳見本書第四章所述。隋文帝聞知韓擒虎、賀若弼大敗陳軍，攻克建康，十分高興，下詔書於晉王楊廣，表彰韓、賀二人。詔書說：此二公者，深謀大略，東南逋寇，朕本委之，靜地悉民。悉如朕意。九州不一，已數百年，以名臣之功，成太平之業，天下盛事，何用過此！聞以欣然，實深慶快。平定江表，一人之力也。
2-6韓擒虎
賜韓、賀布帛萬段，又下詔書於韓、賀二人，予以褒獎。詔書說：申國威於萬裏，宣朝化於一隅，使東南之民俱出湯火，數百年寇旬日廓清，專是公之功也。高名塞於宇宙。盛業光於天壤，逖聽前古，罕聞其匹。班師凱入，誡知非遠，相思之甚，寸陰若歲。
平陳大軍凱旋回京，賀若弼與韓擒虎在隋文帝麵前爭功。賀若弼說：“臣在蔣山死戰，破其銳卒，擒其驍將，震揚威武，遂平陳國。韓擒虎略不交陣，豈臣之比！”
“本奉明旨，令臣與弼同時合勢，以取偽都。弼乃敢先期，逢賊遂戰，致令將士死傷甚多。臣以輕騎五百，兵不血刃，直取江陵，降任蠻奴，執陳叔寶，據其府庫，傾其巢穴。弼至夕，方扣北掖門，臣啟關而納之。斯乃救罪不暇，安得與臣相比！”韓擒虎反駁賀若弼。
隋文帝見韓、賀二人爭功不下，說道：
“二將俱合上勳。”
於是韓擒虎進位上柱國，賜布帛8000段。有關官員彈劾韓擒虎放縱士卒**汙陳國後宮，因此而未加封爵食邑。
平定江南以前，江南便流傳著一首歌謠：
黃斑青驄馬，發自壽陽渙。
來日寸冬氣末，去日東風始。
當時，人們都不知這首歌謠是什麽意思。原來，擒虎本名豹，平陳時又乘青驄馬，往返的時節與歌謠正好相應，至此，人們才省悟。後來，突厥使者來京朝見天子，隋文帝對使者說：“你聽說過江南有陳國天子嗎？”
“聽說過。”使者回答。
隋文帝命左右的人把突厥使者領到韓擒虎麵前，說道：“他就是捉拿陳國天子的那個人。”
韓擒虎怒目而視，突厥使者惶恐，不敢仰視，可見韓擒虎竟有如此的威容。另封韓擒虎為壽光縣公，食邑一千戶，以行軍總管駐守金城，防禦突厥，當即拜他為涼州總管。
不久，隋文帝召韓擒虎還京，恩禮甚厚。又過了不久，韓擒虎患疾而死，時年55歲。
《隋書．賀若弼傳》載史臣評論，對賀若弼、韓擒虎二人一生的功績有如下的評論：“賀若弼慷慨，申必取之長策；韓擒虎奮發．賈餘勇以爭先。勢甚疾雷，鋒逾駭電。隋氏自此一戎，威加四海。稽諸天道，或時有廢興。考之人謀，實二臣之力。其椒儻英略，賀若居多；武毅威雄，韓擒稱重。”
良將史萬歲
史萬歲，京兆杜陵(今陝西西安市東南)人，父親史靜，曾任北周滄州刺史。“萬歲少英武，善騎射，驍捷若飛。好讀兵書，兼精占候。”(《隋書史萬歲傳》)史萬歲15歲時，正值周、齊交戰於芒山(在河南永城縣東北)，他當時隨父從軍。當兩軍旗鼓剛剛相望時，史萬歲令左右督促治裝急去，不久周軍大敗，父親因此感到兒子並非尋常。周武帝時，父親在平齊戰役中死於疆場，史萬歲以忠臣子，拜開府儀同三司，襲爵太平縣公。
尉遲迥作亂時，史萬歲隨從梁士彥出擊，大軍駐紮於馮翊(今陝西大荔)，見有群雁飛來，史萬歲對梁士彥說：“請試看射行第三隻。”萬歲張弓搭箭，雁行中第三隻應弦而落地，三軍無不悅服。待到與尉遲迥軍隊相遇，史萬歲每戰必首先登城。在攻打鄴城的決戰之時，隋軍稍怯，史萬歲對左右說：“事急矣，吾當破之。”於是萬歲馳馬奮擊，殺數十人，部眾也隨同齊心奮力作戰，隋軍士氣才振作起來。待到尉遲迥被平定，因軍功被拜為上大將軍。
爾朱績以謀反罪被誅殺，史萬歲受牽連被免官為民，並發配到敦煌為戍卒。史萬歲的戍卒主甚為驍武，經常單騎深入突厥中，掠取羊馬，大有所獲。突厥無論眾寡，都不敢抵擋他。戍卒主很自負，曾多次辱罵史萬歲。史萬歲不願再忍受辱罵，便向戍主說自己也有武功。戍主令萬歲試射．史萬歲請求弓馬，入突厥掠奪，大得六畜而歸。戍主從此善待史萬歲，經常與他同行，突入突厥數百裏，名振北夷。竇榮定率大軍擊突厥，史萬歲親自到轅門請求為國效力。榮定早就聞知史萬歲的大名，見麵後十‘分高興。榮定請與突厥“各遣一壯士決勝負”，突厥派出一騎挑戰，竇榮定派史萬歲出陣應戰，萬歲急馳斬突厥騎兵首級而還陣，突厥大驚，不敢複戰，引軍而去。史萬歲因此拜上儀同，領車騎將軍。平定南陳的戰役後，又因軍功加上開府。
高智慧等人作亂於浙江，史萬歲以行軍總管率兵隨從楊素出擊。史萬歲率眾2000人，自東陽(治所在今浙江金華)從別道進軍，翻嶺越海，攻陷溪洞不可勝數。前後交戰700餘次，轉戰幹條裏，與大軍失去聯係100日，杏無消息，遠近都以為史萬歲戰死疆場。其實，史萬歲是南於山水阻隔，信使不通。為此，他將書信置於竹筒中，使其順溪水漂流。隋軍汲水士卒得竹筒，獻於楊素，楊素大悅，並稟報隋文帝。文帝為史萬歲的事跡大為嗟歎，賜其家錢10萬。歸還京師後，拜史萬歲為左領軍將軍。
在此以前，南寧(治所在今雲南曲靖西北)夷爨翫降隋，被隋文帝任命為昆州刺史，不久又叛變隋朝。隋文帝以史萬歲為行軍總管，率眾出擊，取道蜻蛉川(今雲南大姚河流域一帶)，抵達南中(泛指今四川省大渡河以南和雲、貴兩省)。賊兵前後據守要塞，皆被史萬歲擊破。前行數百裏，見當年諸葛亮七擒孟獲時所立紀功碑，碑的背後刻有銘文：萬歲之後，勝我者過此。
2-7烽火狼煙
史萬歲令左右推倒紀功碑，繼續前進，渡西二河，入渠濫川，行軍於餘裏，擊破30餘個部落，俘虜男女2萬餘口。西南諸夷大驚，派使請降，所獻明珠直徑長達一寸。於是，史萬歲在當地刻石歌頌隋朝功德。史萬歲派使急馳入朝上奏，請攜同爨翫入朝，隋文帝詔令允許。爨翫對朝廷懷有二心，不想到京城朝見天子，便用金寶賄賂史萬歲，萬歲舍棄爨翫而還。蜀王楊秀當時鎮守益州(今四川成都市)，得知史萬歲接受賄賂，派使臣前往索取。史萬歲聞知後將所受金寶沉於江中，來使一無所獲。史萬歲因軍功進位柱國，令他督楊廣晉王府軍事。第二年，爨舐又反叛，蜀王楊秀上奏史萬歲受賂縱賊，致生變患。隋文帝下令追查此事，證據確鑿，依法當處死。文帝責問史萬歲，史萬歲拒不認罪。隋文帝大怒，回首對有關官員說：“明日將斬之。”這時，史萬歲才懼而服罪，頓首請命。尚書左仆射高熲、左衛大將軍元曼等人向隋文帝進言：“史萬歲雄略過人。每行兵用師之處，未嚐不身先士卒，尤善撫禦，將士樂為致力，雖古名將未能過也。”
隋文帝怒意稍解，於是將史萬歲免官為民。一年過後，又恢複史萬歲的官爵。不久又任命他為河州刺史、領行軍總管，以防禦突厥入侵。
開皇末年，突厥達頭可汗入侵邊塞，隋文帝命晉王楊廣以及楊素出兵於靈武道，漢王楊諒與史萬歲出兵於馬邑道。史萬歲率柱國張定和、大將軍李藥王、楊義臣出塞進軍，到達大斤山(今內蒙古大青山)與突厥相遇：達頭可汗派使臣問：“隋將為誰？”偵察兵報告說：“史萬歲。”達頭可汗又問：“莫非是那位敦煌戍卒嗎？”“正是。”偵察兵回答。達頭可汗聞知史萬歲率大軍前來，恐懼兩引兵離去。史萬歲急馳百餘裏追擊。大敗敵軍，斬首數千級，深入大漠以北數百墨。尚書左仆射楊素嫉妒史萬歲的戰功，向隋文帝誣陷史萬歲。隋文帝不予明察，一怒之下，下令將史萬歲處死，天下無不稱冤。《隋書·史萬歲傳》結尾寫道：萬歲為將，不治營伍，令士卒各隨所安，無警夜之備，虜亦不敢犯。臨陣對敵，應變無方，號為良將。
真英雄竇建德
竇建德是隋末爭天下的群雄之一。他原是貝州漳南(山東恩縣)的自耕農，生來力大過人，而且重義好俠。
一天晚上，竇家突遭強盜搶劫。竇建德武功很好，發現之後，並沒有躲避，但也沒硬打，他站在門後，強盜沒看見，先派進三個人，都被竇建德擊死。門外的強盜看見了非常恐懼，沒人再敢進去，於是向竇建德求饒，希望能把同伴的屍體還給他們。竇建德說：“可以，但是我不願扛賊人的屍體，你們投根繩進來，我把屍體綁上，你們自己拽出去吧。”強盜們覺得可行，於是就真的扔到門裏一根繩子。竇建德把繩子係在自己身上，被強盜拽出後，趁其不備，躍起揮刀，斬殺數人。從此鄉裏安寧，再也沒有強盜敢來。
有一次，同鄉中有老人去世，但他家太窮，連喪事都辦不起。竇建德當時正在耕田，聽說這事後，當即解下了耕牛送與那戶人家，供辦喪事之用，解了燃眉之急。
那年他父親過世，由於竇建德的名聲很好，前來幫忙送葬的同鄉就有一千人之多。竇建德告訴眾相鄰：“你們給我父親送葬，我竇建德非常感謝，但是眾位還有家人妻子需要養活，不用給我隨禮，你們就算是給了，我也不會要。”
因為這些事，竇建德在青年時代就聞名鄉裏，一呼百應，同鄉的好多人都得過他的幫助，和他要好。
大業七年(611年)，隋煬帝為二征高句麗招募士兵，黃河以北地區(今河北、山東)“掃地為兵”，平民百姓之家，隻要是男丁，有一個算一個，都得去打仗。竇建德也在這次被征之列，因為頗有膽識，還被選為二百人長，故而手下領導著兩百個兄弟，算是個軍中小吏。
當時黃河發大水，百姓死的死，逃的逃，非常淒苦。孫安祖和竇建德是一個縣的，相互認識，他的家宅就被水衝垮了，財產盡失，妻子和孩子都因凍餓而死，就是這樣一個苦命人，也在被征之列。
孫安祖不得已擊鼓申訴，麵見縣令，請求免征。但是隋煬帝所需兵勇甚多，層層任務壓下來，到了郡縣之中，地方官確實是不能答應。哪知漳南縣令不但不答應，反而大怒，讓左右衙役杖責孫安祖。孫安祖申訴不成反挨打，忍無可忍，一怒之下殺了縣令，而後趁亂逃跑。因為竇建德在鄉裏頗有威名，縣官一般不敢搜查他家，於是孫安祖就投奔到竇建德家裏藏了起來。
殺人償命，天經地義。但是孫安祖事出有因，竇建德不能見死不救，但是總藏在自己家也不是個辦法，於是他給孫安祖出了個主意：“以前文帝在時，天下安定，國家強盛，尚不敢輕易對高句麗發動戰爭。現在洪水泛濫成災，百姓窮困，皇帝非但不加撫慰，反而一次又一次發兵征討高句麗。之前征遼東時，士兵們戰死的十之八九，能活著回來的屈指可數，現在又要發兵，天怒人怨，天下必將大亂。大丈夫隻要不死，就要建立大功，像這樣東躲西藏，有什麽出路！”
孫安祖一聽，覺得有理，於是和竇建德一起，招集了漳南一代的逃兵和窮苦百姓，湊了幾百人，孫安祖領著，到附近的高雞泊(今河北故城縣西南)落草為寇。孫安祖自稱將軍，開始進行武裝抗隋運動。
就在這一年，王薄在山東首先舉起抗隋的大旗，在他的帶動下，山東、河北地區已是義軍蜂起。高雞泊附近的義軍還有其他兩大勢力，分別是清河(今河北清河)的東海公高士達、俞縣(今山東夏津)的張金稱。
這些起義軍在沒有形成較大勢力之前，其實就是賊寇，靠搶劫百姓度日，所謂殺富濟貧，勢力大點之後，才敢劫掠官府。漳南的三支義軍也是這樣的操作流程，不過因為竇建德名聲在外，一向重義輕利，不管見過的也好，聽說的也罷，都對他敬仰有加，所以每次搶劫，竇建德的家宅閭巷都很平安。禍兮福之所倚，福兮禍之所伏。這個現象引起了當地縣官的懷疑，竇建德此人必定是私通盜賊，他不在，他的家人還在，於是將竇建德一家老小收捕入獄，全部殺害。
竇建德此時正隨著征遼大軍行至河間(今河北河間)，聽此噩耗，大聲痛哭，當即率領自己手下的二百人去往清河，投奔到高士達的隊伍中。高士達正在招兵買馬，對竇建德的到來非常高興，當即任命其為司兵，掌管隊伍的兵器。不久，孫安祖與張金稱發生火並，孫安祖被殺，孫安祖的人馬本來就是竇建德召集的，這下又有數千人轉投竇建德。
竇建德的人馬大增，又有了高雞泊這樣的根據地，於是和高士達分山頭而居，不過仍是高士達的部下。竇建德為人仗義疏財，和戰士同甘共苦，周邊的小支義軍紛紛歸附，隊伍很快超過了一萬人。他對士兵好，士兵也願為他盡死力，隊伍的戰鬥力大增，成為河北義軍中不可小覷的一支。
2-8竇建德畫像
大業十三年(617年)正月五日，竇建德在河間樂壽(今河北獻縣)自立為長樂王，建年號丁醜，設置百官，分治郡縣，正式建立政權。三月，宇文化及發動江都政變，隋煬帝被殺。宇文化及在江都發動政變後，準備率軍前往長安，當行至洛陽附近時，被瓦崗軍所阻，雙方在童山交戰，宇文化及大敗。
童山之戰後，宇文化及率領餘眾去往魏縣(今河北大名東)，自立為皇帝，卻又遭唐淮安王李神通攻擊，宇文化及力不可支，隻好東走聊城。這些人屢次攻打宇文化及，不僅是因為他手下人馬眾多，力量不小，更因為他從江都帶走了無數的金銀珍寶，每打宇文化及一次，這些將領就會發筆橫財。
竇建德聽到宇文化及稱帝的消息後，也想痛打落水狗並把宇文化及的財物占為己有，於是向謀臣宋正本和孔德紹詢問：“我當了隋朝十幾年的臣民，隋朝的皇帝也經曆了兩代人。宇文化及弑君自立，實屬大逆不道，他就是我的仇人，我想興兵討伐，二位意下如何？”
孔德紹認為攻打之事可行，說道：“現在天下大亂，群雄逐鹿，大王以布衣崛起漳南，隋郡縣官吏爭相歸附，這是因為大王順勢而為，義安天下，百姓真心擁戴。宇文化及深受隋的重恩卻行弑逆之事，如此小人，乃是天下之公敵。我們如果不對他進行討伐，難為義軍的盟主。”
這番話正合竇建德心意，於是當即率大軍南下聊城討伐宇文化及。此時的宇文化及的人馬早已是遊兵散眾，不堪一擊。竇建德使用撞車機石，四麵急攻，攻陷聊城，生擒宇文化及。
由於宇文化及出江都時還強行帶上了隋煬帝的皇後蕭氏，竇建德進聊城後，先謁見蕭皇後，口稱臣下，並身著素服，先為隋煬帝哭了會兒喪，之後就順利地接收隋朝的傳國玉璽，並對隋朝的官員進行安撫。
然後他將江都政變的首惡分子處斬，宇文化及的兄弟子侄無一幸免。之後又對原隋朝官員一一加以任用，其中我們耳熟能詳的裴矩、崔君肅、何稠、柳調、虞世南、歐陽詢，這些人之後大多是唐朝的股肱之臣。對不願留在河北，欲投奔關中及東都者，悉聽尊便，給足盤纏，派兵護送出境。隋朝的驍果衛士被俘虜的尚有一萬人，竇建德也不強虜，而是將其遣散，任其各奔東西。
不久之後，竇建德攻陷洛州(今河北永年)，將都城從樂壽遷到這裏，稱萬春宮。這時候，竇建德領導的義軍勢力達到極盛，雄居河北。竇建德這人也奇怪，一開始明明是反隋，當自己有了一定的勢力之後，反倒在乎起了名義上麵的事情，和隋朝的兒皇帝成了一家人。他派使者前往東都洛陽，在東都稱帝的越王楊侗封竇建德為夏王。後來，王世充廢掉楊侗自立，竇建德和東都斷絕關係，以皇帝自居。最後敗於唐秦王李世民手中，被唐軍生擒。
建德所領兵眾一時潰敗，其妻曹氏與左仆射(宰相)齊善行率數百騎逃歸沼州。餘黨想立建德養子以圖再起，善行、裴矩、曹旦(竇妻之兄)與竇妻曹氏，認為天命已有所歸，不忍再令生靈塗炭，於是奉傳國璽降唐。竇眾各取夏王宮府庫財物散去，那已是唐武德四年(621年)。是年七月李世民班師，並押解建德到長安，被李淵斬之於長安東市。建德死時年49歲。
欺詐小人王世充
王世充被史家們稱為欺詐小人，原有所本。原來王世充有一位老師徐文遠，是隋國子祭酒，王世充是小人，原來出諸他老師之口。
徐文遠也是魏公李密的老師，當李密在洛口(河南鞏縣境)兵困洛陽隋朝殘餘政權時，城內百物短缺，徐老師不得不親往城外去采薪，不料落入了李密偵騎之手，解送到大營時，李密認出是老師，馬上扶之南麵而坐，李密肅衣北麵而拜，以盡弟子之禮。那時李密正和洛陽朝廷搭線，預備入朝輔政，以便夾擊宇文化及殘軍。王世充卻在洛陽奪權，把和李密搭線的內史令元文都一夥殺了，朝權落在王世充之手。李密向徐老師詢問進止，徐老師勉勵他匡濟國難，迷途知返，不失為忠義之臣。但戒密非破世充，不可入朝。後來李密被王世充戰敗，徐文遠逃歸洛陽，那時王世充自任太尉，專恣威權，徐文遠見了這位弟子，每次說話都先伏地叩首。有人私底下問他：“先生何以見了李密端老師架子，見了王太尉又如此恭敬？”文遠說：“魏公，君子也，能客賢士；太尉，小人也，能殺故人。吾何敢不拜？”從這段故事，讀者對王世充這個人大概也有一個印象了。
王世充字行滿，姓支氏，西域胡人，可能是土耳其種，因為他生來卷發。其父幼從母歸王氏，就冒姓王。父親曾做懷汴二州的長史，所以王世充幼亦受良好教育，讀過一些經史，還好兵法，熟悉律令。私底下又喜歡卜筮推占之術，惟秘不告人。他性格深沉多疑，而詭有辯才。隋文帝時以左翊衛做到兵部員外。煬帝時先任江都郡丞，後因知煬帝想除去曾參與奪宗機密的禦史大夫張衡，乃阿諛(麵)順旨，在煬帝前說張衡的壞話，終使張衡免官廢為庶民，王世充就升官兼江都宮監。於是雕飾宮內池台館閣，又征遠方珍奇寶物以邀帝寵。知道煬帝喜歡女色，他又征江淮良家美女以進，由是常得親近帝側，君臣之間，甚見親昵。
2-9隋朝炳靈寺菩薩群像
大業八年(612年)各地亂起後，王世充一麵陰結豪傑，多收人心，見百姓犯禁，往往幫助他們脫罪，以樹立私恩；一麵也率官兵平亂。他很會做作，平亂有功，總推動部下，擄獲戰利品也一概發給士卒，自己一毫不取。由是頗獲軍心，出戰時常建功。他有一次破賊軍孟讓十萬之眾於盱眙(安徽境內)而被煬帝賞識，認有將帥才略。大業十一年煬帝在雁門(山西代縣)，被東突厥始畢可汗圍困，煬帝急得日夜哭泣，發書各地勤王。
王世充得此機會立刻發江都民兵赴難，而且故意垢首號泣，終日不解甲，夜臥草薦，以示帝難在身。後來煬帝回朝，認為世充愛己逾常人，乃益加信賴。大業十二年世充在豆子坑(河北河間)及南陽分別破賊歸來江都，煬帝親執酒杯賜飲，以嘉其凱旋。
當李密在洛陽一帶聚勢越來越大時，隋煬帝在江都命王世充率江淮勁旅，與其他各路軍會師洛陽，與李密戰於洛口。煬帝並詔示諸軍務受世充指揮，王世充真的當起統帥來了。世充與李密作戰，互有勝負。後來隋煬帝在江都被殺，起兵太原的李淵在長安也廢隋恭帝而篡奪帝位。洛陽隋東都朝廷馬上奉煬帝孫越王楊侗為皇泰主。王世充被任納言，封鄭國公，和段達、元文都等七大臣共輔朝政。那楊侗二十歲不到，全由七大臣擺布。那時因為殺煬帝的宇文化及率饒果殘軍自江都北歸，宇文手中有其所立的隋主楊浩(煬帝弟秦王楊俊之子)，還有煬帝的蕭後。皇泰朝中人不願東都出現二主，所以主張招降李密，令李密消滅宇文。王世充不願李密入朝，聯段達殺元文都等奪權而任太尉。王世充又以洛陽乏食而和李密作戰。當時李密正和宇文化及打過一仗，雖勝而疲，李密又未采用裴仁基、魏征等之謀，與王世充打持久戰，因此輕敵而不設重防，竟被王世充打得大敗而潰，造就王世充的機會，讓他在洛陽稱鄭王，不久又迫隋主楊侗讓皇位。
王世充在洛陽奪位時，曾在隋皇泰主楊侗前麵披發立誓：“候海內澄清，乃複隋主帝位。”但奪位不久就逼楊侗飲鴆毒，楊侗請與母劉太後訣別，不許，乃布席焚香禮佛發願：“自今以後，不再投生帝王家。”然後仰藥，未絕，左右以帛縊殺之。那楊廣的長孫，父早死，長得眉目如畫，性又寬仁，因生末代帝王家，與祖同命，死得淒慘。王世充自立為鄭開明帝，大封宗族。他性好虛名，認為做天子必須親接民情，於是在殿門外設坐聽朝，一任百姓上書。常輕騎出巡街市，隨時接受民間訴願。但是數日下來，民間上書山積，他未能一省覽，感覺厭煩，從此不出朝也不出巡親民了。當他初專朝政時，也曾在太尉府立三牌：一求文學才識之士；二求武勇智謀之士；三求民間上書申冤。初時世充一一親接，躬自批覽，殷勤諭慰，人人以為言聽計從，而事實上都不見付諸實行。
王世充在洛陽危城中自過其皇帝癮，作威作福了三年。後來他的詐術破露，麾下勇將如徐世勳、秦瓊、程知節等紛紛降唐。唐帝又派李世民以大軍迫近洛陽，他就向河北竇建德請救兵，竇方消滅宇文化及，聲勢頗浩大，一麵答應王世充馳援，一麵向唐軍作調解人，到兵臨武牢時，與世民大戰被擒。世民囚竇洛陽城下以示王世充，王世充乃舉洛陽降。唐帝在長安誅竇建德而赦王世充，但在雍州(河南沁陽境)公合，王世充與兄世惲卻被仇人獨孤德修所殺，結束了他欺詐的一生。
楊玄感的悲劇
楊玄感，弘農華陰（今陝西華陰東）人，隋末割據勢力之一。楊玄感是隋開國功臣楊素之子，從小書本便讀得很好，並且善於騎射，為官正直，很得時人尊敬。
因隋煬帝逼死楊素，後來又對人說過要殺盡楊家，官為禮部尚書的楊玄感內心不安，於是開始策劃謀反。
大業九年（613年）春，煬帝第二次出征高句麗，命玄感在黎陽（今河南浚縣東北）督糧。玄感見煬帝率隋軍主力遠在遼東前線，致使後方兵力空虛。有機可乘，於是乃與虎賁郎將王仲伯、汲郡讚治趙懷義等人策劃起兵。他們故意遲滯漕運，不按時發運軍資，並派人暗中召回隨煬帝到遼東的其弟楊玄縱、楊石和在長安的好友蒲山公李密秘密會商，到了六月初三，楊玄感詐稱在東萊(今山東掖縣)海口的右驍衛大將軍來護兒謀反，領兵占據黎陽，關閉城門，大索男夫。並向附近各郡發送文書，以討伐來護兒為名，命各郡發兵會集黎陽。楊玄感任命趙懷義為衛州刺史、東光縣尉元務本為黎州刺史，河內郡主為懷州刺史。並選精壯運夫五千餘人，船夫三千餘人，殺三牲誓師，起兵反隋。
此時民變已經陸續爆發，玄感以為機不可失，遂滯留糧草，並於同年六月初率兵割據城池。又偽報遼東的水軍總管來護兒謀反，屯兵於黎陽。
後來，楊玄感的故交李密自長安率兵至黎陽，成為玄感謀士。李密認為上策是北據幽州，以斷煬帝後路，中策是西入長安，以控製潼關（今陝西潼關東北）；下策是攻擊附近的洛陽。但楊玄感卻決定用下計，錯誤地認為打下東都，才能大長士氣，並可以抓獲文武百官的家屬作為人質，遂盡焚屯於黎陽的龍舟，率兵向東都洛陽進發。同時，命其弟楊玄挺率一千人進攻河內，唐偉(原響應楊玄感，此時已背叛楊玄感)憑借堅城拒守，楊玄挺軍久攻不克。隋廷留守東都的越王楊侗和民部尚書樊子蓋接到楊玄感起兵的消息，立即加強東都的防禦。修武縣(今河南武陟)民也幫助隋軍據守臨清關(在今河南新鄉東北)，使楊玄感軍無法過關，不得不從汲郡(治衛縣，今河南淇縣東)南渡黃河，繼續向東都前進。叛軍未遇任何抵抗，很快到達偃師(今河南偃師東)。楊玄感乃命其弟楊積善率兵三千從偃師以南沿洛水西進，楊玄挺自白司馬阪(即白馬山，在今河南洛陽北邙山北麓)越過邙山從南麵向東都發起進攻，楊玄感率三千餘人馬緊隨其後。東都方麵派河南令達奚善意率精兵5000抵擋楊積善，將作監及河南讚治裴弘策率八千人迎戰楊玄挺。
2-10楊玄感
當時，楊玄感的士卒多為沒受過正規訓練的民夫，手執單刀柳盾，也沒有弓箭鎧甲，但士氣高昂，而隋軍士兵雖裝備精良卻士氣低落，故達奚善意軍不戰自潰，裴弘策軍五戰五敗，隻帶十餘騎逃回城中。十四日，楊玄挺直抵太陽門，將東都包圍。楊玄感屯上春門(洛陽北門)，每次向眾人發誓都說：“我身為上柱國，家累钜萬金，至於富貴，無所求也，今者不顧破家滅族者，但為天下解倒懸之急，救黎元之命耳。”眾皆感奮，每日投營報效者有數千人。楊玄感收編隋軍降眾，招募百姓，得五萬餘人，很多達官貴族子弟也紛紛投奔他。乃分兵五千占據慈硐道(在今河南洛陽西)，五千人把守伊闕道(在今河南洛陽南)，派開國元勳韓擒虎之子韓世萼率三千人包圍滎陽(在今河南滎陽東北)，顧覺率五千人攻取虎牢(在今河南滎陽西北汜水鎮西)。楊玄感親率主力攻打東都，樊子蓋隨機拒守。楊玄感一時無法攻破城池。鎮守長安的代王楊侑派刑部尚書衛文升統兵四萬救援東都。衛文升軍經崤(在今河南洛寧西北)、澠池(今河南澠池東)，在東都城北和楊玄感軍交鋒，衛文升部且戰且走，至金穀(今河南洛陽市東北)與楊玄感軍形成對峙之勢。楊玄感軍屢敗衛文升軍，使其實力大損。衛文升遂孤注一擲，在邙山南與楊玄感軍決戰，一日之內雙方交戰十餘次。眼看衛文升軍難以支持，恰巧楊玄挺被流箭射死，楊玄感軍才不得不暫時退卻。
這時，遠在遼東的隋煬帝已率隋軍主力回師，命虎賁郎將陳棱進攻據守黎陽的元務本，左翊衛大將軍宇文述、右侯衛將軍屈突通馳援東都。在東萊的來護兒也停止進攻高麗，還師西進，對包圍洛陽的楊玄感形成反包圍態勢。楊玄感軍處於四麵受敵的不利局麵。七月二十日，楊玄感接受李子雄、李密的建議，解除了對東都的包圍，率軍西進，準備奪取關中。至弘農宮(在今河南陝縣)，但是竟被弘穀太守楊智積用計牽製，耽誤了寶貴的三天。及楊玄感軍到達閨鄉(今河南靈寶西北文鄉)被宇文述、衛文升、來護兒、屈突通等各路隋軍追上，楊玄感且戰且退，一日內三敗。八月初一，楊玄感在皇天原(即董杜原，在今河南靈寶縣西北)列陣與隋軍決戰，楊玄感大敗，僅率十餘騎逃往上洛(今陝西洛南東南)。楊玄感自知大勢已去，乃命楊積善將其殺死，起兵遂告失敗。
楊玄感起兵雖以失敗告終，卻標誌著隋朝統治階級的大分裂，動搖了隋末的統治，並且更加推波助瀾了隋末農民戰爭的火焰，為隋亡埋下了種子。
瓦崗寨的英雄們
隋大業七年（611年），翟讓聚眾在瓦崗寨（今河南滑縣南）起義，舉兵反隋，山東、河南兩地農民紛紛參加，單雄信、徐世績、李密、王伯當都率眾投奔瓦崗寨，隊伍迅速壯大。起義軍史稱瓦崗軍。瓦崗，也開始稱做瓦崗寨，開始登上曆史的舞台。
瓦崗軍迅速發展，給軍需帶來困難。徐世勣獻計曰：“此地為公與鄉土，人多相識，不宜侵掠。宋、鄭兩郡，地管禦河，官旅運往不絕，若能截取，足以自資。”讓從其方，於是沿運河截獲商旅公物，軍旅大振。大業十年(614年)十二月，率兵攻克鄭州、商丘等郡縣，繳獲大批軍械物資，控製了從梁(開封)至黎陽(浚縣)一段永濟渠。瓦崗軍的勝利，震動了隋王朝，大業十一年(615年)令齊郡通守張須陀鎮壓瓦崗軍。在力量懸殊情況下，義軍被迫撤離宋、鄭，守瓦崗，轉戰樹林沙丘之間，在廣大農民的支持下，終於擊退了張須陀。後韋城周文舉、雍丘(今杞縣)李公逸、內黃王伯當率部投瓦崗。
2-11秦瓊故居
大業十二年(616年)，貴族出身的李密，在參與楊玄感兵變失敗後，流浪無著，經王全伯當介紹，加入瓦崗軍，密識兵書，有謀略，很受翟讓器重，遇事輒與相商。為擴大根據地，瓦崗軍繼續向隋軍出擊。翟讓率兵數千，攻克韋城，占領東郡白馬(今滑縣白馬牆)，殺死君太守；單雄信率軍北上，連下浚縣、湯陰、內黃；李密率兵攻打濮陽、範縣，至白堽(北有密城)，紮寨為營。義軍所到之處，農民紛紛響應，部眾增至數萬。
大業十二年(616年)十月，李密建議西取洛陽。單雄信率精兵三千，繞道攻滎陽，翟讓、徐世勣、李密率大軍破金堤關(今滎陽東北)，滎陽太守張慶告急，煬帝複令張須陀為河南討伐使，統率各路大軍前去鎮壓。初對壘，讓有懼色，密曰：“須陀勇而無謀，既驕且狠，可一戰而擒之。”密與世責力、伯當伏於大海寺北林中，讓引與戰，稍卻。須陀急追，伏兵四起，前後合擊，官軍大潰，遂斬須陀於陣，副將賈務本受傷身死，部將秦叔寶(秦瓊)、羅士信(誤傳為羅成)東竄投裴仁基去了。
2-12瓦崗寨城樓
大業十三年(617年)春，瓦崗軍決定襲取興洛倉(又名洛口倉，在今鞏縣東南)。興洛倉方圓二十裏，有三千地窖，存糧八千石，是隋朝最大糧倉之一。翟讓、李密選精兵七千，避開裴仁基據守的虎牢關，從滎陽南繞道陽城(今登封縣)，越方山，從羅口直搗興洛倉。興洛倉守將邴元真，猝不及防，率眾投降。義軍占領興洛倉後，“開倉恣所取，老弱繈負，道路不絕，眾至數十萬”。瓦崗軍開倉放糧，賑濟貧民，大得人民擁護，青年踴躍參加義軍，山東宿城(今東平縣)縣令祖君彥叛隋歸順，義軍很快發展幾十萬，成為全國最強大的一支農民隊伍。興洛倉失守，隋王朝驚恐萬狀，遣虎賁郎劉長薛配合討捕大使裴仁基進剿義軍。義軍英勇作戰，在石子河一戰，大敗官兵，劉長薛化裝逃回洛陽，僅免身死。裴仁基見大勢已去，便率其子裴行儼和部將秦叔寶、羅士信投降瓦崗軍。義軍接著燒毀天津橋，攻陷豐都市，奪得了第二大糧倉--回洛倉，從此瓦崗軍威震國中。
瓦崗軍連戰連捷，所向披靡，為進一步埋葬隋王朝，急需建立政權。李密時間中運籌，由王伯當、徐世勣出麵，推李密為主。翟讓認為密才出己之上，情願讓位於密。密稱魏公，改大業十三年(617年)為永平元年，設元帥魏公府，置三司六衛，拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公。單雄信、徐世勣、房彥藻、邴元真、祖君彥等各有所封。擴倉城四十裏，定都駐守。時山東東阿縣程知節(程咬金)、武陽(今大名縣東)郡守元寶藏及幕客魏徵等相繼來投。史書載：“道路來降者，不絕如流，眾至數十萬。”李密選精兵八千組成衛隊，言可抵十萬，由秦叔寶、程咬金、羅士信做驃騎統領。記室祖君彥寫了一篇有名氣檄文，列舉煬帝十條罪狀，中有：“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”號召廣大人推翻隋朝統治。
義軍節節勝利，逼近洛陽，洛陽留守越王楊侗恐慌萬狀，急向江都求教。大業十三年七月，煬帝遣江都通守王世充統兵五萬進剿，義軍奮勇反擊。兩軍相持百日，在黑石關、石子河、回洛倉等地打了六十餘仗，屢敗官兵，世充逃至別處，無麵見楊侗。是年九月，李密派徐世勣率兵五千，會同河北、山東各路義軍攻打黎陽倉(今浚縣西南童山腳下)，殲滅守敵，開倉放糧。饑民得救，歡騰雀躍，世責力旬問得兵二十萬。隋朝各地官兵相繼倒戈歸呀，隋王朝處在風雨飄搖之中。
當瓦崗軍即將到得勝利之時，瓦崗軍內部發生分裂，以翟讓為首的農民軍將領與以李密為首的地主勢力矛盾公開激化。李密出身大官僚貴族家庭，參加楊玄感兵變失敗後，隱姓埋名，流浪在河北、河南之間。公元616年，他混入瓦崗軍的隊伍，用欺騙手段取得了部分領導權。同時，他又招降納叛，擴大了自己的勢力。李密的陰謀活動引起了瓦崗軍內部的鬥爭。翟讓被李密奪了權。李密自稱魏公兼元帥，讓翟讓當了副手。
公元617年十一月，李密以賜宴為名，又殺害了翟讓等重要農民將領，瓦解了瓦崗軍人心，導致將卒離心，極大地削弱了起義軍的力量。
大業十四年(618年)三月，叛賊司馬德勘宇文化及在江都煽動衛兵兵變弑逆隋煬帝後，率兵十萬，欲爭中原。洛陽留守越王楊侗聞煬帝被弑，在洛陽稱帝，號皇泰主。他怕宇文化及北歸西侵，便招降李密，封密為太尉、尚書、行軍元帥等職，令其討伐宇文化及。宇文化及據滑州，攻黎陽。黎陽守將徐世勣，初戰不利，退保倉城。密率眾往救，在童山與化及決戰，此次戰鬥非常激烈，雙方死傷都很慘重，李密中箭落馬，幸得秦瓊相救，方得脫險。再經世勣力戰，擊敗化及，宇文化及退保魏縣，亦自稱帝，後被竇建德殺於聊城。公元618年七月，童山大戰結束，李密回洛陽請功，途聞王世充政變，不敢回城，暫駐金墉。王世充乘李密大戰後疲憊之機，向密突然發動進攻。魏徵諫，此時應“深溝高壘，待敵糧盡，追而擊之，可得全勝”，被認為“老生常談”，不予理睬，結果第一天戰鬥便遭失利，大將裴行儼、孫長嶽、程咬金都受重傷。九月兩軍決戰，世充伏兵北邙，李密麻痹輕敵，結果被伏兵四處掩殺，瓦崗軍全線崩潰。裴仁基、祖君彥、裴行儼、程咬金、秦叔寶、羅士信被俘；鄭頲被部下所殺，舉城投降；邴元真、單雄信等均向王世充投降。李密率殘兵兩萬西投李淵。
2-13單雄信
曆史上農民起義不計其數，但像瓦崗軍這樣轟轟烈烈的並不多，瓦崗軍最後投了李唐，並且由於他們的協助，李唐如虎添翼，最終，開創了我國封建社會的王朝高峰--大唐帝國。