當吳三桂叛軍打到湖南時，決定吳三桂和清廷戰局成敗的關鍵點在於王輔臣這個人，他成為清廷和吳三桂都竭力爭取的對象。
王輔臣，本姓李，號“馬鷂子”，山西大同人。明末清初地方割據軍閥。王輔臣早年參加農民軍，喜歡賭博，一擲千金，後投靠大同鎮總兵官薑瓖，成為大同部將王進朝的義子，改為王姓，跟隨薑瓖起兵反清，兵敗投降英親王阿濟格，免於刑誅，沒入辛者庫為奴隸。順治七年（1650年），多爾袞去世後，順治帝正式親政，愛惜王輔臣的才幹，任命他為禦前一等侍衛，委以重任。
順治十年（1653年），順治帝命令洪承疇出征西南，並叫王輔臣隨軍出征，當洪承疇的貼身侍衛，當時去洪承疇軍中的有兩位禦前侍衛，一個是張大元，另一個是王輔臣。張大元自恃是大內派出的，所以不把洪承疇放在眼裏，而王輔臣則盡心侍候洪承疇，讓洪承疇很滿意，戰爭結束後就保舉王輔臣做了總兵官。
當時，平西王吳三桂極力籠絡著名武將，王輔臣當然在他的視野之中，吳三桂請示了順治帝後，授給王輔臣援剿右鎮總兵官，隸屬於自己的部下。
順治十八年（1661年），王輔臣跟隨吳三桂入緬甸，擒獲南明皇帝朱由榔，吳三桂對王輔臣像子侄那樣重視。
不久，朝廷下旨將王輔臣調離雲南，擔任平涼提督。吳三桂悵然若失，臨行前，吳三桂送了一程又一程，拉著他的手流出眼淚：“我知道你從不吃空餉，可是你家人口多，雲南到平涼萬裏迢迢，何堪路途艱苦？”拿出白銀二萬兩，送他以為川資。
王輔臣到京城陛見，康熙帝親自讓欽天監給王輔臣選日子，還讓他一起過了上元節後再走，康熙把一把豹尾槍贈給王輔臣，說：“這把槍是先帝世祖章皇帝留下來的，一共是兩隻，朕每次出獵都一定把他們懸掛於馬前，現在你遠去平涼代表朝廷鎮守邊鎮，為了宣揚你的威名和表示朕對你的信任，把這把槍送給你，朕是先帝的兒子，你是先帝的臣子，其他的物品不足以表示珍貴，唯有這把槍可以讓你經常想到先帝對你的托付和朕對你期望。”王輔臣伏地謝恩稱：“臣怎麽敢不盡忠貞之節、竭犬馬之力，粉身碎骨報答陛下的大恩。”哭拜而出。
陝西地理位置十分重要，吳三桂認為，隻要王輔臣從平涼起兵，控製西北易如反掌，而自己在湖南，耿精忠在東南，這就能從各個方向影響清廷，讓清軍無暇應付，進而控製整個戰局，因此，吳三桂盡力拉攏王輔臣，且開出了誘人的條件，而王輔臣有自己的想法，他明白，吳三桂和康熙是無法相提並論的，為康熙效命，自己就是朝廷命官，前途光明，而吳三桂是叛賊，跟著他隻會身首異處，於是，他命義子王吉貞將吳三桂的信使押往京師，讓朝廷發落。
看到王輔臣的舉動，康熙很高興，更加信任王輔臣了，但是他沒想到的是，王輔臣的這些舉動，引起了同僚張勇的嫉恨。一開始，康熙同時起用王輔臣還有張勇統領陝西的事務，而王輔臣為表忠心，避開了張勇將招降書送給了康熙，康熙大喜過望，封王輔臣的兒子王吉貞為太仆卿。而實際上，論軍功，張勇的軍功在王輔臣之上，而現在王輔臣如此被康熙重用，自己受冷落，心中自然不快。
與此同時，四川提督鄭蛟麟在成都響應了吳三桂的叛亂，叛亂危及陝西。康熙遣重臣莫洛出京擔任大學士管理經略事宜，莫洛是原來的鼇拜一黨，康熙賦予他全權調動山西和陝西的兵馬，王輔臣之前和莫洛有過節，而莫洛和張勇關係又好，莫洛一開始對王輔臣就很不友好，處處掣肘。
康熙十三年（1674年）十二月，因為糧餉馬匹分配不公，王輔臣的副將邵苓芝怨氣衝天，領兵衝擊八旗軍營，倉促中莫洛咽喉中箭身亡。而《八旗通誌·莫洛傳》的記載是，王輔臣親自鼓噪上陣，攻擊莫洛軍營。蕭一山的《清代通史》也沿用這種說法。
莫洛死後，其部為王輔臣所並，王輔臣旋派使持書往見吳三桂，表示願隨反清，接著引兵北返，至沔縣，聞洞鄂率滿營騎兵至，鞏勢孤難敵，便與總兵蔡元、副將白光勇等率部進入隴右，洞鄂聞莫洛死，不知其詳，亦不敢戰，率部北返西安。
王輔臣兵變給康熙很大的震動，這樣，原來的部署全部被打亂了，且王輔臣一旦和吳三桂聯手，將會對整個局勢產生嚴峻的影響，甚至威脅清廷。為此，康熙做了充分準備，先是派王輔臣之子王吉貞進行招安，希望王輔臣能幡然醒悟，並表示對他既往不咎，王輔臣看到康熙的招降書後，又擔心康熙秋後算賬，於是在回複中要求朝廷派使臣重申保證其無罪。
康熙看出來王輔臣是有意拖延時間，他一麵派了定西大將軍貝勒董額和陝西總督哈占據守近郊，一麵派人繼續到王輔臣處招安，並再次宣他無罪。果然，王輔臣看見吳三桂進展迅速，已經被吳三桂當下的形勢迷惑了，兩股勢力很快集結，導致西北局勢惡化。清廷經過艱難的戰鬥才勉強將局勢扭轉，但前線指揮不力，導致平涼整整打了一年都未能攻下，後來，康熙起用了經驗豐富的圖海為撫遠大將軍。
圖海，馬佳氏，字麟洲，世居綏芬河（今黑龍江省東寧市）人，隸滿洲正黃旗。清朝初期名將。
圖海天資忠愨，性情敦篤。順治二年（1645年），起家筆帖式，遷國史院侍讀。順治八年（1651年），擢內秘書院學士，遷弘文院大學士、議政大臣。順治十二年（1655年），加太子太保、刑部尚書，因事奪官。康熙帝即位，起為正黃旗滿洲都統。康熙六年（1667年），拜為弘文院大學士，加一等輕車都尉世職，充《世祖實錄》總裁官。康熙九年（1670年），改中和殿大學士、禮部尚書。康熙十三年（1674年），隨信郡王鄂劄平定察哈爾叛亂。
康熙十五年三月，圖海抵達平涼，“明賞罰，申約束，軍威大震，賊眾聞之懼”。諸將請乘勢攻城，圖海說：“仁義之師，先招降然後才攻打。我憑借皇上的天威，討伐這些凶殘的逆賊，不用擔心無法攻克。顧念到城中數十萬生靈，他們沒有一個不是朝廷的赤子，如今慘遭叛賊劫掠到這種地步，覆巢之下，殺戮一定很多。等待他們主動投降歸誠，用來體現聖主好生之德，不是更加美化嗎？”城中軍民聽說後，莫不感泣，多有自相出城者，因此人心動搖，叛軍的形勢江河日下。圖海在未開戰之前，先用感化人心之術，效果是十分明顯的。
為了打下平涼，圖海與總兵官孫思克等對虎山墩進行了巡視。虎山墩位於平涼城北，高數十仞，是通往西北的餉道。圖海看了後說：“此地是平涼的咽喉，得到這個餉道，那麽此城可以不攻而下。”正在巡視中，有王輔臣兵萬餘突來迎戰，布列火器挨排。圖海立即指揮軍隊分路還擊，自巳至午，越戰越勇，叛軍被殺及墜崖而死者無數，清軍遂奪虎山墩，平涼全城盡在俯視之下。接著，圖海下令炮擊城中王輔臣軍營，軍民皆洶懼。六月初一，圖海軍據虎山墩斷平涼餉道，並派參議道周昌進城招撫王輔臣。
周昌即周培公，荊門諸生，善用奇計。因輔佐振武將軍吳丹有功，以七品官錄用。圖海軍至潼關時，周昌求見，獻招撫王輔臣之策，圖海遂把他收為幕僚。王輔臣的總兵官黃九疇、布政使龔榮遇都是周昌的老鄉，他們屢次勸說王輔臣投降，並以蠟丸密報周昌。周昌遂將此事報給圖海，圖海決定招降王輔臣。
王輔臣此時已窮蹙無計，隻好派其副將謝天恩隨周昌出城乞降。圖海立即上奏康熙，康熙命頒布赦令，撫慰之。
初六日，圖海複令周昌入城宣詔。次日，王輔臣派布政使龔榮遇等率士民至清軍大營，獻上軍民冊。又派其子王繼楨及總兵蔡元等，上交吳三桂所頒給的敕書和印劄。圖海見王輔臣並未親自出降，知其仍心懷疑懼，便於十三日又派周昌及前鋒侍衛保定圖海之侄再次入城，溫言開導。至十五日，王輔臣最終下定決心，親往圖海營中，叩頭謝恩，剃發歸降。當然後來，王輔臣自知錯的太多而選擇了自殺。
到此，各路叛軍要麽投誠，要麽被消滅，尤其是耿精忠和尚之信問題的解決，讓形勢朝有利於清廷的方向發展，就剩下吳三桂最後一股勢力還負隅頑抗。