公元前 353 年，魏惠王派龐涓進攻趙國，圍住了邯鄲（hán dān）。趙國的國君趙成侯派使者去齊國求救。齊威王知道孫臏的才能，要拜他為大將去救趙國。孫臏推辭說：“不行，我身有殘疾，當了大將被敵人笑話。大王還是請田大夫為大將吧。”齊威王同意孫臏的話，拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國。
孫臏對田忌說：“眼下魏國的兵馬已經把邯鄲圍上了，趙國的將士又不是龐涓的對手，咱們去救邯鄲已經晚了。咱們不如在半道上等著，就說去打襄陵（襄xiāng）。龐涓聽了，準得往回跑。咱們迎頭痛揍他一頓，準能把他打敗。”田忌就按照他的計策去做。
另一頭，被圍困的邯鄲敵不過龐涓，投降了。龐涓打發人去向魏惠王報告，忽然聽說齊國派田忌去打襄陵，他著急起來，立刻吩咐退兵。剛退到桂陵地界，正碰上齊國的兵馬。兩下裏一開仗，魏國就敗了。龐涓正心慌意亂的時候，忽然瞧見一麵大旗，上麵有個“孫”字！他嚇了一跳，差點兒從馬上摔下來。幸虧龐英、龐蔥兩路兵馬趕到，把他救了。龐涓逃了命，卻損失了兩萬多士兵。
齊軍大勝而歸，邯鄲又歸了趙國。齊威王重用田忌和孫臏，把齊國的兵權交給他們。有人在齊威王跟前說田忌的壞話，說他權力太大，都能自己做王了。齊威王起了疑，天天派人暗中察看田忌的行動。田忌索性告了病假，把兵權交了出來。孫臏也辭去了軍師的職位。
田忌賽馬
相傳齊威王喜歡賽馬，而且還賭挺大的輸贏。他將馬分成三等。大夫田忌也有幾匹好馬，可是他的馬跟齊威王的馬比起來，總是差了那麽一點兒。
孫臏給田忌出了一個主意，他讓田忌用自己的下等馬去與齊王的上等馬比，用自己的上等馬與齊王的中等馬比，用自己的中等馬與齊王的下等馬比。田忌的下等馬當然會輸，但是上等馬和中等馬都贏了。因而田忌也就贏了齊威王一千兩黃金。
龐涓聽說這個消息，又抖起精神來了，他說：“如今我終於可以橫行天下了。”那時候，韓國早把鄭國滅了，勢力也大了起來。趙國想報邯鄲的仇，就跟韓國商量著一塊兒去打魏國，韓國答應了。龐涓得到了這個消息，就請魏惠王先發製人去打韓國。魏惠王仍舊拜龐涓為大將，把全國大部分的兵馬都調撥給他攻打韓國。
齊威王知道誤會了田忌，又把他和孫臏重用起來。可龐涓並不知道這件事。他帶領著兵馬去攻打韓國，打了幾回勝仗，眼瞧著要打到韓國的都城了。韓國接連不斷地向齊國求救。公元前 343 年，齊威王拜田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，發兵去救韓國。孫臏又使出他的老辦法來了，他不去救韓國，而是直接去打魏國。
龐涓得到了本國告急的信兒，隻好退兵往回趕。等到龐涓的大隊到了魏國的邊境，齊國的兵馬已經過去了。龐涓仔細察看齊國軍隊紮過營的地方，發現齊國的營盤占了很大的地方，他叫人數了數地下做飯的爐灶，足夠供十萬人吃飯用的。龐涓嚇得說不出話來。他想：“齊國有這麽些兵馬進了魏國，怎麽能把他們打出去呢？”
第二天，他們又到了齊國軍隊第二回紮過營的地方，又數了數爐灶，隻有能供給五萬來人用的了。第三天，他們追到了齊國軍隊第三回紮過營的地方，算出大約也就剩兩三萬人了。龐涓這才放了心，笑著說：“還好，還好！齊國人都是膽小的。十萬大軍到了魏國，才三天工夫，就逃了一大半。田忌呀，田忌！這回可是你自個兒來送的死。上回桂陵的仇，我這回可以報了。”
龐涓吩咐大軍不分晝夜地按照齊國軍隊走的路線追上去。他一直追到了馬陵，正是天快擦黑的時候。馬陵道夾在兩座山的中間，山道旁邊就是山澗。這時候正是十月底，晚上沒有月亮，而且是山道。可是龐涓恨不得一步追上齊國的軍隊，他想：反正是本國的地界，怕什麽！於是吩咐大軍頂著星星接著往前趕。
忽然前麵的士兵回來報告說：“前頭的山道被木頭堵住了。”龐涓罵著說：“喊什麽喊，齊國人怕咱們今兒晚上追上去，就堵住了道兒。大夥兒一齊下手搬開木頭不就結了嗎？”龐涓親自上前指揮士兵搬木頭，就見道兩旁的樹全被砍倒了，隻留著一棵最大的沒砍。他奇怪為什麽單單留著這一棵，細細一瞧，那棵樹一麵被刮去了樹皮，露出一條又光又白的樹瓤（ráng）來，上麵影影綽綽好像寫著幾個字，就是瞧不清楚。龐涓就叫小兵拿火來照，幾個小兵點起火把來。龐涓在火光之下，看得非常清楚，上麵寫的是：“龐涓死此樹下。”龐涓心裏一驚，說：“哎呀！又上了孫臏的當了！”回頭對將士們說：“快退！快……”第二個“退”字還沒說出口，也不知道有多少支箭，就像下大雨似的衝他射過來。龐涓自然就沒了命。原來孫臏成心天天減少爐灶的數目，就是為了引誘龐涓追上來，他早就算準了龐涓到這兒的時辰，在左右埋伏好了五百名弓箭手，吩咐他們，說：“一見樹下起了火光，就一齊放箭。”
一會兒，山前山後，山左山右，全是齊國的士兵。魏國的兵馬被殺得連山道都變成血河了。直鬧到東方發白，才安靜下來。魏國的士兵不是投降，就是跑了，那些沒投降、沒逃跑的全都躺在地上，再也起不來了。齊國的軍隊帶著俘虜和戰利品從原道返回。走了一程，碰見了魏國後隊的兵馬，領隊的大將正是龐涓的侄兒龐蔥。孫臏叫人挑著龐涓的腦袋給他瞧。龐蔥立馬跪地求饒。孫臏對他說：“我給你一條活路，趕緊回去，叫魏王上表朝貢，要不然，魏國的宗廟也保不住了！”龐蔥連連磕頭，抱著腦袋逃回去了。
魏惠王打了敗仗，隻好打發使臣向齊國朝貢。韓國和趙國的國君更加感激齊國，都去朝賀。齊國的威名打這兒就大了起來。齊威王拜田忌為相國，還要加封孫臏。孫臏不願受封，親手把十三篇兵法寫出來，獻給齊威王，隨後辭了官職，隱居起來了。
圍魏救趙
據《史記·孫子吳起列傳》記載，戰國時期魏國攻打趙國，趙國向齊國求救。齊將田忌采用軍師孫臏的策略，乘魏國國內空虛，發兵攻打魏國的襄陵，逼迫魏軍回撤。而齊軍在中途發起突襲，大破魏軍，救了趙國。後來借用“圍魏救趙”指包抄敵人的後方迫使其撤兵的戰術。
“圍魏救趙”是三十六計中的第二計，其精彩之處就在於它以逆向思維的方式，繞開問題的表象，從事物的根本上去解決問題，從而取得一招致勝的神奇效果。