劉銘傳隻覺得腦袋嗡地一下，就像個醉漢一樣栽倒在地上了。起初他還能看到鮮血從額角上噴射出來，但很快他的雙眼就被血汙封住了。中，他感到親兵在攙扶自己，便大聲喊道：“我劉麻子死不了，快給我殺敵去……”
彎彎曲曲的路沒有盡頭，月亮卻從東邊升起來了，又圓又紅，很快上到了附近村莊的屋頂上頭。這是1863年2月中旬的一天晚上，劉銘傳的隊伍到達了福山郊外。他的任務是主攻福山，配合收複蘇、常。
在蘇州城策動兵變的內線找好了。城中有個徐氏兄弟在太平軍中有一支隊伍，他們主動與淮軍取得聯係，願為淮軍收複蘇州出力。在常熟城裏，太平軍守將錢桂仁、駱國忠、董正勤等也早有投靠淮軍之意，經蘇州徐氏兄弟牽線搭橋，也與李鴻章私下議好了受降方案。在常熟城裏，僅主將佘拔群一人還有一些顧慮，一怕投降後的名聲難當，二怕投降以後，反而被淮軍砍了腦袋。但他讓人帶口信給淮軍：他自己雖未答應立即獻城，卻不反對其他將領投降淮軍。在太倉城，寧將錢壽仁明確表示：隻要淮軍來攻，他胡亂還擊幾下，馬上獻城。
從幾座城市的比較情況來看，策動太平軍內部兵變一事，常熟最有把握。李鴻章把這件事交給了李鶴章去辦。正如廬州地區百姓掛在嘴邊上常講的那句話：“親為親，鄰為鄰，包拯也為合肥城。”盡管常熟攻城已無風險，隻是走一個過場，李鴻章還是急調劉銘傳率“銘字營”三千五百名精兵移駐常熟郊外，隨時準備救援李鶴章。李鴻章為胞弟考慮得周到，劉銘傳也心照不宣。
常熟城太平軍守將駱國忠、董正勤、錢桂仁等正在進行緊張的串聯。他們絕對不敢透露半點風聲，而已經透了風聲的定要爭取過來。幾天後，駱國忠等才感覺到：要爭取全體將領都同意投靠淮軍，難度非常大，隻有設法幹掉他們。不料正在此時，忠王李秀成從金陵回到了蘇州。這使得常熟城裏準備投降的太平軍將領驚慌不已，恐怕走漏了風聲，舉事不成，反而招來殺身之禍。李秀成回蘇州，也令李鶴章和劉銘傳吃驚不小，預感到策動兵變的難度加大。二人商量認為：隻有抓緊行動，以免夜長夢多。
錢桂仁做賊心虛，他讓駱國忠等暫緩舉事，自己先到蘇州城李秀成那裏探探勢頭。錢桂仁一走，駱國忠、董正勤警覺起來。他們心想：萬一錢桂仁此去向李秀成告了密，豈不壞了大事？於是，駱國忠偷偷溜出城去，把自己的擔心向李鶴章和劉銘傳作了報告。幾人商量決定：提前舉事，以防不測。時間定在次日晚上，若舉事成功，駱國忠率軍出城，與劉銘傳隊伍匯合，而李鴻章率“鶴字營”進駐常熟。
駱國忠連夜做好了主將佘拔群的工作。這天晚飯後，佘拔群出麵安排了一場戲，請各路將領都前往操場看戲，將領們到達現場後，佘拔群安排各路將領在前排就坐，以示尊重。而在將領們身後，坐的全是懷揣洋槍的親兵。戲正唱到熱鬧處時，駱國忠在一旁打了個手勢，後排親兵兩個人對付一個將領，槍聲齊鳴，把二十多個不同意投降的將領統統擊斃。解決了礙事的將領後，駱國忠指揮自己的兵勇包圍了各分路軍營地，宣布舉事。有反抗者，當場擊斃。不反抗者，交出武器，接受整編。
整個行動一直進行到次日淩晨。常熟城的大街小巷是一片潮乎乎的露水氣味，樹影子漸漸地淡了，星鬥漸漸地少了，天空漸漸地高了，但太陽還沒有露臉。駱國忠率董正勤、佘拔群、駱國孝、駱金榮等萬餘名將士出城迎李鴻章所部進城。
降軍全部人馬暫歸劉銘傳統領。劉銘傳自知常熟策變成功主要功績已歸李鶴章，而自己的主要任務是收複福山。征得李鴻章同意，劉銘傳率所部及駱國忠剛剛投降過來的兵勇向福山靠近。劉銘傳動了腦子，令駱國忠與福山城中的太平軍守將胡金元、江勝海取得聯係，爭取他們主動獻城。福山的策變十分順利，沒等劉銘傳下達命令，就把一座福山城讓出來了。
常熟、福山兵變之事很快傳到蘇州。李秀成又氣又怕，派會王蔡元隆率所部趕往太倉，要求務必保住太倉。他已察覺出專程前來蘇州城的錢桂仁心懷詭計，因此怕其胞弟錢壽仁獻出太倉。
李秀成與慕王譚紹光、潮王黃子隆共率太平軍約兩萬人馬，想乘李鴻章還未來得及站穩腳跟時，一舉奪回常熟。李秀成等到達常熟城下時，不覺吃了一驚：出麵迎戰的不是李鴻章，而是自己原來的部將駱國忠。李秀成原以為李鶴章接管了常熟後已在城中紮營；而駱國忠又是何時從福山回到常熟的呢？李秀成不得而知，此時隻是仇人相見，怒火滿腔，令將士猛轟猛打駱國忠。駱國忠也不示弱，拚死組織反抗。但駱國忠到底不是李秀成的對手，很快被李秀成打得落花流水。董正勤終未能逃脫一死，被譚紹光親自擊斃。
原來，劉銘傳率駱國忠接收了福山後，劉銘傳已預測到李秀成會大舉攻奪常熟，所以立即派駱國忠、董正勤等離開福山，回援常熟。不料李鶴章讓駱國忠、董正勤打頭陣，把自己的隊伍放在後麵，在董正勤中彈身亡，駱國忠抵擋不住以後，才令自己的隊伍上陣抵抗。李鶴章的“鶴字營”武器先進，槍炮火力凶猛，李秀成在上海外圍對淮軍已多有領教。李秀成心虛了，腦瓜一轉，對譚紹光說：“現在蘇州城群龍無首了，萬一淮妖乘機撥一軍去攻蘇州，蘇州必破。因此，我不能在常熟督戰了，要先回蘇州去。到蘇州後，我再分一軍前來助陣，一定要把常熟奪回來。常熟為淮妖所占，對蘇州威脅太大。”
李秀成回蘇州後，並不見淮軍蹤影，馬上輕鬆了許多。他令一路大軍去支援譚紹光，譚紹光得到援軍，把常熟城圍了個水泄不通。
太倉城那邊，城內太平軍果斷準備舉事。李秀成命蔡元隆率本部趕到太倉時，錢壽仁正在組織兵變。蔡元隆到來，讓錢壽仁猝不及防，幹瞪著眼讓蔡元隆接管了駐防。四麵城門及重要關口都換成了蔡元隆的人。錢壽仁知道劣跡已經敗露，哪敢在城中再呆下去？他迫不及待率本部兩千三百人衝出城去，投奔劉銘傳。劉銘傳因顧不上整編，請程學啟接收了錢壽仁。錢壽仁改名周壽昌，從此再無作為了。
“銘字營”人馬雖眾，但這一會兒已被四分五裂，一部忙於救援李鶴章，一部忙於駐防福山。而太倉城已被蔡元隆接管，隻有強攻了。李鴻章令華爾洋槍隊和英軍史迪佛合作，出動兩千人馬和二十門大炮主攻太倉，劉銘傳協助。李鴻章眼下在為李鶴章捏了一把汗，後悔當初應該讓“銘字營”接管和駐守常熟。這會兒“鶴字營”被圍城中，隻有讓劉銘傳設法解圍了。他不敢再過多分散“銘字營”兵力，盡量讓劉銘傳把自己的主力都投到常熟一線去。
李秀成的主要目標仍放在奪回常熟上。他令譚紹光在城外開挖地道，一直挖到城牆腳下，然後放進炸藥，以此轟倒城牆。李秀成還親自出馬，率水師用小型炮船在水道上助攻常熟。李鶴章將麵臨一場來勢凶猛的大反撲。
李鴻章急紅了眼，不僅把劉銘傳的主力砸上去，又急令潘鼎新率兩千人馬趕到福山，令黃翼升的水師救援李鶴章，以作拚死一戰。常熟城外，頓時人山人海，到處都是營帳，到處都是戰旗，到處都是車馬重炮。兩軍對壘，你包圍我，我包圍你，難解難分。一連許多天裏，常熟方圓六七十裏範圍內，炮火連天，硝煙滾滾。洋槍隊也領命趕來助陣，統領已換成戈爾登。他帶來了五個步兵營，四個攻城炮隊，兩個陣地炮隊。戈爾登與李鴻章談好了條件：一個月內，支付洋搶隊固定經費折合成兩萬六千英鎊。普通兵勇主要來自英、法、美、德、西班牙和非洲。這些兵勇月收入不低於八十英鎊。戈爾登本人及高級將領除了固定收入外，另由李鴻章根據洋槍隊戰績發給賞錢。
洋槍隊和史迪佛的洋軍一到，劉銘傳等各路淮軍聲勢大振，李秀成遭內外夾攻，抵擋不過，隻好暫時撤離常熟。
常熟之圍已解，戈爾登不僅銀錢照要不誤，還請李鴻章奏報朝廷，賞他一個總兵的頭銜。對太平軍降將駱國忠、佘拔群等，李鴻章上奏朝廷稱：“他們對朝廷果然忠誠不二，並非投機取巧，作戰奮勇絕倫，血戰苦守已達數日，幾經死裏逃生，實非尋常降將可比……”朝廷按李鴻章的意思，給駱國忠以副將加總兵銜；給佘拔群以參將加副將銜。而對劉銘傳，更是不忘獎賞，賜了一個頭品頂戴。
這些封賞，在淮軍和太平軍中都產生了極大反響。尤其是在太平軍中震動更大。到了同治二年三月九日，從太倉城傳出一條驚人消息：太平軍會王蔡元隆已潛入上海，求見李鴻章，談好了具體受降條件。
“這是真的麽？”劉盛藻問劉銘傳。
“那還能有詐？李大人已來函令我等配合李鶴章接收太倉城。”
劉盛藻歎了一口氣，道：“又是配合！我們總是在給‘鶴字營’當墊背！李鶴章始終吃一碗現成飯，收複城邑的功勞全歸他了。”
二人正在嘀咕，忽見遠處塵土飛揚，一支大軍奔馳而來。劉銘傳一驚：不好了，長毛譚紹光來了！不一會兒，從旌旗上那個碩大的“譚”字已經看出，正是譚紹光大軍來攻太倉了。
劉銘傳慌忙調集人馬，準備應戰。卻不料城內突然槍炮聲齊鳴，青煙滾滾。李鶴章在數十名親兵護衛下，邊打邊向城外撤退，向“銘字營”靠攏。劉銘傳感覺事情不妙，好似明白了什麽，立刻指揮兵勇接應李鶴章。
原來，這是蔡元隆與李秀成商量好的一條妙計：蔡元隆佯裝向李鴻章投降，引其胞弟李鶴章上當。李秀成估計：為替胞弟爭取一功，李鴻章定會讓“鶴字營”接收太倉。屆時，城內有蔡元隆趁其不備掉轉槍口，城外由譚紹光大軍壓境，堵其退路，全殲李鶴章三千多人馬應該不成問題。
但李鶴章的親兵還算忠誠而勇猛，被蔡元隆的兵勇擊斃二十多人而沒有一人退縮，眾親兵拚死用自己的身體擋住射向李鶴章的子彈，終於把李鶴章護送到城門之下。剛要出城與劉銘傳的隊伍靠近時，突然射來一顆子彈，擊中李鶴章左腿，血如泉湧。幸好劉銘傳指揮自己的親兵前來相救，才使李鶴章躲過一死。但李鶴章困在太倉城的將士，被打死一千三百餘人，另有五百將士被太平軍活捉，真正逃生的僅一千一百餘人。
這個消息傳到李鴻章的衙門，已是晚飯時分。他聽完報告，將自己的飯碗高高舉起，重重地摔在地上。他氣得臉色鐵青，道：“僅因為我一次輕信長毛賊，差點兒葬送了鶴章的性命。這個教訓，已足以讓我受用一輩子了！”而對於劉銘傳，李鴻章則感激不盡，道：“我欠了省三一個人情啦！”
李秀成那邊，其心情自然萬分高興。他親自前往太倉，送去了許多慰問品，對蔡元隆道：“會王一計成功，意義非同小可。不僅打傷了李鶴章一條腿，還賺了他的兵馬，更教訓了李鴻章：看他下次還敢輕易招降麽？”
李鴻章要報複人了：他花重金請戈爾登出動兩千八百名洋兵，在太倉城外築起營壘，架起十四門重炮，並帶來“海生號”戰艦，水陸並攻。程學啟、郭鬆林各攻一麵，劉銘傳主攻一麵，四麵包圍，狠打猛轟，蔡元隆的太倉城危如累卵。果然，總攻進行不到半天時間，四麵城門均被轟開了缺口。劉銘傳的隊伍率先衝進城去與太平軍肉搏，雖然雙方都有傷亡，但蔡元隆被擊中，當場昏倒。這使得城內太平軍一時無人指揮，由此開始四處逃散。劉銘傳占了上風，加之程學啟、郭鬆林和洋槍隊乘勢而入，整座太倉城不一會兒就被攻軍占領了。除戰死、逃散的太平軍外，城內三千多太平軍將士及一千多名助戰的老百姓統統被俘。李鴻章獲報，當即下令：殺盡所有俘虜，以示報複！一場慘案發生了，震驚了全國，數家報刊紛紛發表新聞，並配發評論，對淮軍屠殺俘虜及百姓事件給予譴責。李鴻章不予理睬，仍繼續按自己的計劃肅清吳中。
殺盡所有俘虜的次日，昆山成了淮軍的又一個目標，由程學啟所部主攻。戰鬥打響後，擊斃太平軍兩千餘人，俘獲一千五百多人，大獲全勝。李鴻章決定一鼓作氣，進攻蘇州，向西北推進。
眼下已是同治二年十一月初了。劉銘傳率“銘字營”奉命進駐在蘇州邊上的寶帶橋、虎丘和滸墅關一帶。其他各營也進入了預定地點，把蘇州的外圍通道基本切斷。蘇州差不多是一座孤城了。
李鴻章騎馬巡查了各個營地。劉銘傳在自己的營帳裏熱情地接待了自己的靠山李鴻章。
“李大人，攻打蘇州條件已經成熟，為何還不行動？”劉銘傳開門見山地問道。
李鴻章緊鎖著眉頭，道：“省三有所不知，本帥不得不慎之又慎哩。我已觀察和思考了好幾天，深知蘇州是江蘇重鎮，又離上海較遠，調洋軍來助攻困難。相反，這裏離洪秀全的金陵卻很近，長毛軍說來就來。我們是打到洪秀全的眼皮底下來了，洪秀全能不跟我們拚命麽？當然，我不是怕，而是在考慮一個速戰速決的總攻方案……”
劉銘傳點著頭，忽然把眉毛一揚，道：“聯絡內應嘛！不是有個徐氏兄弟嗎？”
“出了岔子了！”李鴻章道。原來，徐氏老六徐佩瑗在城內策動隊伍投降淮軍時，被李秀成發覺。徐佩瑗被處死，暴屍街頭。徐氏老七徐佩璋統帶自己的隊伍準備逃出蘇州城，也被李秀成的親兵打散。這樣，蘇州城一切內應前功盡棄了。
劉銘傳把拳頭一揮，道：“李大人！沒有內應，我們就硬攻吧！‘銘字軍’願當前鋒，負責主攻！”李鴻章擺擺手，笑道：“精神可嘉，但很有難度呀。”
“請大人賜教，願聞其詳。”劉銘傳說。
“你想呀，蘇州是千年古城，長毛李秀成在城裏經營這麽長時間了，城池堅固無比。蘇州一般的城牆都是幾丈厚，而且為巨石、磚塊壘成。護城河又深又寬，也是一般城邑無法比擬的。況且，李秀成由於地盤越來越小，眼下的兵勇大多數都集中在蘇州。他號稱城內有二十萬大軍。本帥以為二十萬是吹牛，但十萬兵力總還是有的。他如果與淮軍來一場困獸死鬥，那就要費盡周折了。”李鴻章說。
劉銘傳道：“李大人所言極是。但這些年打仗與我們當初在廬州老家時不同了。什麽都在變，打仗的常規也在變。如今打仗，人數兵力隻是一條重要的參考，主要是看武器的先進程度和將領們指揮作戰的技巧。在這些方麵，倒是我們淮軍的優勢。隻要發揮得好，一以當十，以少勝多，不是不可能的事。”
劉銘傳剛說完這段話，劉盛藻進了營帳。他搖著頭，道：“我看洋槍洋炮雖好，打仗也的確威力無窮，但到底還要落實到一個‘打’字上。洋炮一打，既傷了我們自己的元氣，又毀了一座千年古城。可惜呀！我對長毛賊最大的痛恨之處就在於：好好的田園不去耕種，糾集起來造反。所到之處，已毀了中國多少名勝古跡呀？！我們這一次攻蘇州，不能不考慮這個問題。即不僅要收複蘇州，還應當保全蘇州。蘇州從春秋時代吳王闔閭建成至今，曆史長達兩千多年，又有多少代人為之付出智慧和血汗？人們不斷擴建修繕，才有今天這個樣子。所以，在下以為此次攻打蘇州，盡量避免不必要的轟炸。但依照目前的情形看起來，不轟不炸，又拿不下蘇州，正所謂進退兩難……”
劉銘傳聽了這些話，沒有絲毫反駁的表示。他一拍大腿站起身來，說：“李大人，不是說城裏還有一個徐老八麽？若能再設法與他聯係上，找到新的內應，哪怕能為我們打開一個城門，我們就可以衝進去！”
李鴻章一直是眯著眼，好像是睡著了。劉銘傳知道其實他在聽，而且聽得很認真。老實說，劉盛藻所講的保護蘇州古跡一事，他還的確沒有考慮到。聽了劉銘傳和劉盛藻的話，他從椅子上起身，倒背著雙手，在營帳裏踱來踱去，然後道：“你們說得都有道理。但我們已到了非常時期。戰爭本身就是一場人為的災難，此事也是‘古難全’呐！我恐怕顧不了那麽多了。尋找新的內應，讓徐老八去打草驚蛇，都辦不到了。主要是時間不能再拖下去了。越拖對我們越不利。金陵的長毛說來就來哩！”
李鴻章好像已拿定了主意，對劉銘傳打了一個合圍的手勢，斬釘截鐵地說：“我已充分考慮了各方麵的意見。此次攻打蘇州，總的方針是：既要拿下蘇州，又要盡可能地保全這座曆史文化名城，隻可智取，不可強攻。本帥就此概括成十六個字，叫作：‘攻心為上，攻城次之；先聲奪人，圍而不攻’。”
“大帥如此一說，省三我倒想起《孫子兵法》上的話，說：‘不戰而屈人之兵，善之善者也’。又道：‘故善用兵者，屈人之兵而非戰也，拔人之城而非攻也’。”劉銘傳道。
“正是此理。我思來想去，對付蘇州城裏的長毛軍，必須遵循辦理。自從安慶克複，湘軍大舉向金陵推進之後，我淮軍也得益於這個形勢，屢挫李秀成進軍上海的圖謀，如今征戰吳中，連連獲勝後終使蘇州又成為一座孤城。可以說，長毛大勢已去，其人心必然不安，士氣低落。我們隻要把蘇州團團圍住，耐心堅持，把精力放在徹底切斷他們的糧道和援兵上，每天不停地打幾炮嚇唬嚇唬他們，耗費他們的軍火彈藥，我料定用不了多少時日，自然會有人主動出城來投降的。這叫作不攻自破，懂麽？！”李鴻章說得聲情並茂，劉銘傳、劉盛藻聽得入耳，理解和支持李鴻章的主張。
李鴻章作了部署：中路大軍由程學啟統領，盯住譚紹光和郜永寬所部。北路軍開往無錫、江陰一帶，牽製和堵截可能從金陵方向出現的太平軍。北路軍由李鴻章和劉銘傳共同組成，目標是對付潮王黃子院、廣王李豐順和侍王李世賢等部。南路大軍由總兵李朝斌統帶，盯住吳江和平望等城，防止太平軍攻占這兩個地方以救援蘇州。
除了三路大軍各有主攻目標外，命黃翼升的水師用於來往調度，哪一處緊急，就向哪一處馳援。戈爾登的洋軍繼續駐守昆山，沒有固定目標，作為機動部隊使用。
蘇州城從這時開始，真正是人心惶惶了。探馬向李秀成報告：蘇州城方圓六、七十裏範圍內，到處都是淮軍人馬。連大一點的村莊、集鎮裏，都有淮軍駐紮。蘇州城太平軍晝夜準備，雖是驚慌，但布防工作一刻不停。李秀成不敢離開蘇州一步，天天騎馬去四處巡視哨卡、營壘的防守情況。
把蘇州城圍了一些時日下來，城裏果然有人沉不住氣了。劉銘傳得報：“太平軍納王郜永寬溜出城來找鄭國魁了，說：他可以聯絡城中統兵的比王、康王、寧王和四名天將，共有十萬人馬，作為淮軍內應，獻出蘇州城。”
“鄭國魁呀，我熟識的。不就是我們廬州老鄉、‘魁字營’水師營官麽？”劉銘傳道。
“正是，正是！此人與郜永寬很早以前就認識，所以郜永寬才找他聯係受降。”
劉銘傳親赴上海。因為李鴻章回上海衙門去了。劉銘傳報告了這一消息，李鴻章十分高興。
不料劉銘傳道：“郜永寬還有四大條件哩！”
李鴻章笑道：“什麽條件呀？願聞其詳！”
“一是要求李大帥親自允許，確保他們生命安全，絕對不可以在事成之後變卦；二是要把他的部隊，整體收編為淮軍，單獨成立二十個營頭；三是所有的偽王，都要封賞為總兵，所有天將，應封為副將；四是要我們讓出半個蘇州城，以供他們駐紮。郜永寬特別強調：若不答複他們的條件，他們便拚死對抗。若到最後時刻，就放火燒掉整個蘇州城。”
李鴻章聽了幾句就沉下了臉，將拳頭攥起來，猛地向案台上一砸，罵道：“這個王八兒養的，死到臨頭了，還膽敢要挾本帥！”
“省三我也覺得郜永寬所提條件有要挾人的味道，幹脆回絕算了吧！”劉銘傳說。
“且慢，讓本帥認真盤算盤算，不要馬上回絕，好事多磨嘛！”
李鴻章說著，習慣性地倒背著雙手，在簽押房裏來回踱步。他也難呀！如果不答應這些條件，太平軍就死守不降，還要燒掉美麗的蘇州城。若真走到那一步，自己便要為後人唾罵了，成了千古罪人了。還有一個問題：蘇州攻不下來，無錫、常州便攻而不保，鎮江也難以堅守。那麽，又怎能按曾國藩的要求，讓淮軍與曾國荃主攻金陵的湘軍連接成一片呢？連不成一片，又怎麽能盡早攻克金陵？金陵不克，太平軍不盡，天下難以太平。可見收複蘇州是一件多麽重要的事情呀！
“這郜永寬的確有些腦筋，能一張口就提出這麽多條件，且條條都讓本帥不能輕鬆回答，比如說讓他單獨成軍，駐守半座蘇州城。他把自己的退路想得太周到了！若我這邊有絲毫變卦，他還能東山再起，重新作亂。我難呀，難呀！”李鴻章說著，突然轉向劉銘傳道：“這樣吧，你馬上回去，讓鄭國魁與郜永寬保持聯係，告訴郜永寬：要我答應他們條件可以，但我也有一個條件：必須先向我獻上忠逆李秀成和慕逆譚紹光的人頭！”
劉銘傳領命回去了。李鴻章仍然按自己的計劃進行。他做好了兩手準備：首先是隻圍不攻，以聲勢和實力逼其就範。其次才是依靠內應，爭取使蘇州不戰而得。他要通過一種攻勢迫使郜永寬等主動降低條件，最終不講條件向淮軍投降。這一點，他沒有向劉銘傳及任何將領透露半句。對於部下，他認為他們有時會走偏方向，隻顧一點，不計其餘。
李秀成玩了一個手段，他給各路太平軍下達一道命令：以後攻之勢去圍攻上海、昆山、常熟和江陰。命令傳下去後，所有部將都表示不可理解。因為蘇州及周邊地區被圍，太平軍已經沒有這個能力。更令部將們吃驚的是：他下完這道讓人摸不著頭腦的命令回天京去了。這日，他匆匆整理了私物，前後二十幾輛騾車，連同他在蘇州城裏的眷屬及部分老弱婦孺一起，趁著一場大霧溜出了蘇州。他把堅守蘇州的任務交給了譚紹光。
李秀成一走，全城嘩然，全軍嘩然。連他的老助手譚紹光也為之震驚。李秀成走後，將士們更加失去信心，紛紛奔走相告：“看來蘇州城必破無疑了，連忠王都攜帶眷屬及大量金銀財寶逃跑了。”
時機成熟了，劉銘傳奉命組織了一支敢死隊，人數雖隻有千人，但都是一個個從各營精選出來的，都是一些高大粗壯的年輕人。圍攻蘇州之戰是先從江陰打響的。打江陰是為了盡量把蘇州城的太平軍引一些出來，減弱城中的兵力。兩天後，江陰先破，連江陰附近小集鎮上的太平軍也被一掃而光。此時劉銘傳駐守在吳江城。李鴻章打江陰，蘇州城的太平軍沒有救援江陰，卻以絕對優勢的兵力襲擊了吳江城。劉銘傳把敢死隊和“銘字營”主力放在蘇州北郊外，吳江不慎在太平軍這次偷襲中失守了。李鴻章得報，沒有怨怪劉銘傳，而是調動了洋兵的軍艦和淮軍水師來對付吳江。吳江城又回到了淮軍手中。
“取蘇州而先不攻蘇州，先從外圍打起，一處處都收拾下來後，把蘇州城孤立起來，讓蘇州城最終不攻自潰。”劉銘傳真正看出了李鴻章的用意，這樣對李鴻章說。
李鴻章哈哈大笑起來，並沒有回答。劉銘傳又道：“那麽李大帥，我記得你一直很擔心金陵的洪秀全突然發兵來救蘇州的。現在還擔心麽？”
李鴻章仍沒有答話，隻是捧腹大笑。事後李鴻章私下告訴劉銘傳：洪秀全在金陵已被曾國荃的湘軍團團圍住。洪逆正在四處調兵回援金陵哩！李秀成之所以離開蘇州去金陵，是洪逆一天三道詔令叫回去的。所以，即便淮軍用槍炮把蘇州打爛，洪秀全也沒有一兵一卒救援蘇州了。
劉銘傳豁然開朗，更加信心十足地準備著迎接總攻的戰事。但李鴻章的總攻令遲遲不下。估計離總攻時間還有一些時日，“銘字營”稍稍放鬆了戒備。豈知這天深夜，太平軍廣王李豐順率本部摸進了劉銘傳大營。這些太平軍都穿著淮軍的衣服，假冒由此路過的淮軍，抵近“銘字營”營壘時，突然衝進營帳，開槍開炮，焚燒營帳，打死打傷“銘字營”近千名兵勇。劉銘傳自己也險些被擊斃。
這個消息傳到李鴻章耳朵裏，他大為震驚，親自趕到劉銘傳營地，狠發了一通脾氣。他就此通報全軍：務必加強夜間防範，不可有絲毫麻痹。全軍立即進行一次整頓，防務得到加強。劉銘傳臉上火辣辣的，暗下決心，用戰功挽回麵子。
在隻圍不攻的日子裏，劉銘傳及各路淮軍廣泛招兵買馬，很快使淮軍擴大到七萬人馬。有了強大的兵力，李鴻章要動作了。
淮軍把目光盯上了郜永寬。這郜永寬是湖北人氏，四年前參加太平軍。此人油頭滑腦，能言善辯，又會鑽營，得到李秀成的賞識，晉升飛快，進太平軍兩年就被封為納王。他與慕王譚紹光關係極好。李秀成離開蘇州後，慕王主持蘇州軍務。郜永寬處處討好譚紹光，與譚紹光結為兄弟，發誓二人同生死，共患難。但譚紹光對這個“兄弟”卻有所不知：正是這個“兄弟”，品行極差，器度極小，於心險惡，見利忘義，不惜賣主、賣友、賣國而求榮。自從他暗中聯絡上淮軍鄭國魁後，由劉銘傳通知鄭國魁：要他拿下忠王、慕王的人頭。他便加緊活動，把眼睛盯住了“兄弟”譚紹光，伺機要取他的人頭獻給李鴻章。
李鴻章並沒有下什麽總攻令，反而支走了戈爾登的洋軍。他怕洋人進了蘇州城後，搶走金銀財寶。所以他還得要避開洋人，悄悄安排自己的計劃……直攻蘇州在李鴻章不動聲色的指揮下進行。淮軍各路人馬都還在無錫、常州外圍的戰場上時，蘇州不聲不響地被李鶴章、劉銘傳、程學啟大軍攻下來了。
李鶴章派出快馬，把這一捷報以最快的速度報告了李鴻章。李鴻章激動得熱淚滾滾。他當即親筆寫下報捷奏折，以八百裏加急送往京城；又另派一支小隊，乘洋輪去向曾國藩報喜。辦完這些事後，李鴻章親率自己的慕僚、親兵營將士等直奔蘇州而來。
“鶴字營”、“銘字營”等，挑選出一千名士勇，手持鑼鼓彩旗，列隊在南門迎接李鴻章入城。他入城後，在李鶴章、劉銘傳、程學啟的前後簇擁下，巡視了蘇州城。劉銘傳乘興問道：“李大人巡視這座古城，感到如何？”
李鴻章隻說了一句話：“沒有想到這些長毛賊把蘇州城整理得這麽美！”李鴻章一看便知，蘇州城顯然是經過了李秀成組織的一番精心維護和擴建，秀美如畫。尤其是那忠王府，其中大多數豪華建築都是李秀成經營蘇州後新建的，到處雕梁畫棟，曲徑回廊，幾乎可以同紫禁城中的大殿相媲美。這一切不僅使李鴻章驚訝，也在劉銘傳等淮軍將士心中引起強烈震動。
蘇州城為淮軍所得，但萬萬沒有想到：他們隻是這座古城的臨時主人。
李鶴章、劉銘傳攻城的炮火一響，蘇州城裏的納王郜永寬想不通了：自己已經與淮軍方麵談好了條件，商議好由他在城裏先殺了譚紹光，然後率兵出城的，怎麽這會兒倒先攻起來了？郜永寬此時才隱約感到：李鴻章根本就沒有把議降一事放在心上。或許那個劉六麻子從中做了手腳，假傳“聖旨”。郜永寬心中一驚，登時火冒三丈。所以，在淮軍攻城時，他組織了猛烈反擊，後來才被逼撤下隊伍，突圍奔向無錫城方向。
在無錫附近的陸順，譚紹光召集了由包括郜永寬在內的七王參加的軍事會議。此時各路大軍可以集中調度的兵力還有兩萬七千人。七王認為：以這些兵力對蘇州組織反攻，蘇州還是有希望重新奪回來的。李鴻章在蘇州城還沒有站穩腳跟，沒有十天半月工夫，他是不可能完成對蘇州城全麵布防的。七王正在開會，忽見西北方向一溜煙奔來兩隊人馬。譚紹光一驚，拿起望遠鏡來看，不禁失聲吼叫起來：“忠王回來了！你們看啦！”
“還有一支隊伍是侍王哩！”其他六王也驚叫起來。
李秀成決定：於深夜時分在蘇州城外布下重兵埋伏。天一放亮，就從四麵發起總攻。
李鴻章受了驚嚇。蘇州城外約四萬人馬潮水般湧向四麵城門。李鴻章立即率親兵營突圍出城。劉銘傳的敢死隊在前殺出一條通道，李鴻章脫險了，逃到永安一帶。他好像做了一場惡夢，到永安城半天沒說一句話。待他清醒過來時，第一句話就是：“把蘇州奪過來！”
這下子不是不聲不響地攻取蘇州了。正巧戈爾登率混合軍兩千九百人趕來支援。淮軍除了必須用於駐防的隊伍外，全部壓向蘇州。
李秀成站在蘇州城頭，用望遠鏡看見淮軍一大片營帳及旌旗，毫不示弱，竟分兵出城，去衝擊淮軍大營。程學啟、李鶴章、張樹聲和潘鼎新的大營讓太平軍盯上了，一時打得相持不下。突然，北麵開來一支隊伍，從後側夾攻出城的太平軍，李秀成才不得不下令回城。這支隊伍就是劉銘傳的敢死隊和親兵營。
蘇州城又幾乎成為一座孤城了，所以李秀成仍不斷大規模出城衝擊淮軍，去攻寶帶橋，去打黃棣鎮，去搶望亭，甚至還組織了對吳江的圍攻。
淮軍的攻勢太大，加之有戈爾登的混合軍；蘇州城內的四十名洋人呆不住了。他們背叛了李秀成，乘機溜出城去，投靠了戈爾登。已多日失去聯係的郜永寬，叛離之心不死，也混在洋人堆裏衝到了城外。他依然要求見李鴻章。李鴻章在一個偏遠的小營帳裏接見了郜永寬。經過雙方一番討價還價，李鴻章親筆為郜永寬寫下一張字條，道：“郜永寬等八人殺譚紹光而獻蘇州，事成之後，向朝廷保奏封為副將等不同官職。原部屬照舊不動，仍舊郜永寬統領。立此字據，絕不食言。”
郜永寬得到了這張字條，激動地給李鴻章磕了一個響頭，然後乘著夜色，又潛回蘇州去了。但李鴻章絲毫沒有因為郜永寬答應獻城而放鬆攻城。反之，攻勢卻愈來愈大，兵力越上越多，槍炮越打越緊。李秀成的兵力、糧草和彈藥日日在消耗，僅兵員每天都要死傷數百人乃至上千人。蘇州由於長期被圍而失守，這回剛剛奪回又被圍困。太平軍根本沒有機會補充任何消耗。而淮軍這邊來去頻繁，接濟不斷，一片士氣高漲的景象。在以後幾天的防守中，太平軍航王唐正才被擊斃，主將韋成高、李生番被活捉。李秀成在萬般無奈之中，寫下書信急送駐守常州的陳書坤，令其來援。不料此信被劉銘傳截獲。他久等陳書坤不來，又寫下密信送給無錫的潮王黃子隆，再次被“銘字營”截獲。而對於這些，兩頭的太平軍都蒙在鼓裏。
李鴻章去了上海幾天，這天又回到蘇州城外的行營裏來了。他差人將戈爾登、劉銘傳、李鶴章等傳到自己的營帳，召開了一個小型會議，調整了各路軍兵力，要戈爾登的混合軍打頭陣，劉銘傳助攻北門，其他各營從兩側攻入。戰鬥打響後，戈爾登的洋槍洋炮發揮了威力，接連轟倒幾段城牆。劉銘傳等將領指揮所部從缺口處衝進城內，一時拚殺得血流成河。太平軍死傷慘重，幹脆用同伴的屍體碼成一排，壘成“人牆”用土槍土炮奮力抵抗。
轟倒了城牆，還有一道齊門。若齊門一破，就等於蘇州的大門洞開了。郜永寬正是駐防齊門的。他已多次議降，今天要表現給李鴻章看看了。眼看劉銘傳率敢死隊已越過石壘長城，郜永寬令所部將士躲起來，一槍不發。李秀成在巡視戰場時發現了這一異常情況，大聲吼著叫慕王譚紹光過去查看。譚紹光怒氣衝衝跑進齊門營壘，見營壘中除郜永寬外，還有伍貴文、汪安均、周文嘉、範起發、汪有為等一批主將。他暗自一驚，知道事情不妙。譚紹光剛想抓槍自衛，就被自己的“兄弟”郜永寬按倒在地，結果了性命。李鴻章利用郜永寬取到了譚紹光的人頭。
李秀成沒有機會找叛賊郜永寬算賬了。他在親兵大隊的護衛下，衝出城門，直奔無錫而去。蘇州又回到了淮軍手中。
李鴻章暫時沒有進城，或許他還心有餘悸。他在寶帶橋一所大地主的莊園裏安下身來。次日，李鶴章、劉銘傳等主要將領騎馬來拜望李鴻章。李鴻章蟒袍補褂，花翎朝珠地穿了一身，得意洋洋。大家沒說上幾句話，戈爾登也趕來了。李鴻章把臉一沉，很有點過河拆橋的味道。戈爾登提出軍餉和攻打蘇州的獎賞一事，李鴻章笑了笑，卻要戈爾登看他的一台“好戲”。李鴻章微微側了身子，對他的幕僚周馥道：“那八頂武二品的朝冠都備齊了麽？”
周馥恭順地答道：“稟中丞大人，一頂不少。”
“那就好，那就好！拿給戈爾登將軍看看，這些武二品頂戴，戴在降將郜永寬等人的頭上合適不合適？！”
劉銘傳出於好奇，從周馥手中取過一頂嶄新的二品暖帽細看。隻見這是一頂黑貂皮帽簷、冠上四麵加綴了紅纓，中間為鏤花金座，再中間飾有晶光閃耀的小紅寶石一顆。上銜鏤花珊瑚，還斜插了一支單眼孔雀翎。整個看上去，光華燦爛。
劉銘傳原不知李鴻章要向戈爾登玩什麽花招。這會兒才看出來：他是要當著戈爾登的麵，給八位降將頒授頂戴花翎，以顯示自己的嚴守信用。
果然，郜永寬等八位降將被列隊帶進了房間。李鴻章一一點了他們的姓名，然後遞出了頂戴花翎，讓他們分別戴在頭上。郜永寬等喜氣洋洋，戈爾登對李鴻章也由衷佩服。
傍晚時分，李鴻章在臨時行營裏宴請各位將領和八位降將。相互敬酒之中，李鴻章通知戈爾登：增發混合軍一個月的餉銀，但必須於第二天早晨離開蘇州，開赴無錫。戈爾登正喝得高興，隨口答應下來。他卻不知，李鴻章叫他支援無錫是假，把他支開是真。隻有戈爾登走了，他才好處理蘇州的戰後事宜。
酒席還在進行中，李鴻章提出要回去休息了。劉銘傳等將他送出門外，隻有程學啟仍留下來陪降將們喝酒。戈爾登喝多了，讓幾個親兵攙走了。程學啟向門外的親兵們使了個眼色，突然從外麵衝進來幾十名壯漢，向八位降將撲來。郜永寬等八位降將刹那間人頭落地了。
戈爾登終於還是知道了李鴻章殺降之事。他大喊大叫道：“我要向全世界控告！”果然，駐上海、北京、廣州的各國領事館紛紛出麵抗議，報刊也對李鴻章進行了長時間的圍攻。但曾國藩不理這一套，朝廷不理這一套，照樣賞李鴻章太子少保銜，並賞穿黃馬褂。劉銘傳、程學啟、李鶴章等也受到了封賞。
劉銘傳佩服李鴻章處理蘇州財富的精明。收拾戰後的蘇州城時，他沒有讓淮軍其他營頭插手，更把戈爾登排除在外，而隻讓李鶴章和劉銘傳二人負責。麵對蘇州城裏各王府的財寶，劉銘傳嚇呆了。他心想：這下淮軍發財了。不料李鴻章將繳獲的部分庫銀六十萬兩捐給了慈禧太後。太後雖然尚未見過李鴻章，但對李鴻章卻大加讚揚。劉銘傳事後感歎道：“李大人不僅贏了這一仗，還贏得了自己在朝廷中的聲譽，更得了今後可能扶搖直上的前途。”劉銘傳言中了。此為後話。
收複蘇州後，李鴻章為平息殺降風波上下奔走了幾個月。現在，他可以靜下心來繼續實行自己的計劃了。上海炸彈三局已經成立了。第一局為西洋機器局，請英國人馬格裏牽頭，雇下洋匠數名，製造鐵爐機器。“銘字營”、“鼎字營”各挑選幾十名工匠，協同工作。第二局、第三局均不雇用洋人，全部由淮軍自己的人馬上陣，仿照外洋製法。攻打蘇州時，這三個局每月可向淮軍提供一萬一千枚炮彈及短炸炮六、七尊。現在，李鴻章想要建立淮軍獨立的洋炮隊了。因殺降一事，戈爾登已與淮軍鬧翻，洋槍隊、洋炮隊不可依靠了。李鴻章決定：在劉銘傳的“銘字營”再組建一個炮隊，先主要使用十二磅重的開花炮，試驗生產和使用一百零八磅重的炸彈，逐步提高威力。
經過半個月的準備，蘇州洋炮局成立，計劃每周生產炸彈三千枚以上。各種槍械炮彈基本自給，李鴻章信心十足地向大家宣布：攻打無錫，再進軍常州！命令下達後，劉銘傳決心風風火火幹一場。