西夏在建國以前，李元昊采取聯遼抗宋的策略，多次進攻宋朝邊境，以圖擴大自己的疆域。由於北宋統治階級的腐敗和奉行屈辱退讓的政策，由此助長了開國皇帝李元昊的野心。西夏建國後的第二年，李元昊為了樹立自己的權威，便開始對宋朝邊境大舉進攻。延州既是宋朝西北邊境的軍事要地，也是西夏出入的要衝。因此，這裏成為李元昊對宋戰爭的首要目標。
邊界之爭
西夏占領河西廣大地區後，李元昊對西夏軍隊進行了重新編製。首先，他以黃河為界，在西夏國內把軍隊劃為左、右兩部廂軍，設十二監軍司，分別命以軍名並規定駐紮地，完善了西夏軍隊的指揮體係。在進行了一係列的整合和有針對性的軍事測試後，公元1040 年春，李元昊親率大軍，以宋朝延州為目標，開始了大規模的戰爭。
彼時，宋、夏兩國均沿著西夏南部邊界與宋毗連相接處的山界積極布防。李元昊為了突破宋軍防線，經過多次進攻和派人偵察，摸清了宋朝整個西北邊防的情況。
西夏想要攻取延州，就必須先掃清外圍的屏障，所以他們的目標便是金明十八砦①。北宋守將李士彬是西北世族名將李繼周之後，李繼周當年曾經大破西夏軍，獲器甲六十餘萬。可惜，李士彬雖號稱“鐵壁相公”，實際上卻是有勇無謀之輩，而且為人殘暴。
本來，李士彬因為殺死了自己的親戚而犯了死罪，但朝廷念他有功，便免了李士彬的死罪。
李元昊針對李士彬為人貪暴的弱點，首先用了反間計，試圖借宋人之手殺掉李士彬。
李元昊派人帶著書信、錦袍、金帶等物到金明縣境內，並稱李士彬想造反。不過，這離間計被鄜②延副都部署夏隨識破。離間計失敗後，李元昊又暗中派人到金明寨勸李士彬投降。李士彬斬殺了使者，拒絕投降，這個計劃又成了泡影。
①砦：zhài。
②鄜：fū。
李元昊不甘失敗，又想出一條毒計，派出大批士兵假裝投降。
李士彬原本準備把這批人送到南方，但後來聽了範雍的建議，將這批士兵全都編入自己的部隊裏。李元昊見計謀得逞，便帶兵圍攻李士彬，大批內應也同時殺出，李士彬大敗。逃跑時，內應又故意牽了一匹劣馬給李士彬騎，結果，李士彬被李元昊逮住，割了耳朵。
石守信的孫子石元孫和西北高級軍官劉平率三千騎兵前往支援延州。延州雖然疆域遼闊，但知州範雍隻知貪圖享受，致使城池防禦甚少，且城牆破舊。此時，延州僅有百餘兵力把守，與西夏的十餘萬兵力相比，明顯處於劣勢，由此成了李元昊攻取宋朝的一大突破口。
範雍從來沒有見過這般陣勢，嚇得醜態百出，鈐轄盧守勤也嚇得號啕大哭。於是，範雍和盧守勤便謀劃著和西夏人議和，命令都監李康伯去談判。李康伯聽到範雍要議和，當即大怒，並義正詞嚴地拒絕了，還讓範雍殺了他。範雍和盧守勤沒有辦法，隻好連忙召集人馬保衛延州。
延州決戰
延州危急時刻，一支精銳的宋軍部隊正飛速趕往延州，帶隊的是宋朝名將鄜延、環慶副都部署副總管劉平、鄜延副都部署石元孫。劉平率領人馬趕到距三川口十裏路程的地方時，發現其他各路人馬都沒到，便又往回走了二十裏，與鄜延路都監黃德和部所率的兩千人馬，以及巡檢萬俟①政、郭遵部會合。
此時，宋軍的數量僅萬餘人，西夏軍則有約十萬人，宋軍處於明顯劣勢。有部下向劉平提出雙方實力過於懸殊不宜開戰，但劉平輕敵，派兵殺向了延州。
李元昊得到這個消息後，又心生一計。他派人冒充範雍的手下對劉平說：“範雍大人正在東門等候將軍，不過他害怕有奸細混入，希望將軍的部隊分批出發。”劉平的部隊距延州有二十裏。
聽了這話後，立即將部隊分成五十支分隊，分批出發。在離延州五裏的三川口處，他們遇到了李元昊的部隊。西夏軍早已擺好陣勢，準備開始進攻。
西夏軍首先發動進攻，劉平立即下令反擊。隨後，劉平身先士卒，宋軍將士也異常勇猛，並帶著武器蜂擁向前，一場混戰就此展開。西夏軍死傷慘重，數千人陣亡，盾牌都被宋軍奪走，劉平的頭部、腿部都受了傷，但仍然堅持戰鬥。傍晚時分，西夏軍又從西南方向衝擊宋軍，宋軍部隊被衝散。
①萬俟：mò qí。
就在這危急時刻，宋朝大將盧政帶領二百名士兵的強弩隊趕到，將西夏軍亂箭擊退。但是不久，西夏又派出輕裝部隊殺到了宋軍陣前。由於征戰的疲憊，宋軍一時難以抵禦，便向後退了幾十步。都監黃德和見前軍後退，便頭也不回地逃往了甘泉。宋軍見主將已逃，也紛紛逃散，僅剩上千宋軍頑強抵抗。
西夏人見宋軍大亂，便加緊了攻擊。宋將郭遵見大勢已去，獨自一人殺入西夏戰陣，最終慘遭西夏軍殺害。
宋軍的節節敗退使李元昊洋洋得意，便派人前去勸劉平投降，劉平不予理睬。李元昊又派人送去一封偽裝的宋軍文書，騙劉平說宋軍已經投降，讓他快點就範。結果，偽裝的投降書被劉平撕得粉碎。
惱羞成怒的李元昊跨上戰馬，帶兵朝宋軍衝去。宋軍早已筋疲力盡，毫無還手之力。在軍陣東邊巡查的劉平和石元孫被俘獲，殘餘的宋軍全部被殲滅。
三川口戰役結束後，被關在獄中的劉平一直不肯屈服，直到病死在西夏。石元孫雖被放回了宋朝，但不久也恥辱地病死了。
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西夏人的葬禮
西夏黨項族人的葬禮主要有水葬、火葬、土葬、塔葬四種。
水葬，是先堵住河水，在河床的石板上鑿一個洞穴，把死者葬入石穴後，再恢複河水流動。西夏太祖皇帝李繼遷在進行反宋戰爭期間，便把自己的先祖彝昌葬在了榆林紅石峽。
火葬，是將死去的人燒掉，將骨灰裝入陶罐、小石棺內等容器再埋入墳墓。火葬吸取了佛教僧侶火化遺體的習俗和漢族土葬的影響，是羌、漢、佛三大葬俗的合成，構成了一種禮儀繁縟而且鋪張浪費的火葬形式。
土葬，由於蕃漢長期雜處和習俗上的影響，西夏很早就實行了土葬。
塔葬，則是用墓塔放置屍骸、遺骨和遺物，是最高貴、莊嚴的葬法，隻有高僧大德才能享此最高等級的殊榮。