大權在握
戰爭形勢的發展，曆史的機遇終於將丘吉爾推上了首相的寶座，1940年5月10日丘吉爾出任聯合政府的首相兼國防部長，組成戰時內閣。丘吉爾在大敵當前的嚴重關頭，臨危受命，他下定決心要帶領英國人民把反對希特勒德國的戰爭進行到底。
當選首相後，丘吉爾迅速組成了一個新的戰時內閣。他所選定的五名內閣大臣分別是：丘吉爾，首相兼國防大臣；前任首相張伯倫，擔任樞密院院長；哈利法克斯，擔任外交大臣（以上三人均為保守黨）；工黨領袖艾德禮，任掌璽大臣，後來又出任副首相；工黨副領袖格林伍德，擔任不管部大臣。自由黨領袖辛克萊任空軍大臣，他雖然不屬於閣員，但作為自由黨領袖他和財政大臣可出席戰時內閣討論重大政治問題的會議；保守黨艾登任陸軍大臣；工黨亞曆山大任海軍大臣。從新內閣的人員構成就可以看出丘吉爾的匠心獨運，新一屆政府平……”
有趣的是成為首相後，丘吉爾還創造了一個經典手勢——“V”，這個手勢現代人都不陌生。在英文中“V”是“Victory'’的第一個字母，表示“勝利”。丘吉爾在當選首相的時候第一次使用了這個手勢，以後在發表廣播演說的時候，在盟軍登陸諾曼底的時候，在法西斯土崩瓦解的時候，這個手勢一直伴隨著他，也鼓勵著他的戰士和人民。
坐穩了首相的位置後，丘吉爾就必須集中全部精力去應對來自邪惡的法西斯軸心國的挑戰，此時的局勢空前嚴峻，荷蘭、比利時相繼淪陷，他要麵對的不是一場戰爭的勝負，而是英國乃至整個西歐的生死存亡。
荷蘭淪陷
荷蘭與盧森堡和比利時等中歐小國夾在德國與英、法之間，它們下定了將本國置身於戰爭之外的決心，宣布“嚴守中立”，一直頑強地拒絕與英、法進行任何有關聯合防禦的商談，生怕激怒希特勒。但即使如此，由於特殊的地理位置，它們還是難逃希特勒的“毒手”。
荷蘭、比利時被卡在德、法兩大強國之間，總麵積不過74萬平方公裏，總人口2200多萬。荷蘭境內絕大部分為平原，1／4的土地低於海平麵，1／3的土地僅高出海平麵1米。而在荷蘭南部的比利時，其地勢則是東南高，西北低。較高的東南部，海拔也不過在200—600米之間。所以，人們稱比、荷為“低地國家”。
對希特勒來說，法德邊境上的綿長、堅固的馬其諾防線無疑是難以攻破的，最好的辦法就是從低地國家打開進入法國的突破口。早在1939年9月27日，當華沙陷落前夕，他就在總理府召集將軍們開會，他決定：“盡快地在西線發動進攻，凶為英法聯軍現存還沒有做好準備。”同年10月10日，希特勒又在與將領們參加的會上宣布：“做好穿越盧森堡、比利時和荷蘭地區的作戰準備。這次進攻必須盡可能迅速有力地進行，目標在於盡量奪取荷蘭、比利時和法國北部的廣大地區。”
西線戰爭早就在希特勒的計劃中，隻是因為需要保護海上礦石運輸線才不得不推遲了一段時間。現在德國已經取得了在挪威的勝利，希特勒終於可以放手大幹一場了!於是斯堪的納維亞半島的硝煙還未散去，希特勒就迫不及待地在西線發動了攻勢，襲擊了法國、比利時和荷蘭。
1940年5月10日天剛剛亮，就傳來了荷蘭和比利時遭到德國入侵的消息。裝著電報的信盒不斷地從海軍部、陸軍部和外交部送到唐寧街10號首相官邸。德國人發動了他們等待已久的襲擊，德軍侵入低地國家和法國的整個行動已經開始了。很快，荷蘭的一些大臣和政府要員就陸續從阿姆斯特丹逃來倫敦，丘吉爾在海軍部接見了他們，這些原本養尊處優的貴人們現在形容枯槁，精疲力竭，眼巾流露出恐怖的神色。他們的國家突然遭到襲擊，而事先敵人既無任何借口，也未提出任何警告。他們也不能理解，那個“友好的鄰居”直到頭天晚上還對荷蘭一味表示友誼，竟然會突然發動殘酷的襲擊。在與荷蘭內閣成員進行商討後，丘吉爾對在荷蘭附近的英國艦隊下達了大量命令，指示他們與荷蘭皇家海軍密切聯係，共同阻擊入侵的德軍。
此時，荷蘭全國上下都陷入了混亂的狀態；堤岸已經潰決，洪水遍地泛濫。準備已久的防禦計劃立即付諸實施，但是，德國人這時早已越過外部的防線，現在正沿萊茵河堤岸**，荷蘭危在旦夕。
荷蘭的主要城市、工業中心和大部分人口都集中在馬斯河、伐爾河與萊茵河3條大河之間。荷蘭軍隊共有35萬人，編為8個步兵師、1個輕裝師和1個特別師，部隊總體上裝備較差，缺少訓練。因此，荷蘭唯一可以憑恃的就是在敵不過入侵的德國軍隊時退守到老荷蘭——“荷蘭要塞”去，所謂的“荷蘭要塞”是指包括海牙、阿姆斯特丹、烏德勒支、鹿特丹和萊伊登在內由海灣、河流和大麵積水域構成重重天然水道防線。它是在戰前荷蘭、比利時和法國為了抵禦德軍可能的侵略，各自修築的。“荷蘭要塞”、比利時的“埃本·埃馬爾炮台”和法國的“馬奇諾防線”，這三條防線自北向南，互相銜接，連綿數百公裏，是對抗德國的最堅固的盾牌。
“荷蘭要塞”確實很難突破，首先他們必須奪取防守森嚴的格內普橋。德軍將領為解決這個問題煞費苦心。在用了許多方法都不能奏效後，最後他們想到借用“特洛伊木馬計”，決定用德國士兵假扮荷蘭邊境警察。他們的任務是保護橋梁，阻止荷軍炸橋。計劃進行得很順利，5月10日拂曉荷蘭戰役開始後，這些德國士兵化裝成荷蘭警察，假裝押送幾名犯人來到默茲河上格內普橋，突然向荷蘭哨兵撲去，橋梁遂落到德軍手中。
雖然德國部隊已占領了通住鹿特丹的橋梁，但是荷蘭的防禦部隊也很快地封鎖了北端的橋頭，占領了橋頭堡，這使得德軍坦克不能輕易通過。隻要盟軍的增援部隊能及時趕到，荷蘭還是有一線希望的。荷蘭人仍未屈服，他們在等待著，頑強地堅持著。
對於這種情況，德國人也有應對措施，他們很快使出了殺手鐧——德軍的空降兵從天而降，打得荷軍措手不及。這是世界戰爭史上第一次使用的傘兵，弱小的荷蘭根本不是對手。德軍在荷蘭的空降任務是：先用2個機降團和1個傘降營奪取海牙附近的3個機場，然後用兩個機降營占領鹿特丹以南的3座橋梁及瓦港機場，為裝甲部隊進入鹿特丹打開通路。當時荷蘭國內也是人心惶惶，各種欺騙性的暗示和恐嚇性的謠言隨著德國傘兵的降臨接踵而至。最著名的一條傳聞是抓到了德國戰俘，他們是奉命來海牙與某某人接觸聯係的。這就使人們的恐怖感倍增。
對荷蘭人來說，這是一場注定要輸掉的戰爭。雖然從戰爭雙方的條件來看，德國並沒有優勢。為了這次戰爭，希特勒調集了136個師，其中包括擁有3000輛坦克的10個裝甲師和幾千架飛機，但作為守方的法、英、比、荷也有135個師，坦克數量也足以與德軍匹敵。更重要的是盟軍的防禦工事可謂固若金湯：北方有荷蘭的水上防線；中間有綿亙不斷的比利時要塞；南方有難以逾越的馬其諾防線。然而他們也有一個致命的弱點：由於比利時和荷蘭一直堅稱嚴守中立，因此他們沒有與英法盟軍舉行聯合參謀會議，當戰爭突然降臨時，他們也就不能充分協調自己的力量。盡管以法國甘末林將軍為首的盟軍最高軍事委員會也秘密製定了對付德軍的“D計劃”，但這是一個重陣地防禦、輕機動作戰的消極防禦計劃。而且防禦地帶上除“馬其諾防線”之外，堅固據點不多，是一種寬正麵、淺縱深的線式防禦，缺乏彈性，十分脆弱。要對付有航空兵支援、實施多向、高速、大縱深開進的德軍，根本不能奏效。
5月13日，荷蘭女王威廉明娜授權荷軍司令在適當的時機宣布投降，然後便攜同大臣們登上一艘英國驅逐艦去了英國，隨後又去了加拿大避難。
5月14日，眼見戰局已經無法逆轉，在德軍強大攻勢的壓力下，荷蘭武裝部隊總司令溫克爾曼將軍命令他的部隊放下武器，並簽署了正式投降書。荷蘭陷落了。
荷蘭淪陷，比利時也危在旦夕，一旦這兩個國家覆滅，法國就會遭到來頂之災，法國軍隊緊急出動求援比利時，這是他們最後的機會了，但能否成功卻還是一個未知數。
閃擊比利時
與荷蘭一樣，比利時在二戰期間也選擇了保持中立，但事實證明它站錯了隊列，比利時的低姿態並未使希特勒放過它。5月10日拂曉時分，閃擊荷蘭的幾分鍾後，德國人又對比利時發動了閃擊戰。
德國對於比利時這個低地的中立小國也曾作過無數次保證。魏瑪共和國曾答應決不進攻比利時，希特勒在上台以後也繼續重申過這個政策。1937年1月30日，希特勒在廢除了《洛迦條約》以後，也公開宣稱：它在任何情況下，都不會破壞比利時的不可侵犯和領土完整，它在任何時候都將尊重比利時的領土……如果比利時受到進攻，就準備給予援助……
就是這樣的“嚴正聲明”迷惑了比利時，1939年10月英法對德宣戰後，西歐的國家出於對德國的恐懼紛紛構築各種防禦體係。當時英法就提出派軍隊進入比利時境內，沿比利時境內的艾伯特運河構築對德的北方防線，但比利時卻嚴詞拒絕。這樣一來，英法軍隊隻好在北部的法比邊境構築防禦工事，並在幾百公裏的防線上部署了總共一百零三個師。如果當時比利時放棄所謂的中立，那麽加上比利時和荷蘭的三十二個師，聯軍或許和德軍在西線集結了一百五十五個師抗爭一下。可是由於比利時的嚴守中立，它的二十二個師和聯軍的部隊都隻能和德軍分別交戰。
對希特勒口是心非誰都不應感到陌生，無數次的保證之後，希特勒還是背棄了他的諾言，對比利時發動了突襲。希特勒的第二、第三航空隊的1480架轟炸機傾巢出動，把比、荷、法的72個機場、數百架飛機全部摧毀。隨後，德軍的兩個空降師，運輸機500架，滑翔機40架，共16萬餘人分別在比利時、荷蘭實施空降作戰，為正麵進攻的地麵部隊迅速越過比、荷防線提供保障。
比利時開始拚命向自己一直疏遠的英法盟軍請求救援。英法盟軍是在戰爭爆發後組建的，英法兩國於1939年9月12日召開了盟國最高軍事會議，不久又設立了一個協調委員會，全麵協調兩國的軍事行動。兩國簽訂的“雷諾一西蒙協定”規定，戰爭費用由法國負擔1／3，英國負擔2／3。1939年10月，英國向法國派出了一支遠征軍，由法軍司令、英法聯軍總司令甘末林將軍統一指揮（注意，後來就是由於此人的指揮無能，才使盟軍在比利時境內遭遇重大危險）；而法國海軍則接受英國海軍部的統一指揮。
當時還在睡夢中的英法盟軍不相信從比利時和荷蘭傳來的警報。要知道戰局的勝負往往取決於時間因素，就比如法國戰略家們估計，德軍至少需要9天才能打到馬斯河，而實際上德軍隻用了3天就打到了。正是英法盟軍意識和行動的遲緩使他們趕不上情況的變化，這也是導致軍事失利的因素之一。英法兩國的總部一直等到德國的進攻全麵開始時，才確信了德國的進攻。於是，盟軍匆匆出動，去迎接一場勝負難料的戰鬥。
最初兩天盟國軍隊在比利時境內進展得相當順利。他們從法比邊境向東北方向快速推進，以便在布魯塞爾以東代爾和纓斯兩河沿岸的比利時主要防線上部署兵力。英法軍統帥部哪裏知道，這樣做正中了德軍設下的圈套，整個軍事行動從一開始就邁錯了步子。這支龐大盟軍的迂回運動，正好幫了希特勒的大忙。因為希特勒的戰略意圖把同盟國的注意力引錯方向，讓同盟國最機動的部隊陷入比利時的戰鬥幾天之內無法脫身。而此時德軍的主力A集團軍的大量坦克和機械化部隊，正出其不意地向法軍防禦薄弱的阿登地區實施主要突擊——德軍分成三路縱隊，以長蛇式隊形沿著崎嶇的山路奔襲。德國坦克輕易突破法軍騎兵的阻擊，僅3天就越過阿登山脈，深入法境，向馬其諾防線及其延伸線間和結合部實施攻擊，那正是尚未完工的馬奇諾防線西端，也是法國邊境線上最薄弱的部分。
再回過頭來看看比利時軍隊的表現。比利時在一戰結束後花了三年時間沿著艾伯特運河構築了一條防線。然後又在防線的中部，在孤立突出的易守難攻的岩質高地上，建造了埃本·埃馬爾炮台，它甚至比法國的馬其諾防線和德國的齊格菲防線都堅固。這座要塞上建有4座半地下炮台，配置有近40門巨型要塞炮。炮樓上有厚裝甲保護，可抵禦大口徑火炮轟擊，各種明火力比比皆是。另外炮台控製著橫跨運河的三座橋梁，遇有危急情況，隨時可斷橋阻敵。
但德國人對如何攻破這座炮台也早有準備。5月10日拂曉，當埃本·埃馬爾炮台的1200名守軍還在熟睡之時，300名德國傘兵卻從天而降，在炮台的頂部，80名德國滑翔員把一個特製的“空心”炮彈放進裝甲炮樓裏，頓時炮樓內瓦斯充斥。德軍在炮門和嘹望口用手提火焰噴射器，輕而易舉地使這個炮台的所有輕炮和重炮都失去了作用。因為它們的射擊方向限定在四周的前下方，對頂部的敵人毫無辦法。就這樣，5月11日清晨，德軍居然將阿爾貝運河上的2座橋梁毫發無損地占領了。德軍的進攻之所以能如此準確迅捷，是因為這些德軍傘兵事先早已采用大小相同的模型演習過多次了。事後，比軍又被德軍在戰線後麵投下的假傘兵所迷惑，既沒有去收複橋梁，也沒有去救援派炮台。在此期間，雙方進行了激烈的槍戰，比軍死傷不計其數，其餘的人又退回了坑道。
堅固的埃本·埃馬爾炮台反而使比軍成了甕中之鱉。無望的比軍不得不在炮台裏扯起了白旗，1200名驚惶失措的比利時守軍走出炮台投降。接著，德軍赫普納的第三、第四兩個裝甲師開過那些未遭破壞的橋梁，在對岸平原上四下散開。他們以破竹之勢**，比軍節節敗退——這時正好法英兩軍趕來支援他們。
5月13日，盟軍與德軍的戰鬥終於在日昂布魯遭遇，並打響第一戰。德軍是以逸待勞，法軍卻是長途跋涉，在坦克方麵又處於劣勢，加之情報不靈，空軍支援不足，因此戰鬥一開始就打得十分吃力，所幸法軍還是守住了陣地。這樣堅持了兩天後，也就是在5月15日下午，盟軍卻突然接到了脫離戰鬥的命令。原來就在5月12日傍晚，德軍擔任前衛的古德裏安坦克軍團已經在色當隘口突破了法軍的防禦，先頭部隊正向英吉利海岸方向撲來，在比利時作戰的盟軍有被敵人從南麵包圍的危險。此時，法國總參謀部終於明白了局勢最危險的地區在哪裏——德軍的主攻方向不在比利時而在色當地區。甘末林將軍命令開入比利時的軍隊停止前進，立即撤回法國，然而一切都太晚了。
對希特勒來說，入侵低地國家隻是揭開了進攻英法的序幕，隨著盟軍在比利時的慘敗，希特勒已經一步步接近了他的目標，法國告急!
決不投降
德國輕鬆地攻破了中立國荷蘭和比利時防線的各要地，這些勝利隻不過是在為進攻英法、稱霸歐洲作準備。現在荷蘭，比利時，盧森堡等天然屏障都不存在了，法國必須直麵希特勒軍隊的衝擊，歐洲大陸已經到了最危急的時刻。
“法國長城”馬其諾防線是從1926年開始動工修建的，曆時9年完工，長達200公裏，耗資2000億法郎，法國人對它寄予了厚望，認為有了它就可以高枕無憂了；因為阿登山區山勢峻峭，德軍機械化部隊要想從這裏翻越無異於天方夜譚!正是出於這種自信，法國軍隊在這一地區隻配備了戰鬥力較差的第9集團軍。而且該部9個師中隻有2個師是職業軍隊，裝備很差。事實證明法國的自信實在是太過盲目，這個防禦
工事並沒能擋住德國法西斯裝甲化、摩托化的部隊。1940年5月，德軍攀越阿登山區，攻克色當隘口繞過馬其諾防線，於是“固若金湯”的馬其諾防線成了無用的擺設、軍事史上的笑柄，並在日後成為法國著名的旅遊景點。
盟軍很清楚色當陷落意味著什麽，因此色當陷落後，法國立即調集裝甲部隊，向色當反擊，英國也緊急派10個航空隊增援，但都未獲成功。色當附近戰線被德國軍隊撕開了一個約50英裏的缺口。防守成為了一句空話，德軍就像決堤的洪水洶湧而入，頃刻間衝垮了法國第二、第九集團軍的防線；在7個坦克師的前麵，展現出一片廣闊平坦，幾乎無人防守的法蘭西北部平原。甘末林隻得向政府報告說他對巴黎的安全“不再承擔任何責任”。
5月15日一大早，法國新總理保羅·雷諾就以悲涼的語調打電話給丘吉爾說：“我們已經打敗了。”剛剛接任首相的丘吉爾被弄得目瞪口呆，無法言語。“我們被打敗了。”丘吉爾沒有回答。雷諾以為他沒聽懂，又用英語重複說：“我們被打敗了，我們這一仗打輸了。”“不會敗得這麽快吧?”丘吉爾說。畢竟德軍在西線的進攻5月10日才開始。雷諾繼續說：“在色當附近，戰線被突破了；他們的坦克和裝甲車大批湧了進來。”丘吉爾還是無法相信，他決定去巴黎與雷諾麵談。
5月16日，當英國首相溫斯頓·丘吉爾匆匆趕到巴黎時，立即感到周圍籠罩著絕望的情緒。法國政府各部門甚至因擔心德軍占領巴黎，已經開始在院子裏焚燒文件檔案。就在這種氣氛中，丘吉爾與雷諾總理、法國國防部長達拉第及法軍總司令甘末林將軍進行了會談。甘末林將軍向丘吉爾描繪了當時的戰局狀況：奉命在阿登地區戰線上進行掩護的法國第九軍接近崩潰，德國坦克一下子就前進了60英裏，而荷蘭軍隊已經向德軍投降。更糟糕的是，德軍機械化部隊打開了一條東西走向的缺口，實際上將英法盟軍切為南北兩半，北麵的盟軍大概需要撤回來。
強大的法國陸軍怎麽會輸得這麽慘呢?丘吉爾感到奇怪：“你們的戰略後備隊哪裏去了?”甘末林沮喪地回答說：“沒有後備隊。”接下來這位將軍又很快把責任推到東北方麵軍司令喬治將軍身上，認為後者應該為這一失職負責：“我萬萬也沒有料到，一個防守500英裏戰線的總司令，手裏竟然會沒有一支主要突擊部隊!”丘吉爾後來寫道：“馬奇諾防線是幹什麽用的?它本該能節約部隊力量的……我承認這是我一生中見到過的最大的怪事之一。”馬奇諾防線應該可以在一長段國境線上節約軍隊，使大批部隊留做後備隊，可眼前的現實是，法軍總司令沒有任何後備部隊。希特勒的瘋狂侵略已經使整個法國危在旦夕，讓人費解的是法軍總司令甘末林並未顯得憂心忡忡，反而向英國首相抱怨個不停：“軍力不足，裝備不良，運轉不靈。”法國將領不負責任的態度讓人極度失望。
在這次會談中，雷諾總理重新提出要求英國再派10個中隊的戰鬥機，丘吉爾立即答應了，首先救法國要緊。盡管這樣一來，自己隻剩25個中隊的戰鬥機。保衛英國的領空，使之不受希特勒空軍的主宰，隻能靠這25個中隊了。這是英國所做的一次相當大的犧牲，丘吉爾還鄭重地告訴雷諾：如果法國被征服了，英國人還要繼續打下去，決不投降。
德國軍隊攻陷色當後進展順利，在法比平原上，德軍用7個坦克師組成強大的楔形隊伍沿著索姆河北岸向西推進，行進的德軍張狂地向被追上的法軍士兵呼喊：“我們沒有時間俘虜你們!趕緊放下武器，往南逃命，免得擋路。”更可笑的是，還有一些法軍的車輛居然也跟在德軍縱隊的後麵飛跑，趕著逃回巴黎。一路上德軍經過幾十個城市和幾百個村莊，簡直如入無人之境。事實上德軍打算把英國遠征軍、法軍和比軍分割開來，各個擊破。而此時法軍司令部卻驚慌失措，毫無對策。就在這危急的關頭，保羅·雷諾內閣經過激烈爭吵後決定進行改組，雷諾將83歲的貝當元帥從駐西班牙大使的任上召回巴黎，又從貝魯特召回了73歲的魏剛將軍接替軍事思想落後、指揮不當的莫裏斯·甘末林出任法軍最高司令官，指揮三軍與德軍決戰。曾畢業於聖西爾軍校的魏剛將軍雄心勃勃，一上任就很快集中了100萬法國軍隊，試圖憑借索姆河天險建立一道“索姆防線”，阻止德軍南下，讓法軍有喘息的機會組織反擊。為了與魏剛會晤討論軍事形勢，丘吉爾5月22日又赴巴黎。魏剛提出的計劃是：法國第一軍和英國遠征軍一起南下，同其他自南部北進的法軍會師。
可是計劃落空了，因為北進的法軍未能如期來到。比利時軍隊的投降使英國遠征軍的北翼遭到了威脅。1940年5月28日，利奧波德國王為了避免“更多的流血犧牲”命令比利時軍隊向德國投降。雷諾總理對比利時的投降表示了強烈的蔑視和譴責，他把目前的形勢描繪為“黑暗”和“嚴峻”，並說法國對比法戰線上的“勝利信心”仍然十足。但實際上，德國在比利時、荷蘭等國家的勝利已經使英法兩國受到了嚴重的威脅，納粹現已經站在了英吉利海峽一側索姆河·埃納河防線上。
情況緊急，盟軍處境十分困難，隨時有丟失沿岸地區最後一個大港口敦刻爾克的危險，在這種情況下，撤退已經是最後也是最好的選擇，西麵的英吉利海峽成為聯軍絕處逢生的唯一希望。