正德十四年（1519年）六月十五日，王陽明得到兵部指令到福建福州去平定進貴士兵嘩變事件。到達豐城靠岸休息時，他得知朱宸濠造反的消息。這裏距離朱宸濠的大本營南昌隻有一百裏。
先是豐城縣令向王陽明一行匯報：“朱宸濠起兵造反了。”眾人聞聽無不色變。王陽明在船艙裏吃了一驚，疾步走出，歎道：“想不到寧王如此急於造反！”
這位豐城知縣還告訴王陽明，寧王已開出高價懸賞王陽明的人頭。
王陽明得知，立即命令船夫掉轉船頭原路返回。但返回時是逆風，他的船寸步難行。據說王陽明在船頭焚香禱告，含淚說，如果老天憐憫生靈，讓他可以匡扶社稷，就請給他一陣順風。如果老天沒有此心，此舟就是他葬身之所。他的禱告靈驗了，很快，風向變了。
雖然有了順風，可船老大知道寧王造反了，驚惶不定，以逆流無風為由拒不開船，以為回去肯定是死路一條。於是王陽明抽出衛兵的刀，把船老大的耳朵割掉了一隻。船老大還是不開船，王陽明又割掉了他另一隻耳朵，並且威脅他，如果再不開船，就把他扔到水裏喂魚。船老大這才老實了許多，依言開了船。
王陽明讓船夫將官船靠近一艘路過的漁船，和扈從棄官船上漁船，隻留下一人虛張聲勢。漁船借著月色向南疾馳而去，官船則大張燈火在江上緩緩前行。朱宸濠派出的護衛效率不低，一路飆船，當晚就追上了官船，卻連王陽明的影子都沒見著，隻得悻悻而歸。
漁船行至臨江府已是深夜，王陽明登岸去見臨江知府戴德孺。臨江距南昌不遠，叛軍朝發夕至。已得知寧王反情的戴知府正在發愁，一見王陽明便如見到救星一般。
戴知府苦苦挽留王陽明坐鎮臨江。王陽明搖頭說道：“臨江靠江，又離南昌近，地處南北交通要道，基本無險可守。所以，我要回吉安調集兵馬，整頓防務。臨江就拜托給你了。萬望做好守城準備。如有意外，可及早通報吉安。”
這番話說得戴知府無言以對，隻好請王陽明指點一下如何防守朱宸濠的叛軍。
王陽明說，這要看寧王如何出招了。以自己的觀點，上策是從南昌直搗京師，由於朝廷沒有任何準備，很可能一舉扭轉乾坤，江山社稷危如累卵。中策是直取南京，控製大江南北，要是這樣必是血流成河，寧王若運氣好，搞不好會是南北對峙。下策是據守江西，滅亡指日可待。
為了將朱宸濠的軍隊遲滯在南昌城，王陽明又開始那一套“兵不厭詐”的拿手好戲。他讓各地官員招兵買馬，迅速集結起一支平叛部隊。同時他又讓伍文定帶領那支臨時拚湊起來的部隊，來到離南昌一百二十裏的豐城敲鑼打鼓，聲稱要進攻南昌，直搗反賊巢穴。
他命人偽造了各種公文如《迎京軍文書》《兵部公移》等，聲稱奉朝廷密旨，已預料到寧王將反。現兩廣總督、湖廣巡撫以及兩京兵部已出師十餘萬，設伏於各要害地區，望各地方官員聽從號令，配合伏擊叛軍事宜。公文中還聲稱，約定在本年六月二十合圍南昌城，次日拂曉發動總攻。在另外的公文中，王陽明又回複說，不要太急躁，為了避免重大傷亡，攻城是下策，應該等朱宸濠出城後打殲滅戰。
他還偽造了答複李士實和劉養正投誠的書信。在信中，他對兩人棄暗投明的態度表示深深的欣賞，並且答應在平定叛亂後會給他們升官發財的機會，然後催促他們立即發兵東下。他再偽造朱宸濠手下指揮官們的投降密狀，然後讓人去和平時與朱宸濠結交的人相談，在會談結束後故意把這些公文遺落。
然後，王陽明找來一幫士兵許以厚祿，讓他們裝扮成信使懷揣著這些假公文騎馬在江西官道上奔跑。這些人自然都被朱宸濠安排的人馬截獲，這些假公文都到了朱宸濠手上。果然，朱宸濠看了公文驚疑不定，而一班部屬也都以為官軍就快殺到了。他們心懷疑懼，派人私下打聽，發現豐城旌旗蔽日，人喊馬嘶，以為豐城裏的部隊有十萬人。朱宸濠確信王陽明集結了大部隊正準備攻南昌；政府軍正從四麵八方雲集南昌。
朱宸濠找李士實、劉養正商量下一步計劃，李、劉異口同聲地要求其盡快率兵攻打南京。這與密信中的內容完全一致！如此說明他們一定是與朝廷暗中勾結，慫恿自己出兵。於是心生懷疑的朱宸濠停止了進攻南京的計劃，更重要的是，他從此不再信任劉養正和李士實。
後來，李士實多次建議朱宸濠親自帶領主力直奔南京，朱宸濠不假思索地拒絕了。李士實大失所望，不覺歎息流淚。
王陽明設下這麽多計謀，當然就是要拖延朱宸濠的軍事行動，待朝廷反應過來後，迅速集結軍隊平叛。果然，寧王造反的軍隊在南昌足足待了半個多月，錯過了用兵的最好時機。當王陽明判斷朱宸濠可能中計後，便決定去吉安。
因為時間一長，朱宸濠會省悟過來，遲早要出兵攻取南京。現在所在的臨江鎮離南昌太近，又是交通樞紐，朱宸濠隨便派出一支部隊就能拿下。
吉安位於江西中部，易守難攻，交通便利。王陽明在那裏當過廬陵知縣，對那裏的民情和地形十分熟悉，逐決定先在吉安安頓下來。就在王陽明離開臨江前往吉安的路上，朱宸濠派出一支精銳部隊突襲南康、九江，輕鬆得手。
江西、浙江、湖廣、福建、南京等地官員紛紛上書朝廷。正德十四年（1519年）六月十九日，王陽明向朝廷遞交了《飛報寧王謀反疏》，直言寧王朱宸濠反狀已明。
朝廷接到王陽明奏疏，內閣立刻做出反應，朱厚照根據江彬等人的建議，將錢寧、陸完、臧賢等朱宸濠的同黨論罪下獄，革除朱宸濠王爵，向南方諸省通報寧王反情，著令地方官員配合王陽明剿滅叛軍。
當時王陽明名聲昭彰。許多人看到他都站出來反對寧王，人心便倒向朝廷一邊。很多官員都來投奔王陽明，願意聽他的號令。王陽明剛剛船行過半，吉安知府伍文定就率兵前來迎接。
伍文定，字時泰，湖北鬆滋人，出生於官宦世家，明弘治十二年（1499年）進士，後官至兵部尚書。此人生得身材魁梧、為人豪邁粗獷，有膂力，善弓馬，議論慷慨，兼資文武，崇尚節義，喜談兵法，有儒將之風。王陽明後來戲稱他是“吾之典韋”。
此時吉安附近的官員、軍隊總共七八萬人從四麵八方湧向吉安，隻等王陽明一聲令下，便為國效命。但王陽明沒有立刻發兵。伍文定趕緊問王陽明怎麽不發兵，王陽明笑著說：“時機未到。”
伍文定著急道：“現在大家士氣高漲，正是出兵的大好時機。”王陽明淡定地說：“此心不動，隨機而行。”見伍文定不懂，他解釋說：“起初敵強我弱，需要用計拖延敵軍，爭取時間。如今我軍實力大增，可以與敵人抗衡，但寧王經營江西多年，根深蒂固，若貿然出擊攻城，必然久攻不下，人心思變，斷不可行。不如龜縮不出，示弱於叛軍，使其主力出擊，然後看準時機，一舉圍殲，必能取勝。”
伍文定當下心服，一絲不苟地執行王陽明的部署。
朱宸濠被王陽明拖在南昌半個月，六月末才得到可靠消息：根本就沒有政府軍來，王陽明在豐城的部隊才幾千人。
朱宸濠心知中計，不覺歎息這樣一位人才居然不肯投入自己
帳下。
李士實卻在一邊連連哀歎：“大勢恐怕已去。”他認為寧王軍隊遲遲不攻取南京，恐怕會影響士氣和人心。如今王陽明的虛張聲勢已經奏效，叛軍中少數部隊正脫離大部隊，私下向朝廷軍隊投降。
朱宸濠卻不以為然：“我手下有精銳部隊十八九萬，可以不費吹灰之力席卷江南，王陽明的小伎倆隻能得逞一時。”
正德十四年（1519年）七月一日，朱宸濠命令宜春王朱拱樤以及布政使胡濂、參政劉槳、參議許效廉、副使唐錦、僉事賴風、都指揮王圮等留守南昌。朱宸濠深恐大軍出城後南昌城生變，於是在行前下令：“城中軍民每戶給米一石、銀五兩，以安定人心。”
正德十四年七月二日，朱宸濠帶著七萬水師設壇祭江，誓師出征。他先從牢中拖出端州知府王以方。這王以方無數次向朝廷上奏，告知寧王必反，結果惹怒朱宸濠，借過生日將王以方誑到南昌，關在了大牢裏。此時正好殺他祭旗。
殺掉王以方以後，所有船艦開始擂響戰鼓一齊前進。這時原本是晴朗無雲的天氣突變，四方雲湧，一時間電閃雷鳴。艦隊先鋒官居然遭遇雷擊。一艘軍艦瞬間起火，很快就燒成了灰燼。眾人看得清清楚楚，厚重雲層之中，有片片鱗甲閃過，就見一道弧光劃破天際，準確無誤地命中朱宸濠的弟弟朱宸澅的腦袋。那朱宸澅隻發出了一聲驚恐的尖叫，就已被雷電劈得焦爛。
這出師不利的預兆讓朱宸濠有些鬱悶。這天夜裏，他入睡後在夢裏照鏡子，發現鏡中的自己白發如霜。夢醒後，他趕快叫來術士徐卿解夢。徐卿察言觀色，安慰他說：“您貴為寧王，夢到頭上發白，是‘王’字上麵一個‘白’，此為‘皇’字。可見此行必輕取皇位為帝啊！”
朱宸濠聞聽，大喜過望，決意迅速出兵，千餘條戰船沿長江撲向安慶。
安慶位於安徽省西南部，長江下遊北岸，是南京的門戶。此城是南宋時為防禦從海上進攻的蒙古兵團而修築，所以易守難攻，有著“萬裏長江此封喉，吳楚分疆第一州”之稱。
那安慶知府張文錦到任後，多次接到江西巡撫孫燧的來信，叮囑安慶地近南昌，要加強城市防禦。張文錦深知朱宸濠一旦造反，安慶必首當其衝，所以不敢懈怠，加固了安慶的防禦工事。
朱宸濠軍的前鋒屠欽、淩十一等領兵途經湖口、彭澤、望江，先期抵達安慶城下。六月二十七日，朱宸濠的先遣軍隊大舉進攻，知府張文錦、同知林有祿、通判何景暢、知縣王誥、指揮崔文等也在城中誓眾守禦，安慶守備都指揮楊銳早就整軍備戰，率領水師首戰於大江及岸上。
不久，寧王船艦已達到兩百餘艘，兵力也越來越集中。安慶守軍漸漸勢孤不敵。指揮使楊銳便決定收兵入城。他命人在安慶城頭四角豎起旗幟，旗上書寫著“剿逆賊”三個大字。然後，城中守備力量重新部署：楊銳守城西，崔文等輔助；張文錦守城北，林有祿等輔助；何景暢、王誥等守城東南。
雙方剛一交戰，攻城的寧王叛軍就死傷兩百餘人，隻得後撤。
七月六日，朱宸濠親自率兵抵達安慶。舟船千餘艘，相連六十餘裏，眾號十萬，屯軍於正觀、集賢二門前。朱宸濠此時就在長江右岸黃石磯的一艘黃色艦船上親自督戰。他的目標是南京，所以不想在安慶徒費兵力和時間，就派張文錦的老鄉、僉事潘鵬前去勸降。潘鵬是安慶本地人，情知此去危險，便派了一個親信拿著招降書進城招降。結果楊銳、張文錦、崔文等人不吃這套，那崔文見了潘鵬的信使，也不多話，立即撕碎了招降書，拔劍在手砍了來使的腦袋，並從城牆上扔了下去。
朱宸濠又令潘鵬到城下喊話勸降。崔文走上城頭道：“你食君祿，受君恩，卻甘心為反賊賣命，你不配與我講話。”潘鵬還想說什麽，還未等他開口，斷胳膊斷腿便向他飛來。原來崔文割了來使的腦袋還不解氣，竟然又開始碎屍，還一樣樣地丟下城樓示眾。崔文在城頭高喊：“反賊你要當心了，你日後隻會比這更慘！”
潘鵬氣憤難當，當即破口怒罵。不久隻見城上忽然出現數十個被綁的人，他定睛看去，居然都是他在安慶城內的親戚。隻見張文錦對城下的軍士喊道：“你們都是朝廷兵士，朝廷也待你們不薄，為何要為叛賊效力？大逆不道，罪該滅族。這些人是朝廷叛逆潘鵬的家屬，今日就為他受罪了。”說完就喝令左右，把潘鵬的親戚梟首示眾。
潘鵬眼睜睜地看著親戚一個接一個地被殺掉，當即吐血暈倒。末了，張文錦還給朱宸濠帶了口信，詛咒這朝廷叛逆早晚必死在安慶城下。
這一幕簡直讓城外的叛軍毛骨悚然，魂飛魄散。朱宸濠聞聽怒火攻心，拍案而起，決心要攻陷安慶，拿楊銳、張文錦是問。於是寧王軍隊將安慶城層層圍住，炮矢四集，猛烈進攻。
安慶守備都指揮楊銳、安慶知府張文錦率眾據城進行殊死抵禦。寧王叛軍建起數十層高的雲樓，能夠窺視城中情狀。楊銳等率軍向叛軍的雲樓射箭，又趁夜派兵出城燒毀了雲樓。寧王叛兵見一計不成，又轉眼間在城牆前樹起數十條雲梯，這種雲梯寬二丈，高於安慶城牆，外麵用木板遮擋，前後都安裝有門，中間伏有兵卒。叛軍就以這種天梯再次攻城。
對此，安慶守軍也有應對之策。他們在城上捆綁葦草，澆以油脂，然後點燃一端。等到敵方雲梯接近時，就迅速將點燃的葦草束投入雲梯之中。結果那些高高的雲梯瞬間被葦草火焰點燃，藏身雲梯中的叛軍士兵多被燒死。
這時，謀臣李士實認為沒必要在安慶消耗時間，應該迅速繞過安慶以最快速度攻取南京。朱宸濠則堅持認為必須先打下安慶，否則一旦攻打南京不利，安慶軍隊會斷了自己後路。
李士實卻認為南京是大明陪都，應該放棄安慶直奔南京。一旦攻取了南京，在政治上就取得了主動，最差也能形成南北對峙的局麵，老在安慶消耗時間和實力，會被拖死的。隻是朱宸濠已不再相信任何人，隻相信自己的判斷，他下令軍隊強攻安慶。
在叛軍強勢攻擊下，安慶城裏卻眾誌成城。當時，安慶城中的軍卒不滿百人，守城的都是些臨時招募的民兵。楊銳就命人迅速動員全城百姓參加戰鬥。還發布命令說，每個登城者防守的時間必須堅持到一個時辰。一個時辰後，沒有受傷的歇息一個時辰再來；輕傷的可以休息半天；重傷的不但無限期休息，還會得到物質獎勵。結果安慶城中的百姓都響應了號召前來支援。青壯年男丁登城進行防守，老幼婦女或送水送飯，或搬運石頭。
安慶城上各類石頭堆如小山，並安置了鍋灶，煮起沸水。當叛軍攻城時，城上或投石擊打，或將整鍋的沸水澆下去，叛軍士兵被石頭砸得痛不欲生，或被熱水澆身，燙得嗷嗷直叫。叛軍不敢接近城牆。張文錦和楊銳等還寫下勸降書，告諭士兵不要跟隨朱宸濠作惡，命人將書信射入濠兵營內。結果不少寧王軍隊中的士兵看過書信後悄悄逃走了。
楊銳還組織起一支支敢死隊，乘夜縋城而下偷襲寧王兵營，驚擾敵人。朱宸濠見安慶久攻不下，心中憂慮萬分，不覺歎息道：“連個小小安慶都攻不下來，還指望能打下南京嗎？”
朱宸濠在夜霧之中，見突出江邊的小石山形勢險要，問左右道：“此處叫何名字？”一個小卒是饒州人，熟悉當地地形，即上前答道：“這地名黃石磯。”寧王朱宸濠正值心煩意亂，聞言大怒道：“你敢來訕笑我？”言未畢，已拔出佩刀，把小卒殺死。婁妃在副船上得知，派人問寧王為何殺死此小卒，朱宸濠回答：“我詢問此處地名，他竟敢訕笑於我，說是‘王失機’，諷刺孤王今天至此，是坐失良機之故，豈不當死！”婁妃聽了以後，又轉問寧王所封右丞相劉養正，方知小卒所說的是“黃石磯”，而寧王誤聽為“王失機”。
吉安知府伍文定聽說安慶城戰事吃緊，就去勸說王陽明，應該去援救安慶。安慶淪陷，南京就危在旦夕了。南京防禦工事多年來沒更新加固，根本抵擋不住這群虎狼之師的圍攻。到時如果朱宸濠拿下南京稱帝，大明必將出現南北對峙的局麵，在政治上就會造成極為惡劣的影響。
王陽明得知安慶被圍後，仍然決定先攻擊南昌。他分析，朱宸濠目前已精銳盡出，南昌守備十分空虛，一旦被圍很容易拿下。而朱宸濠得知後院失火，軍心必然浮動。如果他回兵來救，這時再設伏以待，就可贏得主動。
王陽明馬上命令各地官員集結部隊，於當年七月十五日在臨江樟樹鎮會合，以對南昌城發動總攻。