李秀成的幾十萬大軍迅速東進，從奉賢攻擊吳淞口，向上海推進。法國軍艦開炮轟擊。太平軍退守天馬山的陳坊橋，李恒嵩率部攻破太平軍的壁壘，太平軍撤到青浦。浦東的太平軍主力占據高橋，控製了清軍要害。華爾邀約英國兵和法國兵在海濱排列陣勢，自己率領美國人白齊文的部隊攻擊高橋，將太平軍的壁壘全部搗平，消除了太平軍對上海的威脅。
華爾和白齊文願意改穿中國服裝，隸屬清廷，清廷下詔獎勵，賞四品頂戴花翎。
清廷授予曾國藩協辦大學士銜，曾國荃則出任浙江按察使。
曾國藩寫信與曾國荃商量，問他是否願意率部去增援上海。曾國荃回答說，鬆江和上海的財富和稅收甲天下，很容易籌集軍餉。但是太平軍的老巢在金陵，如果湘軍猛攻金陵，他們一定會竭盡全力援救，而後湘軍就可以去打蘇州和杭州了。他還說，他願意承擔最艱難的任務。
曾國藩認為曾國荃的謀略可嘉，便把攻打天京的任務交給他，而向清廷推薦福建延建邵遺缺道李鴻章，說這個安徽人熟悉軍事，可以將一省的治理托付給他，令他與總兵黃翼升統領水師和陸師東征。清廷準奏。
李鴻章在1852年跟隨侍郎呂賢基在安徽團練勇丁，由於劫富濟貧，遭到指責。呂賢基死後，他在巡撫福濟營中效力，鬱鬱不得誌。後來參讚曾國藩的軍幕，做些秘書工作，沒有領兵。現在清廷同意將李鴻章委以重任，曾國藩便讓他從湘軍中挑選良將程學啟和郭鬆林等人，率領六營兵力，又讓知府李元華所率領的安徽清軍增募淮勇，組建五營兵力。
兩淮地區，民風強悍，尤其是皖中腹地，清軍、太平軍、撚軍和綠林軍交叉駐紮，民間紛紛結寨自保圖存。廬州地區的團練武裝，以合肥西鄉周公山、紫蓬山和大潛山地區的張樹聲與張樹珊、周盛波與周盛傳和劉銘傳三股勢力最大，百裏之內，互為聲援。
上一年夏天，西鄉團練頭目得知曾國藩就任兩江總督，李鴻章在幕中主持機要，就公推張樹聲向李鴻章和曾國藩上了一道稟帖，洞陳安徽形勢，並表示了願意投效的決心。曾國藩閱後大為賞識，親筆批示“獨立江北，真祖生也”。由於廬州團練的這些基礎和李鴻章在當地的各種關係，淮軍的組建和招募十分順利。
李鴻章首先通過張樹聲招募了合肥西鄉三山諸部團練。接著，又通過前來安慶拜訪的廬江進士劉秉璋與駐紮三河的廬江團練頭目潘鼎新和吳長慶建立聯係。潘劉二人自幼同學，又同為李鴻章父親李文安的門生，吳長慶的亡父吳廷香也與李文安有舊交，自然一呼而應。
於是，曾國藩將募集的五營淮軍，分別交由劉銘傳、潘鼎新、張樹聲、韓正國和滕嗣武率領。
淮軍就此興起，準備乘輪船東下。
曾國藩同時上疏討論浙江的軍務。他說，太平軍已經占領杭州，左宗棠打算從徽州進攻嚴州，一旦攻取了這座城市，向北可以扼住杭州的咽喉，向南可以作為衢州的屏障。但是，左宗棠的部隊必須攻克開化、遂安等城，才能打通前往嚴州的道路。必須派兵留守婺源和華埠，才會免除被太平軍包抄後路的危險。
曾國藩說，他曾強調，必須等到蔣益澧的部隊到達衢州，才能分路進攻。這並非過於持重，故意拖延，實在是因為浙江的太平軍兵力太多，占地太廣，如果對湘軍進行大包圍，除非左宗棠的部隊直搗嚴州，恐怕衢州最終會被困於長圍之中。他認為，隻有等到左宗棠的部隊圍攻嚴州，鮑超的部隊進抵寧國，浙江的軍事，才有下手的地方。
清廷不斷催促左宗棠進軍浙江，左宗棠這個新任浙江巡撫不能不遵旨行動。2月18日，左宗棠率領九千名湘軍從婺源進入浙江，攻打開化，在馬金街擊退太平軍，自己領兵原地駐紮，派王開來率部駐紮開化城。
左宗棠為了加強軍幕，奏調周開錫到浙江。周開錫在胡林翼死後，先後在曾國藩大營和李續賓的軍營輔佐軍務。左宗棠看好這個學生，讓他到浙江為湘軍籌措軍餉，整頓地方吏治，處理戰爭的善後。
左宗棠還把王錱舊部將領丁長勝也帶到了浙江的戰場，令他率部駐紮在開化和遂安之間。
楊昌浚本來隻打算跟隨左宗棠幹三個月，但是左宗棠一再挽留他，他拂不開情麵，就一直跟隨左宗棠從江西打到浙江，屢立戰功，不斷升遷。
清廷派往浙江增援的各路軍隊，閩浙總督慶端派兵防守浙江西南部的龍泉，以及鬆陽與福建北部邊界的政和，另有秦如虎率部駐紮東南端的溫州，江蘇清軍渡海攻占了東部的定海、寧波和仙居，民團攻占了東南部的台州各縣。
在這種形勢下，寧波的太平軍西奔紹興，台州的太平軍西奔處州，溫州的太平軍向西北長進，進入金華，與嚴州的太平軍會合，向衢州運動。
浙江的湘軍將領，當時隻有劉典和王文瑞以通曉戰略而著稱，左宗棠命令他們統帥諸位將領，各當一路。
左宗棠擔心清廷下旨催促他進軍衢州，他的部隊會陷入太平軍的包圍，便上奏說，衢州城防堅固，容易防守，守將李定太有八千多名兵勇，李元度的安越軍有七千多人，加上福建省的援軍，暫時沒有危險。對付太平軍的辦法，必須避免陷入長圍，還要防備後路，保障自身的安全，然後才能打敗太平軍，而不為太平軍所敗。
左宗棠說，如果他的部隊先進衢州，就陷入了太平軍設計的長圍之中，一旦徽州和婺源出現疏漏，便成了糧盡援絕的形勢。現在從婺源進入浙江，先打敗開化的太平軍，掃清了徽州的後路，然後分兵從白沙關進扼華埠，攻占遂安，既能保住廣信，又能穩固徽州。
所幸的是，他的部隊已取得三次大捷，肅清了開化，婺源和饒州廣信兩郡相互屏障。而楊輔清的部隊又屢次受到徽州湘軍的重創，他的部隊就無須遠赴徽州了。隻是浙江西部和安徽南部一帶，都是貧瘠的山鄉，大米產量很少。他的部隊所需的軍糧，如果從饒州和廣信采購，運輸費力，耗資也多。他的部隊不滿九千人，防守徽州和廣信的部隊雖然歸他調遣，然而這兩處正遭到太平軍的威脅，當地駐防軍無法調入浙江。
另外，衢州李定太的部隊八千多人，江山李元度的部隊八千多人，人數都與他的部隊相等。這次李世賢的部隊攻打兩地，李定太隻守衢州，李元度分兵控扼江山和常山，都迫切地請求援助，擔心不能自保。作為巡撫，他也不能命令這兩位將領輕舉妄動，率部遠離城池，浪戰求勝，以致有損軍威。兵事和餉事都存在困難，所以不能急功近利。
清廷收到這份奏疏，發現左宗棠的意見與曾國藩的看法如出一轍，便讚同他的方略。
這時，浙江東南傳來戰報，太平軍攻占青田，進軍溫州，秦如虎率部將太平軍擊退。