聯軍之事已定，馬超安然回到槐裏。這時候，去許都探聽消息、伺機救父親離開許都的馬岱還沒有消息。
在馬岱那邊還沒有確切消息傳來時，及早做好防備無疑是正確的。這叫有備無患。
自上次金城之行後，馬超又秘密前往其他幾個小部落，並得到了大家的支持。幾個月的奔波輾轉，終於在次年正月達成共識。在商議抗擊曹操大計的聯軍聯席會議上，一致推選韓遂為聯軍大都督。此時，十部聯軍共有十多萬兵馬待命，隨時開拔，和曹賊大軍開戰。
有了這股力量，馬超對救回父親信心倍增。曹操這幾年四處用兵，孫劉聯軍牽製了他大部分的兵力，所以在涼州十部聯軍麵前，曹操想要動馬騰也得掂量一下。馬超的原意是，集結西部兵力，與孫劉之勢，給曹操造成一個三麵夾攻的形勢，以此來迫使曹操妥協。於私是為馬騰謀取一個生存契機，於公是給皇上爭取稍微寬鬆的喘息環境。現在萬事俱備，隻欠一個起事的借口而已。
瞌睡遇枕頭，恰逢其時！說的就正是如今的形勢。剛入三月，曹操下令征討張魯，派司隸校尉鍾繇和大將夏侯淵率領三萬兵馬進攻漢中。二將兵出河東，想借道涼州而攻取張魯。曹軍中打發人來與馬超商議借路的事，馬超一聽暗喜不已，正愁找不到借口呢，這機會便來了。當下答複曹軍來使，稱自己一個人還做不了主，需要與大家尤其是韓遂將軍商議一下，再行回複。來使乃一魯莽之人，看馬超推托就滿心不喜，順口道：將軍勢大，難道還怕老邁的韓文約不成？若是我，早攻取涼州以西統一河西了！馬超不想與此人多費口舌，命人將他送出駐地，自己急忙去見韓遂。
韓遂被推舉為十方都督，全因馬超一力促成。因此，對馬超十分親厚。聽了馬超轉述曹軍使者的話，惱怒至極，便決然不肯答應讓曹軍從涼州取道。而馬超想得更加深遠，曹操攻取張魯並非隻有借道涼州一條路，從司隸出兵應該更直接，但他卻一定要從自己的地盤上過，莫非是曹操使的假道滅虢之計？倘若讓曹軍順利通過涼州，打下張魯之後乘勝回擊，而另一麵曹操再調派一支兵馬合圍涼州，那關西諸郡危矣！
由此馬超對韓遂及大家說：曹操分明是要吞並涼州，其居心不言而喻。
眾將聽馬超分析得有理，都驚出了一身冷汗。細想之下，這果然就與假道滅虢如出一轍，如今曹操竟然這樣不把關中諸將放在眼裏？是可忍孰不可忍！為了保住自身，十部將難得齊心協力，毅然決定起兵反曹。由馬超帶領西涼軍作為先鋒，韓遂帶大軍押後，即日開拔，準備拒鍾繇和夏侯淵於渭水以南。
馬超率西涼軍騎兵先行抵達渭水岸邊下寨，與鍾繇隔河對峙，隻等大軍到來，就可以渡河直取曹軍。鍾繇與馬超相識，是早年在平陽之戰中曾得馬超相助，當時他的外甥郭援作亂，還是馬超手下大將龐德斬下其頭顱。鍾繇因為親眼見識過西涼軍的厲害，一聽馬超率軍在對岸，後麵更有十餘萬兵馬不日趕到，他不敢妄動，便命人去向曹操稟報。
馬超紮營之後，見鍾繇沒有渡河的跡象，自己也安然駐守北岸。表麵上不動聲色，但私底下吩咐兵士征召船隻等，做好積極應戰的準備。對於軍中其他將領，派兵士每日在河邊叫罵挑釁的行為，馬超一笑置之，由得他們去鬧。
鍾繇手下雖有夏侯淵等猛將，但曹軍在赤壁之戰時遭受重創，下意識裏對水戰心存畏懼。又兼丞相有令，命他們隻需堅守、不可出戰，隻能每日裏聽著對麵的馬超軍叫罵而下飯。隨著對峙的時日越長，韓遂大軍已經全數抵達。看著對岸浩浩****的關西聯軍，鍾繇搖頭興歎，能有什麽辦法呢？自己帶兵還不到馬超聯軍的二成，除了時刻防備聯軍進攻，隻能苦等丞相派兵增援。
而此時的曹軍大部分還分散在東南線戰場，沒有來得及集結。馬超熟諳兵法，向韓遂提議，應該趁曹操大軍還沒有到來之前，先攻過渭水拿下長安，卻遭到了閻行等部分將領的反對。閻行自從上次受韓遂責備，在馬超回程的路上又伺機行凶傷了馬超，而後被韓遂知道，韓遂怒罵於他，說他心胸狹窄不是君子所為，進而削弱了閻行的大部分權力。這之後，聯軍舉兵起事，閻行隻有很少一部分兵力，因此對馬超更加憤恨，在許多事情上都與馬超擰著幹。馬超也對閻行有了防備，派人在暗中一直關注閻行的動向。
其實，十部聯軍抗曹，韓遂的能力並不足以登頂成為都督。但是韓遂雄蹈涼州幾十年，有比較大的威望，並且與朝廷一幹老臣也有來往，選他當都督能獲得更多輿論上的支持。念及此，馬超雖然覺得他的提議遭到了反對而失去作戰先機，但也無可奈何。
就這樣，一拖再拖，直到七月曹操親率大軍前來，聯軍還是沒有一個穩操勝券的好策略。
眼看曹軍集結，馬超焦急如焚。聯軍雖號稱十萬，不過一盤散沙，依然各自為政，互相不服氣。而曹操卻是精銳之師，手下更有諸多謀士和虎將。
馬超站在渭水邊，盯著對麵曹營裏的燈火葳蕤，心思百轉，想到了一個良策。以靜製動，對！就是這個辦法。曹操遠來，輜重必然不可能多帶，那就會強渡渭水，到關中來補充糧草。隻要我軍在北岸據敵，堅持二十天，曹軍沒有糧草自然會退兵。到那個時候，再迅速渡河追擊，曹操必敗。馬超衡量好了雙方優勢，待到天亮就急忙去見韓遂，把自己的想法告知於他。
韓遂打著嗬欠，睡眼惺忪地聽完馬超的話，頗不以為然。就著親衛兵卒端來的銅盆洗臉，等他慢條斯理地收拾停當，才拉著馬超坐下道：賢侄啊，我知道你念父心切，伯父的心與你是一樣的。但你剛剛所說的計策，在我聽來卻未必是什麽良策。
馬超急於分辯，韓遂不由分說擺手製止馬超，繼續道：殊不知半渡擊之才是上策。你從軍也不是一日兩日了，應該熟讀過兵法吧？怎會在此地提出這麽冒進的建議呢？
馬超素知韓遂剛愎自用，沒想到現在連基本的形勢都不分析，就一口否決了自己的提議。馬超頓感憂急，單膝跪倒在地，對韓遂道：大都督，伯父，就請你聽一次孟起的話吧！
韓遂看馬超竟然以這種態度對他，覺得馬超是在變相逼迫，便瞬間拉下臉冷道：既然我是都督，就該聽我的。你這是不遵帥令、不敬上官！
馬超見韓遂翻臉，不好再進言，垂下頭改口認錯道：伯父息怒，孟起不敢。
韓遂也不理馬超，冷著臉出去了。馬超呆立半晌，歎口氣慢慢踱出帥帳往自己營中而去。而就在他沒有注意到的角落，一個人邪異地盯著離去的馬超。此人不是別人，竟是閻行。
曹操在渭河屯兵已有七八日，部將都不明白他為何按兵不動。正如馬超所料，軍中糧草不足，如今隻夠支撐三四日。剛開始眾將都以為丞相一來，大戰就會爆發，但已經過了這麽多天，丞相還是一點著急的樣子都沒有，他們不由得狐疑再三。
鍾繇已在渭河駐紮了四個月，早就想渡河與關西軍一決勝負，但丞相嚴命他堅壁不得出戰。而今終於等來大軍，糧草即將告罄卻依然不見行動，鍾繇急了，便去向曹操請戰。
曹橾正在埋頭看書簡，聽完鍾繇的請命，大笑不止。鍾繇不明白丞相這笑從何而來，便聽曹操道：看到關西聯軍一部一部地到來，我十分高興。關中道路長遠，如果他們各自依據地勢防守，就算出兵攻打，沒有一二年也平定不了。現今他們全部來此集結，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中又沒有好的統領，一舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在消滅他們可就容易多了。
鍾繇聽了恍然大悟，也笑著大讚：丞相真乃是奇智！
自此，曹操命軍中整備操練兩日，做出要與聯軍大戰的架勢，卻在暗地裏密令大將徐晃和朱靈率領四千騎兵北上，到浦阪津渡河，在河西設營。