馬超對曹操的親征一直不敢掉以輕心，派人時時留意曹軍的動向。這日得到消息說曹軍一支兵馬北上，他稍作思索便洞察了曹操的意圖，曹操是打算派兵向北過河，然後繞到聯軍後麵，與曹操大軍形成合圍之勢。清楚了曹軍的戰術，馬超去找韓遂。
韓遂正在大帳裏和諸將商議布防，看這兩天的架勢，曹操隨時就要發動進攻了，眾人議論爭吵不斷，各有各的想法，一時間難以統一。馬超看得直皺眉，這樣的軍心，如何對抗曹軍精銳？
韓遂被眾將吵得頭疼，看馬超進來，便大聲吆喝他過去議事。聯軍中除了韓遂，就馬超威名在外，其他將領也很給馬超麵子，停住了爭論想聽一聽馬超的意見。馬超便將剛得到的消息，和自己的分析結果說給眾人聽。一石激起千層浪！帥帳裏重新陷入一片爭論。
馬超也不由得頭疼起來，實在忍不住大喝一聲鎮住了諸人，方才說道：眾位將軍，且聽我一言。曹軍向北渡河，肯定是想繞到我們後麵形成合圍之勢，我們可以派人在渭水北麵沿河把守，我敢肯定不出十天，河東麵的曹軍就會糧草用盡，便不戰自潰了。
眾將聽了馬超的策略都覺得有理，紛紛附和。但閻行卻跳出來反對，不陰不陽道：說得輕巧！你別說自己不知道渭河有多長，我軍沿河把守需要多少兵將？況且，曹軍與我們對峙了四個月也沒見有糧草匱乏的跡象，你就敢斷定不出十日？曹操之所以按兵不動，無非是因為懼怕我軍兵力，以他的兩三萬之數如何敢與我十多萬兵馬的聯軍交戰？而今，你想把兵力分散開，將士們都去守河了，曹操進攻怎麽應對？
閻行一連串的質疑引起一部分將領的讚同。其實諸將都知道自己的兵馬幾斤幾兩，而曹軍精良，又有曹操親自坐鎮，心裏還是露了怯的。之所以不同意馬超的策略，就是想著抱團作戰，以己方人多為底氣，去對陣曹軍。
韓遂顯然也覺得女婿說得有理，不讚成馬超的意見，並對馬超頗有微詞：孟起啊，如果我沒有記錯，前些天你就跟我說過你的妙計了吧？當時我就說過不可行，怎麽今日又拿出來說呢？曹操大軍在此，我們就該把主要精力用在這裏，不要再去琢磨那些無關緊要的事情了。你說曹軍要合圍，這是擾亂軍心的猜測之言。
馬超愕然無語，曹操奸詐，而且精於用兵，手下還有那許多謀士，而聯軍在他眼裏，恐怕都被稱之為烏合之眾了吧？可歎這些人竟然沒有一個人看出曹操的用意。或者有看出來的，但都在心裏打著自己的主意，為了一己之私誰都不肯出全力啊！想到這裏，馬超突然就心冷了，靠這些人去做大事，簡直是一場天大的笑話。要想成大事，人心不齊，終是徒勞！麵對眼前的這些不學無術、自私自利之輩，馬超不再做任何辯解，默默地走出營帳。凡事還得靠自己，他心裏已經有了一個新的策略。
翌日，韓遂帳中飛進一紙急報，徐晃順利渡河已經占領河西多地。一夜之間，戰勢急轉直下。曹軍抄了聯軍的大後方，且正在向聯軍包抄而來，想阻斷聯軍的後撤之路。韓遂聞言大驚，召來諸將亦是麵麵相覷，這才後悔沒有聽馬超的意見。現在後方空虛，曹軍**，已經對他們構成了莫大的威脅，便有膽小的將領萌生了退兵的想法。
馬超急急趕來，一看諸將臉色就清楚了他們各自的心思。但事已至此，這些人都是不撞南牆不回頭，希望他們能吃一塹長一智吧！便向韓遂提議，派人去與曹操講和，為大軍回撤後爭取主動而後消滅曹軍爭取時間。
經此一事，韓遂再也不敢托大，隻好聽從馬超的建議，派使者過河向曹操投去議和書。曹操很快回信，大罵韓遂及諸將不義，不肯答應。此時聯軍浩浩人勢，卻沒有一人敢站出來說個打字。韓遂又派人去見曹操，要以目前曹軍已經占領的河西諸地作為賠償而和談。曹操駁斥韓遂，繼續不答應。麵對這樣的態勢，聯軍內人心浮動，韓遂已然有些掌控不了局勢的感覺。
時至八月，曹操看聯軍人心潰散，便突然率軍由潼關北渡。大軍已盡數移至北岸與徐晃會合，隻有曹操本人和許褚等百多人留在南岸負責斷後。聯軍眼睜睜看著曹軍北渡，都不敢進攻。
馬超幾次勸韓遂和眾將，趁著曹軍渡河之際追殺上去，聯軍十萬，壓都能把曹軍壓死。隻要曹操一死，後方之圍自然可解。韓遂剛有動心，但又遇到閻行危言聳聽，聯軍內一大半人跟隨閻行聲討馬超，都賴他當初慫恿了反曹之事，才令曹操不肯答應講和。馬超看一次次戰機貽誤，還招來眾人的誤解,痛心疾首地奔出大帳，自己帶領西涼軍去追擊曹操。
曹操見大軍已安然渡河，才慢悠悠地起身準備乘船。正在這時，馬超率領西涼軍趕到。一聲令下，亂箭如雨射向曹操的船隻。曹操手下有一員大將叫許褚的，慌忙將曹操扶上船，見船夫已被流矢所殺，便順手拾起一具馬鞍當盾牌，替曹操擋箭，一手持篙拚命撐船，自己身上卻多處受傷。就這樣駛出四五裏，馬超依然帶人追趕，利箭射得更急。眼看許褚已經力竭，船隻逐漸慢了下來，馬超大喜，命軍士們繼續射擊。
勝利在望，馬超臉上露出了笑容。曹操不論或殺或擒，都對自己和聯軍有莫大的意義。但是突然軍中大亂，兵士們停止了射殺。馬超回頭一看，差點氣暈過去。不知從哪裏擁出了大批牛羊，足有千多之數。而他的兵士都扔掉手中的兵器，紛紛跑去抓牛羊。馬超大聲嗬斥，但收效甚微，牛羊的奔跑聲和叫聲，以及軍丁們的吆喝聲蓋過了他的命令……
馬超站在岸邊，望河興歎。這時候，曹操的船隻已經去遠，馬超的努力和智謀敗給了一群畜生……對此，一種沉重的無力感從馬超心中油然彌生。
其實也能理解，聯軍駐紮渭水半年之久，糧草再充足也支撐不了十萬人的消耗。軍中早已勒緊褲腰帶在節省糧食了，眼下見到這大批牛羊，將士們都紅了眼，這可是實實在在的糧食啊！
而戰場上突然出現牛羊群，並不是偶然。馬超了然，這些牛羊應該是曹軍的，曹操渡河有了糧草補充，便將這些牛羊留在南岸。一定是曹操還沒來得及撤走的親信，看情勢危急便急中生智，把牛羊放了出來，以幹擾自己繼續追殺曹操。不得不說，這是一個絕妙的好主意，出乎所有人的意料。
一時間牛羊盡歸西涼軍，眾將才後知後覺做了不務正業的事，都戰戰棘兢不敢說話。有兵丁來報，抓住了放出牛羊的人，並押解到馬超跟前。馬超寒著臉看去，此人非常普通，但卻挺胸昂首一副凜然道：要殺要剮悉聽尊便，我丁斐甘願。
馬超擺擺手，命人把丁斐放了。眾將不解，這樣毀了大計的人怎麽能便宜了他去？看馬超一臉寒氣，便解開綁繩放了丁斐。馬超收兵回營，才對手下眾將道：那丁斐乃是渭南縣令，難得一介書生，卻有為主盡忠的氣節，又有臨危不亂的機智，殺了可惜。眾將無言，深悔自己的行為不當。
曹操成功渡河，在北岸紮營，已是十月中。北岸無城可據，為了防備擅長野戰的關西軍攻打，更有謀士出主意，趁突然間天寒地凍的優勢，可以擔沙潑水而築城。曹操依計而行，果然一夜間築成了一座冰城。馬超與韓遂趕到後，大吃一驚，想不到曹軍竟有這等智謀，更令關西軍懾服曹軍。眼下後路被截，前方又有曹操親自指揮作戰，聯軍除了馬超和成宜、李堪幾位將領外，其餘人都從心底裏屈服了曹操。包括韓遂都對戰事不抱希望，沒有和馬超商議，就打發人第三次向曹操請和。
曹操帳下謀士賈詡讓曹操假意答應韓遂，並提出當麵進行議和。韓遂不知是計，欣然前往，在陣前與曹操相談甚歡。曹操因與韓遂是同鄉，便東拉西扯談起了家鄉種種，又說起二人年少時的趣事，韓遂哈哈大笑。馬超等諸將事先接受曹操要求，隻在遠處觀望，卻聽不見韓遂與曹操所說的內容。等會麵結束，問韓遂商談如何，韓遂支支吾吾說不出什麽來。以他的脾氣，自然不好意思說是跟曹操敘舊，壓根兒沒談軍事，便含糊其詞：曹操什麽都沒有說。
馬超皺眉懷疑，他們在遠處分明看見，韓遂和曹操語笑嫣嫣，最後還一起拊掌大笑。為什麽韓遂卻說什麽話都沒有說呢？聯想近日軍中人心渙散，韓遂對曹軍的處處讓步，馬超與主戰的幾位將領相視無言，但互相讀懂了各自眼底的疑慮。
次日，馬超正在營裏研究如何破解曹軍的冰城時，馬岱走了進來。馬岱出師未捷，隻因曹操防守很嚴，沒有辦法把馬騰及其家人救出來，隻帶來了馬超父親馬騰的書信。馬騰已經知道十部聯軍反曹的事，稱讚馬超不負所望，讓他全力以赴攻打奸臣曹操，不用顧慮自己的生死，最後又叮囑他對韓遂不可全信……
一封書信，看得馬超酸楚不已……父親一片苦心，連自身的安危都不顧了，他還有什麽理由不去堅持？但是，父親說韓遂不可信，這引起了馬超的思索。這之前，馬超隻覺得韓遂剛愎，卻從不曾懷疑其他。現在來看，韓遂的確有很多反常，單就昨日與曹操的會麵，回來後閃爍其詞，就讓他更添懷疑。
正想著，馬岱走了進來，還神秘兮兮地回身往帳外看了看，確定安全後才從懷中拿出一幅絹帛。馬超狐疑地接過去，展開一看，驚怒非常。這是韓遂寫給曹操的回信，大意是說昨日會麵十分高興，因念及幼時情誼，雖然舉兵相抗，全因信了小人的挑撥，故而處處保留，就是不想與昔日好友兵戎相見。現下已經想好，遵從丞相的意思，自己會見機行事，必將……信寫到這裏再也看不清字跡，塗塗抹抹的，一塌糊塗。雖然如此，從字裏行間已經能夠斷定，韓遂昨日與曹操達成了什麽協議。種種跡象顯示，韓遂昨日的含糊其詞隱瞞了不為人知的內情，而從這封塗抹過的書信則可以猜出來，韓遂想拿什麽作為交換而取得曹操的信任。
馬超兄弟二人參詳半晌，得出的結論讓他們駭異失色。但此事非同小可。為謹慎起見，馬超問馬岱這信從何處得來。馬岱才說出，乃是今早偶遇閻行，自閻行袖中無意之中遺落下來，被他撿的。事情到了這步，一切都能說得通了，一定是韓遂和自己的女婿密謀投靠曹操，閻行把韓遂寫給曹操的書信草件帶去銷毀，卻不小心被馬岱拾得。
此時危急，馬超趕緊命馬岱去找李堪和成宜兩位將軍前來商議對策。二將不一會兒趕到，看到馬超遞來的東西，也驚呆了，隨後怒罵韓遂不義。馬超安撫住他們，盡快拿出一個應對之策才是當務之急。四人合計良久，現在已經是箭在弦上，隻有趁韓遂還沒有公然投靠曹操之前，其他將領也還蒙在鼓裏之際，發動突襲，一舉攻取曹軍。倘若得勝，再來肅清聯軍裏的韓遂等人。在這之前，萬不可自相殘殺，讓曹操白白撿了便宜去。
是夜，馬超派出一隊兵士，假扮成曹軍偷襲營地，驚得聯軍雞飛狗跳，急忙應對，而他和李堪等則大肆造勢曹軍來了的凶殘。生死時刻，激起了人保命的本性，聯軍奮起直殺到曹軍營盤前。
本以為曹軍沒有防備，沒想到直到近前，曹軍早已擺好陣勢，竟有些守株待兔的意味。馬超心頭極快地掠過一絲不安，似乎遺漏了什麽細節。但刀兵相接，也沒有時間分神再想，便拍馬與曹軍戰在一處。料想以聯軍十萬，再不濟也不至於落敗。但風雲突變，聯軍中有人突然倒戈相向，幫助曹軍打起自己人來，為首大將赫然卻是閻行。
聯軍頓時大亂，分不清誰是敵人誰是自己人。而曹操一聲令下，曹軍衝入聯軍陣中，他們卻不管不顧，見聯軍就砍。整個戰場，亂成了一鍋粥……任憑馬超等人奮力廝殺，也阻不住聯軍的潰敗。更為懊惱的是，閻行振臂一呼，竟有大半人馬隨他站到了曹軍一邊。
此時，壁壘分明。閻行的倒戈讓曹軍戰力飆升，馬超等人已不是對手。再戰片刻，耳邊傳來一聲悲鳴，李堪被曹操大將許褚挑下了馬。馬超悲痛不已，想趕上去將李堪的屍首奪回來，但敵軍如潮水般圍上來，馬超左衝右突殺敵無數，卻始終衝不到那邊。忽然又有一聲喊，成宜戰死。馬超一槍戳穿近前的一名曹軍兵丁，往喊聲處看去。隻見烏泱泱的一大片兵馬擁來，卻是曹軍和閻行策反的聯軍，想將他合圍起來。馬超顧不得再去搶奪屍首，快速觀察了一下戰場形勢，大聲命令西涼軍和沒有反的聯軍，讓他們向西突圍。自己則一馬當先，往曹軍兵力比較薄弱的西麵衝去，他要為聯軍殺出一道突圍的缺口。
一夜激戰，天明時終於突出重圍。聯軍或死或降損失無數，留下來的隻有馬超帶領的西涼軍，仗著馬匹精良幾乎全身而退。再有就是韓遂帶出來的聯軍殘部兩萬餘人。這一戰，十萬聯軍僅剩三成，韓遂大放悲聲，痛罵閻行背主。馬超這才明白，並非韓遂背棄聯軍，乃是外有曹操離間，內有閻行通敵，這才造成了聯軍大敗。曹操步步為營，那封信根本不是韓遂所寫，是閻行受命曹操，偽造了嶽父的筆跡，然後故意丟在馬岱麵前，引誘馬超上當。這是多麽陰毒的離間計啊！讓人恨得咬牙切齒。
馬超狠狠給了自己一拳。倘若稍微細心一些，怎麽會上了曹操的當。
韓遂遭此次變故，一身狼狽，仿佛一夜之間老了十歲，平時的矍鑠**然無存，佝僂著身子，寒風吹得他花白須發亂飛，看起來落魄又可憐。閻行的背叛是對他最大的打擊，被最信任的人出賣，韓遂瞬間從大將軍，變成了一個孤獨的老人，一個普通的老年人。
馬超命馬岱整軍，自己向韓遂走過去。
伯父！馬超“撲通”一聲跪在韓遂麵前道：我對不起你。
韓遂長歎一聲，伸手扶起馬超，打量著他因廝殺染滿了汙血而看不出本來顏色的獅王甲，滿麵悲痛道：不怪你！是我自己瞎了眼，受那畜生蒙蔽，一次次錯失良機，終致兵敗。
馬超扶著韓遂的胳膊，這個時候說什麽都是多餘，隻能徒增韓遂的悔意，便轉開話題問道：伯父接下來有什麽打算？
韓遂咬牙道：我恨不得此刻就去找那畜生拚命，然後斬下他的頭顱祭奠死去的將士。可是，我這敗軍之將還有何麵目麵對父老啊！
馬超已經打定主意回涼州。那裏是他們父子經營了幾十年的地方，如今既和曹操撕破了臉，就沒有什麽可怕的了，隻待回去之後重整兵馬繼續反抗曹操。想到這裏，馬超便向韓遂道：伯父不如隨我去涼州吧。
韓遂搖頭：伯父老了，這次就是教訓，再也不敢拖累於你。我自有去處，你還正是大好年華，當在戰場上策馬馳騁。你去吧！
馬超見勸不動韓遂，也不勉強，便下令西涼軍出發，回涼州再圖後計。走出好遠回首再看，韓遂還佇立在一方大石上，寒風肆虐，吹得他搖搖欲墜。馬超不禁紅了眼圈，在馬上遙遙一拜：伯父保重！說完揚長而去。豈不知，這是他與韓遂的最後一次拜別。此後不久，韓遂被部將殺死，首級獻給了曹操。至此，聯軍除西涼軍外，最後一部也徹底投靠了曹操。後來才知道，這都是閻行受曹賊派遣，暗中到韓遂軍中，策反韓遂部將成功後的結果。