三輔因為被賣身給曹操的閻行占領，馬超和西涼軍東進無望，隻能另謀出路。
眼下的三輔歸曹操治下所有，但曹軍連年征戰，軍中消耗巨大，繁重的苛捐雜稅令百姓民怨沸騰。因此，三輔地區的不少百姓也不滿曹軍統轄，紛紛舉家逃往別處。
漢中地處漢水河穀，沃野千裏，是天下繁華富庶之地。而漢中郡守張魯繼承五鬥米道的教義，遵行行善積德的道誡，在漢中甚有威望。所以，漢中無疑就是百姓們爭相投奔的地方。張魯收留並安置了三輔逃難來的百姓數萬家之多，令他們居有定所、食有所保。一時間天下歸心，漢中人口劇增至幾十萬。之後有更多的人加入了五鬥米道，成為張魯的信徒。
張魯其人，乃留侯張良十一世孫，功勳世家。祖父及父親創立了五鬥米道，到張魯手上時，將道門不斷壯大，而他本人在漢中也是深得民心。自董卓之亂後，曹操把持朝政有一統天下之心，連番對吳地用兵而無睱顧及漢中。為了安撫張魯，曹操封張魯為鎮民中郎將，領漢寧太守一職。張魯自號“師君”，奉行教義、廣納門徒，對內寬惠而對外強焊，同時還得到了巴夷首領杜濩等人的支持，在漢中二十餘年，建立了牢固的政教合一的政權，近鄰漢中的益州牧劉璋對他也頗為忌憚。
馬超少年稱健，有勇冠三軍的武藝，據說還有天上神獸狻猊下凡的傳言。張魯雖然沒有見過馬超，但對他向來有好感，所以才會在馬超攻打冀城的時候借兵給他。現在，又聽說了馬超的處境，便打發人去迎他至漢中。如此亂世,若能多招攬一員猛將到麾下，對漢中百姓的安定和自己傳承道派都是好事。張魯對持反對意見的部將如是說。
至於馬超願不願意來，張魯胸有成竹。通過這段時間的特意關注，張魯總結出，以馬超疾惡如仇、重情重義的性子，他不可能放著家族仇恨而不顧。他一定會想辦法報仇，馬超與曹操已經是不死不休的冤家對頭。那麽孤立無援的馬超，勢必要尋求強大的依附作為助力，才能實現他向曹操複仇的願望。於是，張魯命人做好了迎接馬超的準備，隻等馬超率軍來投靠。
馬超在三輔不僅僅是失利，而且還為此失去了可依賴、可為他出謀劃策的妻子阿離，還有兩個可愛的兒子。為了報仇雪恨，就絕不會後退撤回西涼。痛定思痛後認為，自己的西涼軍區區萬餘人，之於曹操的百萬大軍，想要報仇談何容易。馬超想起東吳諸葛瑾曾秘密來訪的情景，那個時候他覺得與吳軍聯手不現實，如今看來依然不可能。以前是因為自己有大量兵馬，還有占據三輔要地的優勢，而現在優勢不再的西涼軍還有跟別人討價還價的資本嗎？況且吳地遙遠，氣候暑濕，也不適合生長於西北的涼州將士。所以，聯吳之事不提也罷。
縱觀天下形勢，能與曹操相抗的除了東吳孫權外，再就是諸葛孔明效勞的劉備軍了。劉吳聯軍大敗曹操於赤壁，而後稱雄荊州，況劉備乃為中山靖王之後，不僅與當今天子同族，而且還是皇上的叔父，世人都喚他“劉皇叔”。馬家一門皆因效忠漢室反抗曹操而被屠戮，倘若自己去投他，想必九泉之下的父親也不會說什麽吧？
但是，荊州路遙，中間還隔著益州和司隸，那是曹操控製的地方。以西涼軍鼎盛時期的兵力，倒也無懼，盡可放手一拚，而現在……麵對現實，馬超隻能無言哀歎。到底該何去何從？
錦上添花易，雪中送炭難！麵對楊昂的到來，馬超便有了別樣的感覺。正當自己進退不得、亟須援助的時候，楊昂帶來了張魯的書信。信中言辭懇切，希望馬超帶著他的西涼軍到漢中安身。更為打動馬超的是，張魯說可以借兵給他，讓他伺機討伐曹操。這讓馬超十分動心，漢中夾於益州和司隸之間，與荊州毗鄰而居，剛好迎合了自己心底的想法。又有龐德從旁說到民間流傳張魯的五鬥米道事跡，言下之意對其頗為推崇，馬超便答應楊昂去漢中依附張魯。
馬超思忖，不論張魯出於什麽居心而親近自己，哪怕是利用也罷，他都必須去漢中。就隻為他說可以借兵討伐曹操一句話，馬超就可以義無反顧。
看到馬超如願投於自己麾下，張魯擺出盛大的儀仗，親自出城迎接馬超和西涼軍。有一瞬間，馬超是感動的。能得張魯如此看重，那就意味著自己還有東山再起的資本。
如果這就能感動馬超，那張魯為馬超準備的三重大禮其餘兩項，就更令馬超無所適從了。張魯教徒多得不知凡幾，在漢中，百姓們遵從的並不是朝廷法度，而是道派內的教義教條。漢中不設長吏，以祭酒管理地方政務。所謂祭酒，就是五鬥米道內所設的長官，有大小祭酒之分，根據不同的等級各領部眾人數不等。而張魯給馬超的第二重大禮，就是封他為都講祭酒，這是漢中僅次於張魯一人的高位。更有第三重禮，張魯打算把其女張琪瑛嫁給馬超續弦。
不得不說，張魯的熱情讓馬超十分感動。自己從孤苦無依，現在兵敗之後，妻兒被殺，種雅母子又不知去向……在接連遭遇失去親人的打擊後，對親情的渴望遠非其他人可比。張魯這樣做，樁樁件件都掐中了馬超的命脈，讓馬超無法抗拒啊！
都講祭酒一職，馬超痛痛快快應下了，但成為張魯的女婿，馬超不想貿然答應。一來，自己剛剛失去阿離和孩子；二來，當日閻行當著他的麵殺害阿離母子三人，卻並沒有見種雅和馬承，馬超心底裏還有期望，等安定下來就派人去尋找他們，或者種雅和承兒逃出魔掌還活著也不一定，馬超勢必要找回他們；三來，張魯給他的優厚條件，讓馬超起了提防之心，馬超擔心溫情會逐漸讓人喪失鬥誌，莫非張魯是想用這樣的方式打消自己的複仇之意嗎？大仇在前，夷族之恨，怎麽可以耽於美人的溫存而放棄呢？盡管那張琪瑛小姐的確有傾城傾國之姿，而眼眸之中也更流露出有意於馬超的神釆，但馬超依然不敢回應。
其實，張魯與益州牧劉璋交惡已久。劉璋不但曾殺了張魯的母親和胞弟，而且還有吞並漢中的野心。張魯的兵將大多是道派裏對他死心塌地崇拜的教徒，所以打起仗來悍不畏死。幾次交鋒後，劉璋驚恐地發現，自己不但沒有討到半點便宜，而且益州軍中還有一部分人信奉張魯的道教而畏首畏尾，不願意對張魯軍死追猛打。這種局麵令劉璋寢食難安，同時更加劇了他想除掉張魯的想法，所以連年對漢中用兵，但又不能取勝。多年以來的征戰，雙方死傷的將士不計其數，兩家成了你死我活的敵對關係。
馬超的到來，對張魯真可謂如虎添翼。西涼軍的鐵騎縱橫無敵，馬超本人又驍勇善戰，對陣益州軍，張魯頓感百倍的安心。事實也正是如此，馬超來漢中之後，恰遇劉璋挑釁，便請纓出戰。張魯也有試一試馬超的意思，當下就準了馬超的請命，令他帶著自己的部眾去平劉璋。
素來隻聞西涼軍威名，從不曾親眼見過他們嘯傲戰場，漢中軍其實對馬超不服之人大有人在，對於馬超初來乍到，就能登上都講祭酒的高位頗多質疑。此時，聽他要去討伐劉璋，漢中軍以謀士閻圃為首的反對者也有看馬超吃敗仗出醜的心思。
馬超自然清楚這些人的嘴臉，隻帶著五千西涼鐵騎向益州開拔。西涼軍體格遠勝於漢川之兵將，又有天下最為精良的戰馬助力，加上馬超的調度有方，甫一交鋒便打得益州軍丟盔棄甲、哭爹喊娘。這一戰大勝而歸，全數殲滅益州軍兩萬餘人。張魯大喜，對西涼軍一再犒賞。存心看笑話的人則暗地裏失望透頂。
從此，馬超的威名迅速在漢中、益州傳揚開來。西涼軍所到之處，劉璋的益州兵馬近乎望風而逃，根本不敢正麵與之交鋒。而漢中諸將對馬超由初時的不服氣，變成了忌憚和顧慮。看著張魯越發依賴和信任馬超，閻圃慫恿幾個有頭臉的祭酒向張魯進言，聲稱師君太過相信馬超，會縱容西涼軍奪取漢中取而代之。張魯初時不信，架不住進讒言的人太多，慢慢對馬超的態度有了明顯的變化。馬超初來時，張魯對其親如兄弟，現在兩人之間則像是中間隔了一道牆似的。此時，馬超入漢中已經一年有餘了。