揣術是《鬼穀子》關於推測對方心理的方法。其要旨在掌握對方隱情，包括能力、權變、憎惡等。尤其是治理國家、統治天下的人，一定要先度量天下各方麵的權變，這樣才能治國安邦。在人際交際中也要進行細致入微的觀察，然後製定謀略計策。但是，人心既看不見又摸不著，它是不容易看透的，這就要求你必須用心去體會，用心去思索。隻有這樣，你才能真正地對別人有一個深入細致的了解。
之一
【原文】
古之善用大下者，必量天下之權，而揣諸侯之情。量權不審，不知強弱輕重之稱；揣情不審，不知隱匿變化之動靜。何謂量權？曰：度於大小，謀於眾寡。稱財貨之有無，料人民多少、饒乏，有餘不足幾何？辨地形之險易孰利、孰害？謀慮孰長、孰短？君臣之親疏，孰賢、孰不肖？與賓客之知睿孰少、孰多？觀天時之禍福孰吉、孰凶？諸侯之親孰用、孰不用？百姓之心去就變化，孰安、孰危？孰好、孰憎？反側孰便？能知如此者，是謂權量。揣情者，必以其甚喜之時，往而極其欲也，其有欲也，不能隱其情。必以其甚懼之時，往而極其惡也，其有惡也，不能隱其情，情欲必失其變。感動而不知其變者，乃且錯其人勿與語，而更問其所親，知其所安。夫情變於內者，形見於外。故常必以其見者，而知其隱者。此所謂測深揣情。
【譯文】
古代善於治理天下的人，一定要度量天下形勢，而揣摩諸侯實情。度量天下形勢不周密，不知道諸侯強弱輕重虛實；揣摩實情不翔實，不了解隱瞞藏匿事實及變化的情況。什麽是度量形勢？答案是：度量大小，謀劃多少。衡量錢財的有無，預測百姓是富足與缺乏，有餘或不足的程度如何。分辨地形的險峻平坦及哪裏重要，哪裏危險。謀劃思考哪裏有優勢，哪裏不足。君臣之間親密和疏遠的關係，哪個賢明，哪個不足為謀。賓客之間誰更聰明智慧一些。觀察天時運行何時帶來禍，何時帶來福。與諸侯之間的關係誰能任用誰不可使用。老百姓聚散離合的民心所向如何，哪裏安定，哪裏有危機。喜好什麽，憎惡什麽。百姓的反叛如何察之。能夠了解以上這些情況的，就是善於度量形勢。揣摩實情，一定要在對方非常高興時，使對方情感達到極點，他們欲望充溢時，就不會隱瞞實情；一定要在他極為恐懼時，使其情感達到極其厭惡的程度，因為情感達到極其厭惡的程度，就不會隱瞞實情。其情感因為極喜極俱而會失去變化。情感受到了觸動卻不能體現好惡喜懼的變化，就暫且擱置不與他深談，而另外問他所親密的人，了解他情感所依托的根據。那些情感在內心發生變化的，就會有外在的表現，所以必定能從他經常表現出來的情感中，察知他的內心世界。這就是揣測靈魂深處實情的方法。
【事典】
張儀為楚王“費心”
戰國時代著名的策士張儀客居楚國時，曾有一段時間總覺得楚王對他的態度有所疏遠，對他的看法也不予認同，甚至在侍從中也能聽到對他的不滿之聲。張儀心生一計，求見楚王，說：“在貴國我沒有什麽用處。我請求北上去晉見魏王。”
“好。你願意去就去吧！”楚王隨口而出。
“附帶再說一句，大王需要魏國的什麽東西嗎？如果需要，我將從那裏弄來敬奉大王。”
“寶石、黃金以及象牙等等，都是我們楚國所產。寡人對魏國無所求。”楚王冷冷地說。
“那麽，大王是不好色了？”
“你指的是什麽？”楚王急忙問道。
“趙魏等中原之地的女子非常漂亮，常常使人誤以為是天仙。”張儀竭力強調這一點。當時，楚國作為南方的落後國家，對文化先進的魏國等國所在的中原地區懷有一種自卑感。這樣，果然楚正不再居傲怠慢。
“我們楚國地處偏僻之地。早就聽說中原女子美貌異常，雖然有所聞，然而還沒有親眼見過。請你費心……”楚王於是送給張儀許多珠玉作為替他“費心”的資金。南王後與寵姬鄭袖聽說此事後，心中十分驚恐。南後和鄭袖當時在楚國權勢顯赫。兩人都派人向張儀贈送大量黃金，嘴上雖說是行旅之路費，實際上卻是阻止美女人楚之酬報。張儀從她們手裏取得了大量黃金，然而，這隻是一個開端。
他在最後辭行時，請求楚王賜他酒宴。他說：“當今亂世，往來艱難，不知道什麽時候才能再與大王相見，望大王賜酒！”於是楚王擺酒設宴為張儀送行。酒至半醉時，張儀起身下拜，請求道：“這裏再沒有其他人，願大王召所喜愛的人侍酒。”楚王答應下來，就召南後、鄭袖上來斟酒……張儀驚歎一聲，在楚王麵前倒身下拜：“張儀對大王犯有死罪。”
“什麽？”楚王驚奇地問。
張儀於是說道：“我走遍天下，還沒有見到如此美貌之人。我說到趙魏去買美人，但對於擁有如此絕美麗人的楚王說什麽再從其他國家帶來美人，這就是欺王，罪當至死。”
聽到對自己後妃的誇讚，楚王一點兒也不生氣：“不必介意，我本來就認為天下再沒有像她們倆人這麽美貌的了。”至於南後和鄭袖，聽到張儀的話都高興不已。張儀就這樣得到了楚國宮廷的寵信。
李林甫口蜜腹劍
李林甫為唐高祖的堂弟長平王叔良的曾孫，因其善音律，初為負責宮廷宿衛、儀仗的低級官吏，後靠著一套諂媚逢迎的本領，爬上了宰相的高位。當了宰相後，他在與人接觸中總裝出一副平易近人的樣子，使人以為他是一位忠臣。實際上，他的肚子裏卻藏著毒劍，隨時可能暗中傷人。正如司馬光在《資治通鑒》中的描寫：“李林甫為相，凡才望功業出己右，及威望所厚，勢位將逼己者，必百計去之。尤忌文學之士。或陽與之善，啖以甘言，而陰諂之。世謂李林甫口有蜜、腹有劍。”
當時與李林甫同任宰相的張九齡，才能卓著，為官清正。李林甫嫉妒張九齡的才德，總想設計鏟除他。玄宗的武惠妃愛傾後宮，所生壽王、盛王特別受寵愛，而太子瑛被疏遠了。李林甫遂在玄宗麵前誣告太子等有怨言，並結黨營私，圖謀不軌。玄宗大怒，欲廢掉太子，與張九齡商量。張九齡認為，太子為國本，生長在宮中，受陛下的親教，並沒有過失，皇上不能因自己的喜怒而廢掉他。玄宗聽後，大為不悅。李林甫當時在場一言未發，後來卻在玄宗寵愛的宦官麵前說：“皇家之事，何須與別人商量。”言外之意，指張九齡太專斷，李林甫又趁機在玄宗麵前說了一大堆張九齡的壞話。
公元７３６年，玄宗欲晉升朔方節度使牛仙客。張九齡上奏說：“邊將訓練兵馬，儲蓄軍實，這是分內的工作，陛下獎賞他是應該的，而欲賜以食邑，那就不合適了。”玄宗聽罷無言，李林甫當時也未發言，回來卻把此話告訴了牛仙客。第二天，牛仙客見玄宗，流淚放棄官爵。玄宗仍想加封牛仙客，張九齡據理力爭。玄宗非常生氣地說：“任何事情總是由你決定嗎？”張九齡講，這是自己的分內事，而且牛仙客本是小吏出身，目不識丁而提擢為宰相，是不合適的，李林甫後來暗中向玄宗進言說：“天子用人，有何不可？張九齡不過是一個文官，拘泥古義，不識大體，成不了大器。”玄宗因此更加不高興。
張九齡與中書侍郎嚴挺關係密切，嚴挺的前妻離婚後又嫁蔚州刺吏王元琰。恰好王元琰被指控有罪，玄宗命嚴挺等究查，嚴挺免了王元琰之罪。玄宗認為嚴挺與王元琰有私情，張九齡認為嚴王二人無私情。玄宗把以前的事與此事聯係起來，認為張九齡結黨，最後罷免了他的宰相職務。
李林甫口蜜腹劍，陷害張九齡，最終達到了自己的目的，代張九齡任中書令。
蘇代妙語取高都
楚韓雍氏之戰時，韓國向周國征集糧食和兵器，周國君主感到左右為難。蘇代知道後，就來到國君跟前說：“我不但能讓韓國不向您征集糧食和兵器，而且還能夠讓他們將高都送給你。”
國君十分欣喜，於是派蘇代出使韓國。
見了韓國大臣公仲以後，蘇代說：“你應該知道楚國的計謀吧。楚王得知韓國糧食都空了，於是就采用大臣昭應的計策，要用饑餓的辦法攻擊韓國，如今圍困雍氏５個月而攻不下，是楚王並不相信昭應的計算啊！你要是向周國征集糧食、兵器，不就將缺乏糧食的消息公開告訴了楚國嗎？”
公仲說：“有道理。”
“你為什麽不把高都送給周國呢？”蘇代接著說。
公仲憤怒地說：“我不向周國征集糧食和兵器，已經是便宜他們了，我憑什麽還要奉上高都？”
蘇代說：“給了他們高都，周國一定會依附韓國，秦國聽說後，就會斷絕與周國的往來。這樣，你就以一個貧弱的高都，換來了一個完整的周國。”
公仲說：“你說得不錯！”
於是，韓國不再向周國征集糧食和兵器，並且還將高都給了周國。
之二
【原文】
故計國事者，則當審權量；說人主，則當審揣情；謀慮情欲必出於此。乃可貴，乃可賤，乃可重，乃可輕，乃可利，乃可害，乃可成，乃可敗，其數一也。故雖有先王之道、聖智之謀，非揣情，隱匿無所索之。此謀之大本也，而說之法也。常有事於人，人莫先事而至，此最難為。故曰“揣情最難守司”，言必對其謀慮。故觀蜎飛蠕動，無不有利害，可以生事美。生事者，幾之勢也。此揣情飾言成文章，而後論之也。
【譯文】
所以謀劃國家事務的人，就應當審察形勢變化；向君王獻說陳情，就應當詳細揣測實情；謀略計策、考察情欲必然要用這種策略。懂得揣術的道理並加以運用，就可以達到“貴”、“賤”、“重”、“輕”、“利”、“害”、“成”、“敗”各種目的，這都是運用揣術的結果。所以雖然有古聖君王的法則，極高明的智慧謀略，不采用揣情的方法，那些隱藏的實情就無法獲得。這是謀略中最大的原則，是進行遊說的基本規律。常有事件發生在人的心中，人卻不能預知。在事情發生前就察之，是最難的。所以說揣情最難把握，就是說的最難掌握時機。所以觀察昆蟲的飛動，都有其利害關係存在，可以使事變發生。發生事變，都會有細微變化預示形勢的發展。這些揣情的方法要經過加工整理成華彩辭章，在以後論述。
【事典】
劉備有備無患
曹操當了漢朝的丞相，權傾朝野，但他並沒有感到權力的快樂。他知道，他還有很多潛在的和公開的強大對手，在威脅著他的霸業，甚至生命。
劉備就是其中一個。
劉備對他構成威脅，並不因為他是名聞天下的皇叔。皇親國戚他見得多了，多半是草包，要不就隻會誇誇其談。在他看來，劉備心機深沉，雄心勃勃，卻裝出一副與世無爭的樣子。沒事的時候，和人一邊談話，一邊編著草席。曹操知道，這種人最難對付，因為你根本不知道他心裏在想些什麽。他又善於籠絡人心，手下的戰將關羽、張飛，不但驍勇善戰，又都對他忠心耿耿。最讓曹操擔心的是，劉備一旦和宮中密謀，借皇帝之名，號令天下，事情就難辦了。
於是，曹丞相就去看望劉皇叔。
“皇叔，你在忙些什麽？”曹操見劉備戴著草帽，在太陽地裏澆菜，感到奇怪。
“哦，原來是丞相來了。失迎失迎。”劉備說，“丞相請看，我種的菜長得還不錯吧。”
“想不到皇叔還有這份閑情雅致。”曹操說，“我這裏有一瓶好酒，又見枝頭梅子青青，不忍心一個人獨自享用，特地來找皇叔一同喝酒聊天，豈不快哉！”
兩個人青梅煮酒，邊喝邊談。談到天下大勢，這時陰雲密布，下起了雨。曹操就說：
“天下的英雄，就像騰雲造雨的龍一樣，能大能小，能升能隱，乘時變化，皇叔見多識廣，一定知道當世的英雄吧？”
劉備趕緊說：
“我肉眼凡胎，哪裏識得英雄？”
曹操大笑：
“不要太謙虛了。沒有見到，說說名字也好。”
劉備想了想，說：
“準南袁術，兵多糧足，算得上英雄吧？”
曹操笑著說：
“他是墳中的枯骨，我早晚會抓住他。”
“袁紹是四世三公，虎踞冀州，手下又有很多能人，應該算一個吧？”
“他樣子凶，膽子卻很小。幹大事惜身，見小利而忘命，算不上，算不上。”
“劉表呢？他可是名稱八駿，威鎮九州啊。”
“不過是有名無實罷了。”
“孫策怎麽樣？”
“借他父親的威名，也不算。”
“劉璋呢？”
“在我眼中，他不過是一條看門狗。”
“張繡、張魯、韓遂這些人怎麽樣？”
“碌碌的庸人而已。”
劉備歎了口氣：
“除了他們，我真的不知道有誰了。”
曹操正色說：
“真正的英雄，應該胸懷大誌，腹有良謀，有包藏宇宙之機，吞吐天地之誌。”
劉備說：
“說得不錯，可誰又能當得上呢？”
曹操用手指著劉備，然後又指著自己，說：
“天下英雄，隻有你和我兩人！”
劉備大驚失色，手中的筷子竟然也掉在了地上。正好一陣滾雷響起，劉備從容俯身拾起筷子，自嘲說：
“一聲雷響，就把我嚇成這樣！”
曹操看著他：
“大丈夫還怕打雷？”
劉備說：
“聖人說迅雷風烈，必有大變，哪能不怕。”
劉備借雷聲把這件事情輕輕地掩蓋過去，但卻出了一身的冷汗。
中堂誤惱楊巴巧脫身
在我國的曆史上也不乏用巧言金蟬脫殼之事，比如，清末年間，李鴻章出巡天津，知府大人為了巴結討好，特意叫一個楊巴的人為李鴻章獻上茶湯。楊巴恭敬地將茶湯捧到李鴻章麵前的桌上，然後悄悄退下，垂手而立，準備聽賞。
李鴻章正要品嚐這津門名品，豈料目光一落碗中，麵上頓起烏雲。“啪”地一聲將一碗茶湯摔在地上。在場的官員全都嚇懵了，誰也不知中堂大人為啥犯怒？可楊巴心裏明白：李中堂沒有喝過這等茶湯，當然不知浮在湯麵的是碎芝麻，因而誤以為是掉進碗中的髒東西了。否則，何必大發其火呢。
但是，難題來了。若楊巴說那是芝麻，不是髒東西，豈不是暴露了中堂大人孤陋寡聞，沒見識嗎？如果不加解釋，那就等於默認是要給中堂大人難看。怎麽辦？
隻見楊巴以頭撞地，“咚咚咚”叩得山響，一邊高聲叫道：“大人息怒，小人不知道中堂大人不愛吃壓碎的芝麻粒，惹惱了大人。請大人不記小人過，饒了小人這一次，往後一定痛改前非。”說完又是一迭連聲的響頭。
李鴻章一聽，如夢方醒，知道自己剛才魯莽，幸而這個聰明的楊巴保全了麵子。不覺心中大喜，說：“不知者不為罪。雖然我不喜歡吃碎芝麻，但你煲茶湯的手藝爐火純青，名滿津門，來人呀，賞銀一百兩！”
楊巴在嚴峻的形勢之下，急中生智，采用金蟬脫殼之計，保全了自己的性命，同時也為李鴻章保全了麵子。
頓弱遊說歸秦
秦王想召見頓弱。頓弱說：“我恪守自己的節操，不願參拜大王。大王如允許我不參拜，就可以會麵；否則，我不見大王。”秦王隻好答應了他。
頓弱參見時對秦王說：“天下有有其實而無其名的人，也有無其實而有其名的人，還有無其名也無其實的人，大王知道嗎？”
秦王說：“不知道。”
頓弱說：“有其實而無其名的人，是商人：他們沒有耕田種地之勞，卻囤積著大量的糧食，這就是說他們有其實而元其名的原因。無其實而有其名的人，是農民：他們地一解凍就耕地，背朝烈日鋤地，卻無顆粒積蓄，這說他們是無其實而有其名的原因。無其名又無其實的人，是大王。大王身為萬乘之尊，沒有孝道的名聲；太後有千裏封邑，卻被幽禁，這是沒有盡孝道之實嗬。”
秦王勃然大怒。
頓弱麵不改色地接著說：“山東有六個諸侯國，大王不將威嚴施加給他們，卻施加於自己的母親，我認為大王的這種作法是不可取的。”
忍住氣的秦王說：“山東六國有可以兼並掉的嗎？”
頓弱說：“韓國，是天下的咽喉，魏國，是天下的胸腹。如果大王能資助萬金，讓我東遊韓、魏兩國，我一定會讓他們的大臣入朝秦國，這樣，韓、魏就會服從秦國。隻要韓、魏服從秦國，天下諸侯就可以兼並了。”
秦王說：“我的國家很貧窮，恐怕拿不出那麽多錢來。”
頓弱說：“天下形勢變化很快，不是合縱，就是連橫。連橫成功則大王稱帝，合縱成功則楚王稱帝。大王稱帝，天下人都奉養大王。楚王稱帝，大王雖然有萬金，也不能占為己有。”
秦王說：“好吧！”便給了他萬金，讓他到韓、魏去遊說。
頓弱果然將韓、魏的將相都請到了秦國。然後他又北遊燕、趙，趙王殺了驍將李牧。齊王來到秦國朝見，趙、韓、魏、燕四國都跟著來到秦國。
未出茅廬，三分天下
東漢後期外戚和宦官爭奪朝廷大權，政治日趨黑暗，賦稅極其繁重，刑罰極其苛刻，張角在冀州率黃巾軍起義，各地紛紛響應。這次起義雖然被鎮壓下去了，但東漢王朝的統治也土崩瓦解，各地方割據勢力擁兵自重，“跨州連郡者不可勝數”，不聽中央政令。曹操又脅迫獻帝遷都許昌，用他的名義發號施令。至此，東漢王朝已經名存實亡。
劉備問計於諸葛亮在建安十二年（２０７）。此前，曹操已經在官渡之戰中擊敗了占有冀、青、幽、並四州的袁紹，基本上統一了黃河流域，其後又北征烏桓，取得很大的勝利，為南下統一全國準備了條件；而孫權經過父兄和自己的三世經營，也比較牢固地占有了長江下遊南部地區。長江中遊的荊州地區屬於劉表的勢力範圍，上遊的益州地區屬於劉璋的勢力範圍，這兩個集團內部矛盾重重，其軍力也不足與曹操抗衡。此外，較大的割據勢力還有漢中（今陝西南部）的張魯和涼州（今甘肅）的馬騰、韓遂等人。劉備是靠鎮壓黃巾起義起家的，但是他的兵少，而且又沒有地盤，在當時算不上割據勢力。他雖有才略，然而誌不得伸，曹操說劉備是“人中之龍”，而生平“未嚐得水”，這是很恰當的評價。為了改變到處流浪的局麵，他決定從尋求謀士入手。經徐庶推薦，他三顧茅廬，請求諸葛亮出山幫助他。他對諸葛亮說的“欲信大義於天下，而智術淺短，遂用猖獗，至於今日”，就是他前半生經曆的概括，也表現了他問計的誠懇態度。諸葛亮遂提出了著名的“隆中對”：
“自從董卓作亂以來，各地豪傑同時興起，跨州連郡稱霸一方的多得數不清。曹操同袁紹相比，名位低賤，兵力又少，然而曹操終於打敗了袁紹，以弱勝強的原因，不僅是時機有利，而且更重要的還在於人的謀劃得當。現在曹操已經擁有百萬大軍，控製著皇帝向諸侯發號施令，這實在是不能同他較量的。孫權占據江東已經三世了，那裏地勢險要，百姓歸順，又任用了有才能的人，在這種情況下隻能以它為外援，而不可以謀取。荊州北靠漢水、沔水，南邊可以直達沿海一帶，東麵和吳郡、會稽郡相連，西麵和巴郡、蜀郡相通，這是個戰略要地，而劉表卻沒能力守住它，這大概是形勢給您提供的機會，難道將軍沒有奪取它的意圖嗎？益州地勢險要，有廣闊肥沃的土地，是個富饒的地方，高祖憑借著它建立了帝業。劉璋昏庸懦弱，張魯又在北麵威脅著他，那裏人口眾多，物產豐富，劉璋卻不知道愛惜，有才能的人都盼望能得到一位賢明的君主。將軍既是皇室的後代，又聲望很高，聞名天下，廣泛接納英雄，思慕賢才如饑似渴。如果能占據荊、益二州，守住險要的地方，與西邊的各少數民族和好，又安撫南邊的少數民族，對外聯合孫權，內部革新政治；一旦形勢發生變化，就派一員上將率領荊州的軍隊向中原進軍，將軍親自統率益州大軍打出秦川，百姓誰能不拿著飯食水酒來迎接您呢！如果真能這樣做，那麽稱霸的事業就可以成功，漢朝的天下就可以複興了。”
劉備聽了非常興奮，遂邀諸葛亮加入自己的隊伍，並重用為軍師。
諸葛亮的策略是根據以下三個方麵的分析得出的：第一，在當時的條件下，劉備完全不具備向北或向東發展的可能性。劉備的最終目標是“信大義於天下”即興複漢室，他的主要敵人自然是北方的曹操集團。但曹操集團在官渡之戰中擊敗袁紹，“以弱為強”，其地位日益鞏固。諸葛亮看出了它的軍事優勢（“今操已擁百萬之眾”）和政治優勢（“挾天子而令諸侯”），因而作出“不可與爭鋒”的結論；又在這個結論之前著一“誠”字，強調了要尊重這個客觀實際的意思。既然如此，能不能向東發展呢？諸葛亮又認為，向東發展的可能性也不存在。東方的孫權集團是當時長江以南的最大割據勢力，它不僅有優越的地理條件（“國險”），而且內部團結緊密（“民附”和“賢能為之用”），其地位也比較鞏固。但它跟曹操集團之間的矛盾很大，必須時時防範對方的進攻。據此，諸葛亮又做出了“可以為援而不可圖”的結論。“為援”，就是把孫權集團當作反曹的同盟者或牽製曹操集團的力量。
向北、向東發展都不可能，那麽向西、向南發展是否可能呢？由此就引出諸葛亮的第二個基本估計。第二，在諸葛亮看來，劉備應當首先奪取荊、益二州，作為建立“霸業”的根基。他指出，“荊州北據漢、沔，曆經南海，東連吳會，西通巴蜀”，在戰略上具有重要意義，是兵家必爭之地：而益州也是個險要的地方，它“沃野千裏”，是個天然的糧倉，在經濟上具有重要價值。能夠占領這樣的戰略要地，並充實自己的經濟力量，“霸業”自然就有了根基。接著又引用漢高祖憑借益州這塊根據地奪取天下的曆史經驗，進一步論證了奪取益州的必要性。與此同時，他又看到劉表、劉璋這兩個集團的弱點，指出劉表必然“不能守住”荊州，而劉璋的內部也極不穩固（“民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君”），這就給劉備提供了可乘之機。最後諸葛亮還看到劉備是“帝室之胄，信義著於四海”，在政治上有一定的號召力。因此，奪取荊、益二州的計劃完全有實現的可能。
第三，在諸葛亮看來，奪取荊、益之後，應當一方麵修明內政，跟西南少數民族和睦相處，建立鞏固的戰略後方；另一方麵聯合孫權，把曹操集團孤立起來，使它兩麵受敵，這樣形勢就會發生有利於我的變化。諸葛亮的這番對策，從當時的曆史條件來看，是完全可行的。他對當時的政治形勢一目了然，曹、孫二者現在都已經具備了相當的實力，盡管劉備目前處境艱難，但隻要“人謀”得當，成霸業、興漢室的願望還是可以實現的。
灌嬰的屈從
公元前１８０年，西漢呂太後死去。當時，諸呂專權，想篡奪劉氏江山已很久了。
齊王劉肥看出了諸呂的野心，一待呂後安葬之後，他便召集心腹手下說：
“奸人當道，國將危矣，我想起兵討逆，還望你們為國出力。”
心腹手下沒有異議，劉肥立即寫信給劉氏諸侯王，控訴諸呂的罪行，並親自率兵攻打呂氏諸王。
劉肥起兵的消息傳到京師，相國呂產十分驚慌，他對呂祿說：
“劉肥乃漢室宗親，他帶頭鬧事，恐怕其他劉氏諸王也不安穩，這件事該如何應對呢？”
呂祿說：
“我們掌握朝政，執掌南軍、北軍，自不用怕劉肥了。以我之見，我們應該即刻發兵討伐，消滅劉肥，以絕其他劉氏諸王之念。”
漢朝元老重臣灌嬰被委任為討伐劉肥的主帥，呂產、呂祿還當麵對灌嬰許諾說：
“你德高望重，戰無不克，朝廷命你出征，相信一定滅掉逆賊。回師之日，朝廷會更加倚重於你，決不食言。”
灌嬰無奈領命，心中悶悶不樂。有人勸他不要掛帥，說：
“劉氏乃高祖之後，他們看不慣諸呂所為，怎能算逆賊呢？你此去無論成敗，都將背上助紂為虐之名，應當力辭不就啊。”
灌嬰說：
“諸呂勢大，如果我當麵抗命，我死事小，誤國事大。他們改派他人，勢必有一場大的廝殺，而我卻可借機行事，消此巨禍。”
灌嬰作出積極備戰的樣子，諸呂都對他不疑。呂產的一位謀士擔心灌嬰不忠，於是他向呂產說：
“灌嬰忠心漢室，為人正直，他這樣痛快領命，不是很可疑嗎？萬一他中途有反，我們就被動了。”呂產不以為然，他傲慢地說：
“我們呂家權傾天下，識時務者是不會和我們做對的。灌嬰在朝日久，此中利害他自會知道，有何擔心呢？”
呂產的謀士說：
“灌嬰—旦領兵在外，我們就控製不了他了，難保他不會生變。為了安全起見，大人當派心腹之人征討才是。”
呂產自恃聰明，拒不接受謀士的勸告。
灌嬰率兵到達滎陽，傳命就地駐紮，不再前行。不知情的將領追問灌嬰原由，灌嬰以各種借口搪塞。私底下，灌嬰召集心腹說：
“諸呂存心篡漢，我們身為漢家臣子，決不能聽命於他們。我現在將大軍引領在外，就是威懾諸呂，諸呂都是色厲內荏的小人之輩，有我們在，我想他們是不敢妄動的。”
灌嬰駐紮滎陽不動，諸呂果然慌亂起來，呂祿催促呂產謀變，呂產卻說：
“灌嬰大軍在外，已是我們的敵人了，他這個人善於打仗，我們不是他的對手啊！現在形勢大變，於我不利，還是從長計議的好。”
諸呂有了顧忌，灌嬰趁機加緊聯係劉氏諸王，準備合力討伐諸呂。他在給劉氏諸王的信中說：
“諸呂不怕天譴，卻怕眼前的禍患，對他們隻有合力同心加以討伐，才是救朝廷的唯一途徑。他們並不可怕，可怕的是我們對他們抱有幻想，心懷觀望。”
劉氏諸王深受觸動，暗中響應。與此同時，京師的太尉周勃和丞相陳平也聯起手來，在未央宮捕殺了呂產，繼而將呂氏家族一網打盡，安定了漢室江山。