五月二十五日晨，日軍各部隊依然向江防軍猛攻。第三十九師團攻占偏岩。第三師團攻占津洋口。守軍曹金輪第十三師失去建製，潰兵退往白果坪一帶被收容。
日軍野地支隊經激戰突破譚道善第十八師月亮岩陣地後，被阻於雨台山陣地之前。
五月二十六日、二十七日，日軍依然連續發起猛攻。江防軍方麵戰況激烈，第一三九、第六十七、第五、第十八師陣地正麵尤為劇烈，日軍付出極大的傷亡代價才能推進幾十米。由於日軍炮火的轟擊和航空兵的輪番轟炸，守軍陣地多被摧毀，人員傷亡也極大。
二十七日，江防軍總司令吳奇偉下令向三汊河、木橋溪、曹家畈沿石牌之線撤退。
同日，日軍控製下的船舶約五十艘，從宜昌附近出發，經沙市、監利，浩浩****駛向武漢。
同日，日軍在突破十八師陣地後以第三十九師團的兩個聯隊開始向要塞前沿之十一師三十一團防守的三百峰陣地猛攻。
驕橫無比的步兵三千多人鋪天蓋地地向著陣地猛撲上來。
第三十一團沉著應戰，在要塞炮兵的支援下，多次打退日軍的進攻，在山穀中，到處可見敵人的屍體。
敵惱羞成怒，飛機輪番轟炸，陣地上一片火海。
殘陽如血，將滾滾長江染成一片醬紫色，與周圍炮火，交織成一幅驚心動魄的壯麗場麵。
三百峰打得激烈時，胡璉親往火線，指揮督促三十一團各營反擊。
可實在是實力不如人，加上日軍飛機壓製得太厲害，戰至第二天傍晚，仍有數處陣地為占據優勢的日軍奪取。
天黑以前，在三十一團右後側，友軍防守的陣地被日軍攻破，導致三十一團腹背受敵，該團第九連全部陣亡，陣地一角陷於敵手。
太陽落山後，滿山遍野紅光閃爍，槍炮聲依然不絕於耳。但隨著天色黑盡，千山萬嶺，槍炮聲逐漸稀疏下去，直至再也聽不到一聲炮響，一記槍聲。厚重的夜色像帷幕一樣掩蓋了一切，甚至讓人懷疑，這裏真是在打仗嗎？
三百峰猶似三支巨筆並排豎立於千山萬壑之中。峰嶺上古樹森森，枝丫交錯，山風乍起，便恍若大潮驟至，湧**不息。
胡璉睡不著，步出鬆林，緩步來到峰頂上。
一輪銀月高懸在嶺尖上，給遍山鬆林，鍍上了一層銀白月輝。夜風在草尖上輕拂而過，發出一陣陣細碎如語的聲響。枝葉間篩下零碎光斑，在酣睡的士兵們身上、臉上粼粼閃閃地跳**。
鬆林中，戰馬不時打著響鼻。
山下，蒼山若海，小河如帶。雞不鳴，狗不吠，天地寧靜空蒙。而在遠處，一串串火光在夜色中閃爍跳動，恰似猛獸的眼睛。
胡璉趕在日軍殺到之前在碑槽要道布下的一營奇兵，對保衛石牌起到了舉足輕重的作用。
劉正坤利用奇險陡峭的五裏山道，居然將隸屬第十三師團指揮的針穀支隊四千餘人馬，堵在了尹宗嶽的三十一團防守的三百峰戰場之外。
二十七日，突破十八師防線的第三十九師團的兩個聯隊合力向三百峰發起猛烈攻擊。
胡璉與尹宗嶽利用地利，將火力配置得十分巧妙，能夠相互支持不說，而且每一條上山的必經之路都不存在死角，這才以一團之力，竭盡全力頂住了兩個聯隊的輪番進攻。
如果劉正坤的特務營沒能在碑槽堵住針穀支隊，讓這四千人馬投入到對三百峰的進攻，三十一團不僅可能丟了三百峰不說，全團官兵，恐怕也都命喪荒嶺了。
針穀支隊由長陽一路殺過來，進至兩邊都是懸崖絕壁的一條崎嶇小道，即遭高踞兩側洞穴之中的我特務營官兵用手榴彈兜頭一頓狂炸，再加上一通機槍猛掃。
敵人上天無路，入地無門，兩邊均是陡峭溜滑的岩壁，無處藏身，隻剩下挨打的份，針穀隻得丟下一路士兵與騾馬的屍體退出穀中。
半日之內，針穀支隊三次進入夾道，三次被特務營打了回去，真真成了一夫當關，萬夫莫入的奇險絕地。針穀隨即再也不敢進攻，隻得掉頭它去，但左右全係刀劈斧削般的雄嶺高岩，既無路，更無法攀登，在大山深穀裏繞了好幾天也無法西進。
六月初頭，等到中國軍隊全麵大反攻的號聲響起時，才不得不沿原路倉皇撤逃。
劉正坤這一仗打得很機巧，很出彩，他帶著兩名戰士，待在碑槽入口處的一個洞穴裏，用兩箱手榴彈和一挺重機槍便擋住了日軍的進攻。日本人衝進夾道多少死多少，屍體在他們三人防守的洞穴前麵摞了好高好高一層。以至於打了半天仗，待在後麵無數洞子裏的國軍士兵一槍也尋不著機會放，對劉營長好大意見。
這一廂打得不錯，可另一廂尹宗嶽防守的三百峰陣地，卻出了狀況。
已經連夜回到石牌要塞的胡璉嚴令他奪回失守的陣地。
尹團長親自率領突擊隊向日軍衝鋒，並且奪回了兩個陣地。但是由於十一師右翼友軍潰退，又被迫放棄了已奪回的陣地，而且連三百峰也被潰兵衝垮了，在那樣的情況下，再沉著的人也穩不住了，隻有丟下陣地，跟著潰兵向石牌要塞方向一路狂奔而去。
《宜昌縣誌》載：“（日軍）二十五日在宜昌西岸投入兩萬兵力，在空軍掩護下，發起全線攻擊，一部突入偏岩，陷於第五師、十八師、十一師的口袋。二十六日在饅頭嘴至峽當口死傷千餘。二十八日，日軍進至曹家畈、閔家衝、高家堰，第三師團戰鬥司令部進入曹家畈；三十日進至木橋溪、花香溪、三岔口、小朱坪及四方灣附近。日軍集中步兵、炮兵、空軍全力向石牌進攻。”
五月二十八日黎明，石牌大血戰正式打響。
日本海軍企圖從水路轟開石牌要塞的大門，拂曉時分，十艘日軍軍艦和炮艇借著蒙蒙夜色掩護，馳離宜昌碼頭，向上遊偷偷馳來，剛過三遊洞，便被我守衛在西陵峽口的部隊發現。
頓時，大峽中槍炮轟鳴，打得來驚天動地。
日艦艇沿途鳴槍放炮，一路上馳，不顧死活地衝過了西陵峽口。
此段江麵，幾乎與石牌要塞成一直線。方榮總台長按照戰前測算好的射擊諸元，一聲令下，巨炮轟鳴，震得大三峽地動山搖，浪卷波湧，兩艘日艦當即起火。
兩岸中國軍隊官兵，也不管不顧，從陣地工事中踴躍而出，槍炮齊鳴，一齊向敵艦打去。
有的軍艦離岸太近，我軍戰士居高臨下，甚至將手榴彈直接扔到甲板上、炮台上爆炸，打得日軍水兵鬼哭狼嚎。
日軍艦炮向著兩岸守軍陣地亂轟，不少戰士被高高拋起，墜入江中。
對戰的結果是，一艘日艦被擊沉江中，另一艘日艦被打得半沉不沉，率先掉頭向下遊逃去。其餘艦艇也都傷痕累累，跟著掉頭遁去。
從那以後，日本軍艦再不敢來石牌作非分之想。
九時左右，日軍第三十九師團兩個聯隊越過三百峰，緊跟著向石牌後撤的尹宗嶽三十一團緊追而來，一路突破平善壩，一路越過沈家嘴，一直殺到了石牌要塞前沿陣地。
中午時分，日軍陣地後麵平善壩一帶突然升起一隻艇形氫氣球，觀察石牌要塞陣地，為其炮兵指示目標。過了沒一會兒，敵炮數十門循其氣球指示，對石牌要塞連續射擊了將近一個小時，其炮彈落在要塞前沿陣地上時，自右而左，複自左而右，巡回不停。
敵炮停射時，隨即派大隊步兵，用密集的隊形，向我軍陣地蜂擁而來。
日軍以為我軍守兵即使未死殆盡，也已被嚇跑，豈知當他們接近我軍陣地四百公尺內外時，即遭到我軍散兵坑中和各掩體內輕重機槍的突然交織射擊，敵死傷累累，逃脫者為數寥寥。
這一仗獲勝的主要原因是，自胡璉接受防守石牌的任務後，率十一師官兵早已經把要塞建成了堅固堡壘，高高低低的山頭上遍布工事與各種縱橫交錯的掩體。由鋼筋水泥築成主堡，每一主堡有地道與各處工事相通。機槍陣地外，儲有糧草彈藥。陣地與陣地間有蓋溝、交通溝，均有射擊設備。前沿遍布地雷、鐵絲網、拒馬、鹿寨等物。
此外，敵軍打過來的炮彈多數被我軍的偽裝工事所吸引，而散兵坑中的官兵，都按胡璉師長的命令在坑底挖一斜洞，稱之為“蛤蟆洞”藏身，當敵炮擊時，則伏處其中，敵炮停射後，則起而射擊。
兩個小時後，密集的大隊步兵又猛衝過來，複遭到我陣地內各種火器交織射擊，將其打退，如此戰鬥，持續一日之久。敵人一日所耗炮彈，將近萬發。而我方布置在最前麵的十八師劉格民一團兵力，最後整編時，也僅剩一營人馬了。
日軍還有對付中國軍隊最有效的殺手鐧，二十八日黃昏，成群的敵機呼嘯而至，將一排排炸彈傾瀉在要塞之上。一批方罷，一批又至，在長達兩個小時的時間裏，將石牌要塞籠罩在一團濃煙烈火之中，到處土石橫飛，死屍飛擲。
在方榮總台長的指揮下，要塞上的各個炮台上的大小火炮也全都開了火，陣地上空濃煙滾滾，炸彈爆炸聲，大炮轟擊聲震耳欲聾，飛機俯衝時發出的尖嘯聲刺激得人簡直快要發瘋。
第十一師三十一團、三十二團、三十三團陣地也分別與緊追而來的日軍展開了激烈的廝殺。
後來在淮海戰役中成為解放軍俘虜的三十一團團長尹宗嶽將軍，晚年在《一九四三年參加石牌作戰經過》一文中回憶說：
軍轄之第十一師，負要塞之守備，第十八師掩護側翼陣地。戰鬥於五月二十八日拂曉展開，首二日，日軍第三十九師團數千人，在大炮及飛機交相掩護下，向要塞前國軍陣地猛烈進犯。國軍憑險應戰，雙方廝殺慘烈，日軍屢攻不逞，死傷遍野。國軍也有兩個連傷亡殆盡，且有營長、連長、排長數人壯烈犧牲。(2)
二十九日，石牌大血戰全麵開始，日軍攻勢更為凶猛，地麵炮火與空中轟炸，輪番交替進行，戰況空前慘烈。
前一天才從三百峰退到石牌要塞的三十一團同樣壓力不輕，尹宗嶽用電話向胡璉報告危急情況，胡璉命令：“對敵強行逆襲，將狗日的揍回去！”
尹團長當即命令吹衝鋒號。
在激動人心的軍號聲的激勵下，官兵紛紛躍出掩體，呐喊著向敵人猛衝猛殺。
這一個反衝鋒，倒將日軍嚇得不輕，一時間猝不及防，手忙腳亂，相持一陣，便退了下去。
這一股敵人並未死戰便退下去，與日軍的風格大不相同，原來，這其間有陰謀。
尹宗嶽回憶說：
敵人被擊退後，馬上又用山炮向我團陣地轟擊，但爆炸聲明顯不似稍前響亮。下午四時左右，團部的炊事兵送晚飯(3)來時，陣地上死人太多，紅頭綠翅的蒼蠅也就多得不得了，白米飯一盛到碗裏就爬滿了蒼蠅，變成了黑米飯，拿筷子一趕，嗡的一聲全飛跑了，黑米飯又變成了白米飯，那就趕快大口大口地刨上兩口，要不，眨隻眼睛又變黑米飯了。
這時，我見不少官兵作嘔不止，懷疑炊事兵誤用桐油炒菜，正擬派副官聶某前去查詢，忽見衛士跑進來說：“報告團長，毒瓦斯！毒瓦斯！”
此時大家又流眼淚，我也嘔吐流淚了，我這才確信是敵人施放毒瓦斯所致。我命衛士將我的防毒麵具取來，然已來不及了，我在嘔吐流淚之後，鼻孔及胃腔內，覺得熱辣辣的，痛如火燒。從而斷定敵人所施放毒瓦斯，係窒息性和催淚性兩種。
時近黃昏，敵炮已停止射擊，我憶及毒瓦斯比空氣重，當即令眾人迅速離開低凹的指揮所，登上高處，用浸濕的毛巾塗以肥皂蒙麵，暫作抵禦。並用電話通知三十二團張滌瑕、三十三團劉聲鶴兩團用我發明的這個土辦法來對付日本人的毒氣彈。
次日天明後，敵人的炮擊較稀，步兵也不見衝過來。是日東風微吹，敵人在東，我陣地在西，相隔不過三四十米，敵人又企圖再借風力，用唧筒將毒瓦斯向我方噴射過來。這一招很厲害，毒氣果然彌漫我軍陣地，暈倒的官兵很多，經過迅速抬離陣地後，始蘇醒過來，便又重上火線戰鬥。(4)
戰至三十日，三十三團第二營在堅守要塞南側要隘時，營長遊國楨被飛機炸成重傷，但一批一批的敵人蜂擁而來，眼看隘口將失。遊營長咬緊牙關，不下火線，裹創力戰，與日軍在陣地前沿短兵相接，廝殺糾纏成一團，雙方在嘶吼聲中不斷中刀倒下，陣地數番失而複得，兩軍屍體混雜於陣前。等到援兵趕來時，遊國楨營長已經血灑大峽，為國捐軀了。
《陳誠回憶錄》之“鄂西會戰篇”中載：六戰區接奉委員長的電話指示：“石牌要塞須獨力固守十天，希望成為我國之斯大林格勒。如無命令撤退，即實行連坐法。”
最高統帥這短短的指示裏，既有“希望成為我國之斯大林格勒”之鼓勵，又祭出“連坐法”加以警訓。
石牌一戰，牽動著多少人的心！
二十九日，蔣介石夜不能眠，深夜從重慶打電話給恩施的陳誠，陳誠馬上將電話打到了正在石牌指揮作戰的胡璉司令部裏，急切問道：“胡師長，怎麽樣？有沒有困難？有沒有把握？”
胡璉的回答成為了中華民族震古爍今的經典：“請陳長官放心，我誓與要塞共存亡，以保持十八軍榮譽。成功雖無把握，成仁確有決心！”(5)
陳誠既欣慰又感動地說：“很好！我馬上把你的決心報告委座。”
胡璉說：“此刻前線正在全麵拚殺之中，我軍雖然孤軍奮鬥，但官兵士氣旺盛，敵人若想突破石牌要塞，必須踏著我十一師八千官兵的屍體才行！”
陳誠道：“但請胡師長放心，十一師絕不是孤軍作戰，我已調精兵正在途中，戰局很快可以改觀。”
當日晚，胡璉下令將師部移駐石牌要塞的最高點白石岩，這裏到處都是岩石，站在岩邊，整個石牌要塞，盡在眼底。
胡璉對各團官長說：“老子先把醜話給你們說在前麵，要塞如果被敵攻陷，大家就跟著我，一個個從這岩上跳下去，以死謝國人。從明天起，我們每個人都有可能與日本人短兵相接，望各就本位，盡其職守，戰至最後一人，將敵人的枯骨和我等的英名與血肉，塗寫在石牌的岩石上！”
三十日，整個石牌要塞的守軍都在和日軍血戰。
上午十時左右，由於負責掩護三十一團右側的友軍全線崩潰，幾百名潰兵退進四方灣。
這裏是要塞核心到三十一團之間的一個要衝，部分日軍乘機跟了進來，形勢極為混亂。
此陣地如果失去，第十一師將被截成兩段，而三十一團的後路將失，搞不好，要塞主陣地也有被敵楔入的危險，情況危急萬分。
三十一團團長尹宗嶽晚年深情地回憶起他的袍澤李樹蘭：
在本日之戰鬥中，最值得敘述的，是四方灣之戰的奇特險勝。原來配置掩護要塞右後側的友軍，由於全線崩潰，日軍乃集中全力，向十一師陣地猛攻，致戰線數處被突破。情況更糟的，是因友軍的潰兵散卒湧向四方灣，日軍也跟著追殺上來。而四方灣是要塞核心到第一線我三十一團與相鄰友軍間的一個要衝，如果此地有失，十一師將被截成兩段，同時也切斷了三十一團之歸路，要塞主陣地就有被敵人楔入的危險。在這千鈞一發危急時刻，胡璉師長無計可施，突然想到了勇將李樹蘭。就命他以副團長之尊，從激戰的陣地中抽調了八名槍兵，限三十分鍾內趕赴四方灣，將那裏的敵人趕出去，搶先扼隘，負責防守。(6)
“什麽？你給我一個班！”李樹蘭是員虎將，以打仗凶狠出名。這次卻心裏發毛，“師長，人太少了，你是不是多給些？”
胡璉火了：“你的眼睛又不瞎，沒看見全線都在激戰嗎？從哪裏抽人？我隻能給你一個班。”說著照李樹蘭的肩膀上重重一拍，“動動腦子，那裏不是還有潰兵嗎？枯木朽株都能殺敵！”
李樹蘭挨了訓，卻很高興：“明白了，師長瞧好吧！”他敬了個禮，扭身大步流星向外串。
胡璉在後麵喊著：“活著回來，老子還要請你喝白幹！”
李樹蘭帶著八個戰士，在炮火中連躥帶蹦，躲閃騰挪，終於在規定的時間裏趕到四方灣，來不及喘口氣，便上氣不接下氣地用電話報告：“師長，你的表幾分了？”
胡璉在李樹蘭走後，心急如焚，不時地看表，接到電話，長出了一口氣：“還差一分鍾。”
“師長放心吧，耽誤不了。”李樹蘭放下電話，朝天放了兩槍，像兔子般的潰兵都震住了。
他大聲嚷嚷：“我奉胡璉師長指派，負責此地的防務。你們不管是哪一軍哪一師的，此刻全都歸我指揮，聽我命令，如有違反，一律軍法從事！”
尹宗嶽回憶說：“軍人一向崇拜英雄，他們看見李將軍威風凜凜，英勇無懼，一副不可侵犯的氣勢，就都服服帖帖聽命於他。於是這些潰退雜亂的散兵，頃刻間都變成了勇敢的戰士。”
亂哄哄的潰兵一下子全被威懾住了，李樹蘭把這些人分別編組，劃分地區，分配任務，部署成陣。並嚴格規定，敵人未到有效射程內，不準開槍。
這時大約一個小隊的日軍嗷嗷叫著，端著明晃晃的三八大槍衝了過來，端著槍向上仰攻。
待敵人進入有效的射擊範圍之後，隨著李樹蘭一聲“打！”陣地上手榴彈、機槍、步槍一齊開火，子彈便雨點般地打過去。槍彈打不到的死角，戰士們就抱起石頭往下猛砸。打得鬼子措手不及，落花流水，大部分成了釜底遊魂，其餘殘敵驚慌失措，曳尾而逃。
友軍給十一師造成的漏洞，總算給堵住了。
尹宗嶽回憶說：“這一戰對中國軍隊固守石牌要塞能否成功，關係至為重大。因為當日在要塞前血戰的三十一團，受到此一勝利的鼓舞，也就反撲成功，入夜方能轉進入塞整頓。於是胡師長重新調整部署，劃分防地，規定責任，準備迎接即將來臨的短兵相接之激烈苦戰。並且通令各部，務必各就本位，盡忠職守，奮勇殺敵，決與石牌共存亡。”
五月三十一日淩晨，陳誠給胡璉打來電話：“委座已下令陳納德將軍的十四航空隊前往助戰；七十九軍已奪回漁陽關，即向石牌前進，不久就可與敵決戰；十八師已恢複元氣。胡師長，你要對得起十八軍這塊牌子啊！”
胡璉慨然道：“陳長官萬請放心，我師苦戰數日，雖傷亡慘重，但士氣仍極旺盛，石牌絕可無虞……”
電話未完，便被驚雷般的炮聲打斷，敵人又攻了上來。
三十一日之全麵激戰，其慘烈情況更勝於前三天。
日軍不斷冒死仰攻，守軍憑險沉著應戰，日軍死傷累累，屍橫遍野，械棄滿地。
接連攻打三天三夜後，日軍似乎已知道前麵橫亙著一座難以逾越的高山，誌在必得的信心發生了動搖。雖仍然不斷冒死仰攻，但在十一師憑險力戰，不急不躁的打擊下，死傷累累。
於是，報複性的狂轟濫炸比前兩天更加凶猛。
胡璉的第十一師在石牌一戰中死了多少官兵，就如同我軍在八年抗戰中死了多少人一樣，這世界上絕對沒有一個人清楚，即便地位再高的人說出來的數字，因種種後麵筆者將會談到的原因，也是與真實數字相去甚遠的——恐怕離殉國的第十一師官兵這個數字最近的，要算至今仍生活在黎家灣的老壽星龍燦高了。
紀念“世界反法西斯戰爭勝利暨中國人民抗日戰爭勝利六十周年”那一年，自小養在深山人未識的龍燦高，沒想來了一出“夕陽紅”，陡然間成了媒體的寵兒。
龍燦高家住在石牌要塞與三鬥坪之間一個叫黎家灣的村子，村子原本很小，隻有二十三戶人家。等到一打仗，黎家灣就一下子熱鬧起來了，十八軍軍部、輜重大隊、隨營教導大隊，都集中在這個小地方。原來在石牌的兩所野戰醫院（筆注：十八軍和十一師各一所），在日本人占了漁洋關、偏岩以後，也都遷到了黎家灣。
龍燦高那年十六歲，和爺爺、爸爸、大舅、二舅整天隻忙著幹一件事，就是幫國軍埋屍體，每天的報酬是一塊法幣。
老人得意地對筆者說：“那時候一個當兵的每月才十二塊，一個連長的月薪也不過四十塊。我一個農民，一天能掙一塊錢。不少了！我一家出三個人，每天就能盡撿三塊錢，我媽拿這錢去趕三鬥坪，買隻羊子回來，還有剩。”
不過，龍老那錢也掙得不容易，他們埋的死人，經常都被炮彈炸得沒形了。打死的打傷的兵，民夫長流水似的往黎家灣運，輕傷員住輕傷室，重傷員住重傷室，死了的就交給他們馬上埋。
軍醫院裏也是缺藥少醫，一般到了重傷室的戰士，差不多就算進了鬼門關了，少有能活下來的。
起初對死去的還能用白布裹一下，一人一個坑，坑裏墊點穀草，埋了後還在墳頭上插塊木牌牌。後來石牌打凶了，抬下來的屍體太多，大家就顧不過來了，幹脆幾個人一個坑或幾十個人上百人一個坑地埋。
但是國軍等級還是很嚴的，凡排長以上的軍官都單獨刻了塊有搓衣板大小的石碑，凡士兵都把姓名集中刻在幾塊大石碑上。
龍燦高記得其中一塊大石碑上刻了八百多個士兵的姓名。
龍老還說：“我記得有一天，醫院一次就死了一百六十個傷員，挖坑挖得我們手上起血泡，整了個通天亮才埋完。”
龍燦高埋了這麽多國軍官兵，裏麵當然有不少是十一師的，但他也同樣說不清楚他們到底埋了多少人。
為配合陸軍作戰，中國空軍和美國盟軍聯合組成的戰機編隊頻頻出動，在戰場或戰場附近對日軍進行攻擊，斷敵增援和補給。
據《抗日烽火中的宜昌》載：“五月二十九日，我空軍攻擊了宜昌城，炸死、炸傷日軍三十餘人；三十日又攻擊了宜昌東之日軍土門埡機場，炸死日軍二人，炸毀飛機一架；五月三十一日，在石牌大戰的最後時刻，我空軍與地麵部隊聯合作戰，同日軍飛機展開激烈的空戰，擊落敵機六架”；“六月二日，中國空軍機群猛烈轟炸敗退的日軍”。其間，“石牌要塞的海軍官兵，除不斷向長江江麵布放漂流水雷阻止日軍艦船溯江西上與陸軍協同外，他們堅守炮台戰鬥崗位，沉著應戰，任憑日軍飛機、大炮猛烈轟擊，臨危不懼，下決心與炮台共存亡”，“鄂西地區人民積極幫助國軍修築工事，運輸戰備器材，並供給糧草，慰勞軍隊”。
重新部署後的三十一團負責防守北鬥衝陣地。
日軍飛機尖嘯著掠過天空。從平善壩通往石道要塞的山道上，日本軍隊的步兵、騎兵，用馱騾拉著的火炮浩浩****。
日兵架起火炮，接連向北鬥衝陣地轟擊。
日軍通訊兵用電台呼叫空軍支援。四架日軍飛機頃刻間趕到，向著東、西莊一帶的山頭上狂扔炸彈。
刹那間，北鬥衝陣地很快變成一片火海，附近的房屋紛紛垮塌，樹木倒得遍地都是。緊靠在戰壕內壁的一個個防彈洞裏，擠滿了國軍戰士。
尹宗嶽提著駁殼槍，緊貼在洞口處：“讓小鬼子的飛機炸吧，等它那幾顆蛋蛋下光了，咱們馬上出去揍他狗日的！”
敵機飛走。大批日軍離開山道，分成幾個集團，向北鬥衝山頂發起衝鋒。
尹宗嶽手槍一揮：“這下看我們出彩了！弟兄們，跟我上！”
戰士們飛快地進入了陣地。
日軍快接近山頂時，我軍陣地上打出一通手榴彈，把敵人炸得血肉橫飛。
尹宗嶽：“衝鋒號！”
嘹亮的號聲衝天而起，我軍戰士跳出戰壕，像猛虎撲羊一樣呐喊著撲進了敵群，一瞬間就和日軍展開了白刃戰。
旁邊山頭上的張滌瑕急了：“尹宗嶽這家夥動作比我還快。弟兄們，別落在三十一團後麵，快給我衝啊！”
石牌要塞前沿的山坡上、公路上、田地裏、草叢中，到處都是刺刀擊撞聲和兩軍士兵的怒吼聲、慘叫聲。遍地塵土彌漫，兩軍士兵滾在一起肉搏，不時從崖頭滾下溝穀，從野地滾下河灘……
日軍士兵在火炮與機關槍掩護下，再次向我軍陣地發起進攻。
張滌瑕一聲令下：“打！”
霎時間，三十二團陣地上殺聲震天，炮火紛飛。
不斷有戰士倒在敵人的炮火下，可一個倒下去，又一個衝上來。
日本人同樣頑強，不畏槍林彈雨，不管地上掙紮慘叫的戰友，不要命地往上衝。有的陣地被突破了，雙方廝殺在一起，槍托飛舞，刺刀閃光。炮彈落到三十二團陣地上，到處響起了“哧、哧”的聲響。灰黃的煙霧立即籠罩了山頭。戰士們臉色痛苦，吭吭咳嗽，四肢無力，有的人開始嘔吐，有的人已經昏迷過去。
“快用毛巾接上尿，捂住鼻子和嘴！”
張滌瑕雙眼血紅，提著手槍猛地站了起來：“弟兄們，鬼子放毒氣啦！讓鬼子這麽活活地熏死，不如衝上去撈個本錢！跟我衝啊！”
已經接近山頭的敵人被嚇呆了，灰黃色的毒霧裏，突然衝出大群怒目金剛般的我軍官兵。雙方官兵再次廝殺在一起。
劉聲鶴揮舞著駁殼槍邊衝邊喊：“隻許衝鋒，不準打掃戰場！”
旁邊散臥著十幾個血肉模糊的傷員，他驀地停下：“弟兄們，對不起呐，把鬼子打下去，我再來接你們。”
慘烈的戰鬥就此在整個石牌要塞拉開。中國守軍的炮火猛烈，日軍的反擊同樣銳不可當。雙方士兵表現出來的巨大的精神力量無法理喻，把白布成十字交叉披在**的身子上的日軍敢死隊更是一排排地倒在了中國守軍的大炮和機關槍下，每一個人都簡直是狂歌亂舞著迎接死亡的到來。雙方的官兵都死得那樣毫無畏懼，那樣氣壯山河。刺刀拚得嘁哩哢嚓，手榴彈冰雹一樣猛炸，炸藥包轟開一堵堵牆壁一道道工事。被炮彈打著的建築物熊熊燃燒。夜裏火光衝天，亮如白晝。白天濃煙滾滾，滿眼火紅和血紅。牆上濺著血，路邊溝裏和路上坑窪處汪著血。炮台前原本有幾層台階，此時堆積的屍體已經高高地漫過了台階的高度，鮮血匯成的湖泊在炮台上恣意汪洋。
六月一日，全天仍在激戰，但日軍進攻的規模卻已大不如前，屢次攻堅不逞，已呈強弩之末，並已顯露出退卻之象。
初夏的太陽已經熱辣，慘烈的戰況和焦糊的空氣讓人喘不過氣來。橫陳在陣地前沿的雙方士兵的屍體，經過數天烈日暴曬，全都像充了氣一樣腫脹了許多，麵目也十分猙獰。當槍炮聲暫時停息的時候，無數隻烏鴉便從長江兩岸的峰嶺上俯衝下來，把屍體啄得皮開肉綻。整個石牌要塞，於是便籠罩在一團極其難聽的烏鴉們歡樂的聒噪聲中。成堆的紅頭綠蒼蠅，則聚集在每一處傷口上，讓每一位活著的軍人不敢產生聯想。而且活著的官兵長達七八天時間不睡覺，煙熏火燎，每天兩頓夥食，人人半饑不飽，全都像脫了水，一個個若非眼珠轉動，已和骷髏無異。
是日午夜，胡璉卻來了個“敵疲我擾”，命令各團組織小分隊，每隊十人，向敵營不間斷地發動襲擊。他鼓勵官兵們說：“軍人應具有英雄氣概，三國時東吳的甘寧以百騎劫襲曹操百萬大營。我要求你們放膽奮鬥。我已備下重賞，能不能領到手，就看你們有沒有這個能耐。”
這天夜裏，各小分隊均給日軍造成極大的心理恐慌，幾乎一夜到天明都不敢睡覺。
六月一日，由石牌敗退之第三、三十九師團各一部，在宜昌以西黃柏河搶渡回巢時，船隻遭我空軍轟炸，死傷累累。
中央社二日電稱：“我追擊敗退之敵之各部隊，發展神速。宜昌方麵潰敗之敵，沿途狼嚎豕哭，其幸竄達江岸者，多被擊落入水，或覆舟溺斃。無數日軍葬身魚腹，江水為之赤。”
二日傍晚，胡璉得知敵軍悄悄向後移動，於是把李樹蘭副團長和幾名正副營長，部分連長召集攏來，組成突擊隊，每隊一挺機關槍、配兩千發子彈，每人一支衝鋒槍，配六百發子彈，再加四個手榴彈。
胡璉的戰前鼓動也別開生麵，實話實說：“大家都看到了，小鬼子他也是爹生娘養，也是肉做的，攻了我們這麽些天，他們也攻不動了。這一仗，李副團長已經立了大功，就看你們各位能不能抓住剩下的機會了。把仗打好了，加官晉級，吃香喝辣，全都在裏麵了，打不好，啥好事也沒你的份，軍隊就是這個樣。本師長明察秋毫，不會埋沒任何一位英雄。”
眾人都說：“長官放心，我們一定會像李副團長一樣，拿命去賭！”
胡璉說：“這就好，大家出發吧。”
這一晚，胡璉更派李樹蘭副團長率兩營步兵，配屬重機槍、迫擊炮各一連，往敵後方進行搜索或偷襲，一整夜在敵後炸開了鍋，稍後兩天，在日軍撤退途中又斃敵甚多。
李樹蘭因此役戰功突出，晉升為三十三團上校團長。一九四九年底，繼被俘的尹宗嶽擔任十八軍一一八師師長的李樹蘭隨胡璉撤往台灣，於一九七〇年四月二十二日病逝於台北。
直至六月三日，日軍潰敗後撤，已不具威脅要塞之安全，十一師也因連日戰鬥，亟待休息整頓，故停止追擊前進。
進攻石牌要塞的日軍終於力不能繼，分路彼此掩護著向平善壩方向退去。
胡子拉碴，軍裝破爛，一身臭氣，眼中布滿血絲的胡璉出了工事，獨自兀立在高高的白石岩頂俯視著腳下的石牌要塞。
看到無數麵青天白日旗幟在陣地上、炮台裏揮動飄揚時，他重重地在岩邊的一礅石頭上坐了下來。
參謀、副官、衛士全都站在高岩之上，看著縱情歡呼勝利的守衛要塞官兵，一個個高興得眼淚汪汪。
這時，他們聽到喜歡做詩吟唱的胡師長又用略帶嘶啞的嗓子高聲吟出：
胡騎瀕臨凜風起，
戰士軍前半死生；
大漠窮秋衰草淒，
孤城落日鬥兵稀。
這次可不是胡璉做的詩，他是借用出自湖北江陵的唐代大詩人岑參的著名邊塞詩句，來抒發自己此時此刻的心情。
幾乎是在眨眼之間，胡璉和從開戰以來與他形影不離的這幫官兵，全都倒在了地上——當然不是中彈、受傷。
眨眼之間，高岩之上，鼾聲四起，粗細搭配，悠揚婉轉，如歌行板。
從五月二十五日至六月三日，在這長達八天的日日夜夜裏，十一師全體官兵無時、無人不在戰場上，從師長到炊事兵，沒有一個人睡過一覺！
戰至六月三日，石牌要塞之圍已解，可各路大軍，仍源源不斷地抵達指定作戰位置，向著倉皇向東敗退的日軍窮追猛打。
隻不過，接下去在鄂西大地上繼續上演的一幕幕廝殺，已經不關胡璉的事了。