一九四〇年五月二十四日，日軍前鋒，已兵臨宜昌城下。
在考慮宜昌作戰時，有一個問題始終困擾著日軍的決策者們。那就是攻占宜昌以後，是確保該地，還是舍而退回到原態勢？如果像以前那樣攻克一個重要城市便予以確保，那麽戰線已經過長，兵力必然不足。特別是東京大本營的方針是無論如何不能再往中國增加兵力。不僅如此，反而還要削減在華兵力。
侵華日軍的中國派遣軍是全力支持宜昌作戰的，所以與東京大本營力爭，希望為完成此次作戰，至少要增加兩個師團的兵力。就在雙方意見難以統一的當兒，二月二十一日晚，大本營戰爭指導班的秩父宮中佐來到中國戰場視察，派遣軍總司令部不遺餘力地爭取他的支持。
關鍵時刻，海軍也站出來幫了圓部和一郎的忙。
那時海軍部在二月十九日的《關於解決中國事變的意見》中，提出了有可能在不久的將來實施對宜昌作戰，意見書寫道：“將在占領宜昌的同時，更加積極地進行航空作戰。”
而中國方麵艦隊於四月八日派野田六郎參謀到總司令部向秩父宮中佐當麵提出：“把第十一軍的作戰目的確定為占領和確保宜昌又有什麽不可以呢？我們認為效果是大的。海軍也就排除萬難予以協助，特別是要以中攻隊為主，增強航空兵力予以協助。”
海軍方麵想要策應這次戰鬥，加以對重慶方麵的政治、軍事目標進行航空攻擊，另一個目的就是借助占領宜昌而控製漢口至宜昌之間長江航線的順暢。
秩父宮把野田的意見帶到了東京，大本營的態度開始有了鬆動。
宜昌，這座倚山靠水的城市，是中國戰時首都重慶的門戶，雄踞長江上遊，俯瞰江漢平原，人口眾多，物產豐富，控扼南北交通，便於大兵團運動，是一座進可以攻，退可以守的戰略要地。西去十餘裏之南津關，扼西陵峽入口處，自此以西，南北兩岸皆為雄險奇絕的高山峻嶺，江麵狹窄，水流湍急，易守難攻。
重慶統帥部布置重兵於此據守，確保重慶安全。郭懺統率的江防軍，正是蔣介石為保衛中國戰時首都而預備的一支勁旅，共轄李及蘭第九十四、周嵒第七十五、蕭之楚第二十六、李延年第二軍共四個軍，十二個師，八萬餘人。正因為如此，江防軍多為齊裝滿員的中央嫡係部隊，也是中國政府的看家本錢之一。蔣介石曾有令在先，沒有軍委會最高統帥的命令，任何人也無權調動江防軍一兵一卒。
江防軍的作戰計劃主要是憑借漢水水深不能徒涉所形成的地障，阻止敵人不得渡河西進。右地區潛江至沙市一帶湖沼密布，是水網地帶，不利敵人大部隊機動，因而把重點保持在左地區第九十四軍守備的沙洋、舊口方麵。這一地區至漢水西岸是平原，向西十餘公裏是丘陵地帶，有幾條公路通往宜昌，再往西則是高聳入雲的崇山峻嶺。
江防軍除著重構築漢水前線陣地外，還在沙市、建陽鐸與荊門之間構築第二線陣地；在當陽沮河、漳河之間構築第三線陣地；在宜昌城周圍構築核心陣地，特別在靠近城西的鎮鏡山，城北的東山寺，構築密密麻麻的半永久性工事。此外，還考慮到萬一宜昌不保，日軍如進窺重慶，長江以北有雄險奇絕的大巴山脈，基本不能用兵，陸路隻有由宜昌南岸安安廟經木橋溪、野三關至恩施的一條路可以入川。故在宜昌南岸曹家畈、王胡子衝、北鬥山、石牌依托長江天險，構築預備陣地，再往南經野三關通恩施的道路上，則選擇要點構築骨幹工事。
在一九四〇年前後，江防軍各部均抽出一部兵力，專任陣地工事的構築任務，所有縱深陣地線的工事，都是正麵向北，沒有考慮到敵人萬一從南百攻來的問題，也就沒有構築麵向南麵和西麵的工事。
結果，不是日軍圓部和一郎太狡猾，而是我們的統帥太不聰明，日軍偏偏不如蔣介石所願，來了個聲東擊西，繞過江防軍正麵，從北向南，再掉頭向西，以泰山壓頂之勢，向著宜昌城猛撲過來。
方靖係黃埔生，楊伯濤則畢業於中央陸軍大學，二將軍當年均自始至終參與宜昌作戰。
他倆在聯合寫就的《宜昌戰役經過》一文中感歎道：“宜昌失陷，對於重慶統帥部構成嚴重威脅，城陷之日，國民政府大為震動，乃倉惶拚擋一切，力圖挽回危局。幸祖國山河雄偉，關隘險峻，頑敵望而生畏，趑趄不前，重慶統帥部方賴以偏安一隅。”
進而，兩位老將軍一針見血地指出：“日軍開始對宜昌的攻勢，表麵上仍然是循春季攻勢的老路，首先向襄樊進攻，加續擊破我在桐柏山地區的孫連仲第二集團軍、隨棗地區的湯恩伯第三十一集團軍，占領了襄陽、樊城，故作聲勢，陳師耀兵，以示大有繼續西進，直搗老河口、均縣，摧毀第五戰區李宗仁長官部的模樣。日軍對於其南翼嶽口、舊口、鍾祥沿漢水之線則故作守勢，按兵不動。對我江防軍正麵平靜無事，也示無意於此。但日軍在陣地的後方天門、京山等各地，則秘密控製有力部隊，窺伺時機，張弓待發。這種聲東擊西的陰謀詭計，隱蔽得相當巧妙。我方竟受其蒙蔽，追隨於敵之後尾，使日軍僥幸獲逞。”
五月初，日軍擊退國軍前進警戒部隊，推進至隨棗前線，激烈戰鬥就此開始。
日軍憑借炮火優勢猛轟中國軍隊，並以坦克開路，飛機助戰。
中國軍隊奮力抵抗，但傷亡慘重，陣地相繼丟失，不少部隊被打得相當殘破，完全喪失了戰鬥力。
五月十日，日軍已逼近漢水、唐白河一線，前線部隊指揮官紛紛向李宗仁告急。
李認為日軍這次攻勢比春季攻勢更猛，必將乘勢西進。
長官部所在地老河口距前線不過一百公裏，敵軍蹬鼻子上臉地前來叩陣，李總司令的血性也被激發出來了，遂橫下一條心，不惜一切代價在襄樊、新野地區與敵決戰，再來一個轟轟烈烈的台兒莊之役。
他眼看江防軍正麵沒有動靜，就不顧蔣介石不準調動江防軍一兵一卒的禁令，嚴令郭懺親率專司守備宜昌的兩個主力軍由漢水過江，取捷徑至襄樊以北，新野附近集結，以向日軍側背遊擊作戰的方式，牽製西進日軍。
郭懺一聽自然反對，並搬出蔣之禁令抗命，李宗仁竟以“將在外君命有所不受”來壓郭。
郭懺無奈，隻好派周喦七十五，李及蘭九十四兩軍前往。
另調駐紮巴東、秭歸的蕭之楚第二十六，李延年第二軍進駐荊門、當陽地區。
這樣一來，宜昌雖有防禦工事，卻無兵守備，成了一座空城。
戰場上這一瞬息變化，正是老奸巨猾的圓部和一郎所精心營造的結果。
他當然不會錯失良機，待到將李宗仁的第五戰區四十萬野戰軍調動得差不多了，圓部和一郎突命第三、第三十九師團掉頭南下，首先圍殲渡過漢水，擇肥而噬。
守備漢水一線的王纘緒的第二十九集團軍的老底子是川軍，草鞋鬥笠加步槍手榴彈，便是全部製式裝備，日軍飛機劈頭蓋臉一通猛炸，大炮隔著漢水一轟，原本已經是炸了窩的蟻群，一抬頭再看見無數橡皮舟與帆布折疊舟猶如亂箭齊發，飛快衝來，一個個嚇得魂飛魄散，爭先恐後，轉身便逃。
日軍渡河成功，立即架設浮橋，迅速前進，擴大戰果。
圓部和一郎等日軍將帥的謀略，以及日軍官兵完成長官作戰意圖的能力，國軍上下，遠不能及！
晚年從北京功德林戰犯管理所獲釋出來，擔任全國政協委員的方靖和楊伯濤聯合撰文回憶說：
此時，重慶統帥部和第五戰區長官部，對敵情的判斷都完全錯誤，以為敵軍勢將長驅西進，乃忙於收容整頓前線各部隊，積極組織新的抵抗陣線，準備再戰。
不料日軍於突破漢水防線占領襄、樊後，並未再興攻勢，暗中卻采取水鳥政策，迅速調整部署，將主力軍轉移於漢水西岸。六月三日進占南漳，即以南漳為軸，來一個左回旋，轉鋒向南急進。日軍的戰略目的，這時才暴露出來：其發動此次大攻勢的戰略目標，是奪取雄踞大巴山穀口，扼長江咽喉、綰轂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
日軍為集中優勢兵力，自動放棄襄陽，進占南漳、遠安等地後，也隨即放棄，以全力進攻宜昌。
北翼日軍，則逐次撤回原所在的隨縣地區各據點。戰事的重心，迅速轉移到長江上遊江防軍方麵。(1)
而江防軍方麵因第七十五、九十四軍兩大主力被李宗仁強行調走，郭懺苦心構築的一係列工事，此時已形同虛設。
日軍兵分兩路殺來，主力沿漢水西岸襄陽、宜城、荊門多條公路快速南下，企圖直搗守備漢水西岸的蕭之楚第二十六軍之側背；另一股日軍則循南漳巡檢司、遠安之道，向當陽、荊門國軍側背攻擊。
馮治安代張自忠任總司令的第三十三集團軍與王纘緒的第二十九集團軍雖奮力抵抗，終被迫退向西麵山地，憑險據守。重慶統帥部認為形勢嚴重，急令薛嶽第九戰區派鄭洞國第十一軍，由湖南遠道連夜急赴宜昌，增強江防軍實力，確保宜昌不失。
鄭洞國剛剛打完昆侖關大血戰，他當時率領的榮譽第一師和戴安瀾的第二〇〇師為全軍主力。戰後重慶統帥部即命他以榮譽第一師為基礎，組建第十一軍（不久即改番號為第八軍），由鄭洞國任軍長。剛剛完成改編，便接到了增援宜昌的任務。沒想這一仗卻讓挾昆侖關大勝餘威而來的鄭洞國將軍馬失前蹄，走了麥城，受了處分。
六月初，鄭洞國率部趕到宜都，這時鄂西形勢已相當吃緊，各路日軍紛紛逼近宜昌，與國軍在宜都對岸的當陽、枝江一帶激戰。抵達宜都後，未及休息，編入郭懺指揮的江防軍序列，擔任長江一線防務。半夜，熟睡中的鄭洞國突然被命榮譽一師即刻渡江支援，留第五師與三十三師負責江防。
鄭洞國趕緊起身，剛率榮譽一師渡過長江，又接電令，要他與軍部仍舊撤回江南，將舒適存將軍的榮譽一師交二十六軍軍長蕭之楚將軍指揮。但舒適存尚未與蕭之楚聯係上，便與大批日軍遭遇。
這時國軍江北部隊正紛紛向宜昌方向敗退，舒適存師長指揮榮譽一師以孤軍與日軍激戰一整天，方接到命令，乘黑夜向鴉雀嶺轉移，改歸第二軍軍長李延年將軍指揮。誰知該師於次日晨抵達鴉雀嶺時，友軍也不知去向，身後日軍則已跟蹤而來，舒適存隻得率榮譽一師向宜昌以東之土門埡方向且戰且退。
土門埡位於漢宜公路要衝，是宜昌的門戶，軍事位置十分重要。可惜國軍事先未在這裏構築工事，也未配置部隊防守。榮譽一師一到土門埡，日軍也追攏了，雙方在土門埡血戰了一整天。榮譽一師勢單力薄，終難立足，處境越來越危險。
當日傍晚，我接到陳長官電令，大意是命榮譽一師相機向宜昌西北山區轉進，準備爾後之攻勢。但命令中有幾個字詞意模糊，讓人無從把握。我閱後極為躊躇。這時榮譽一師連電向我告急，我擔心再延誤時間，日軍主力續進，該師有遭圍殲的危險。故來不及再向長官部請示即將命令轉發了出去，不久，榮譽一師力戰突圍，向宜昌西北方向撤退了。(2)
此時急慌了的郭懺迭電李宗仁，請求將第七十五和九十四軍歸還江防軍序列。
兩軍師行途中，均遭日軍有力阻截。激戰中，牟廷芳、方天兩師長向九十四軍李及蘭軍長建議：“我們的主要任務是火速歸回江防軍，參加保衛宜昌作戰，不能被日軍拖在這裏，延誤時間，有失戰機，應當不顧一切向宜昌進發。”李同意，遂留一二一師與截擊日軍周旋，掩護兩個師日夜兼程前進。
周喦七十五軍行至南漳以南四十餘裏處的肖墊、耘頭灣附近，趕上日軍後衛及輜重部隊。既不能耽誤回師宜昌之要務，到嘴的肥肉又不能不吃，周喦遂留下預備第四師對付敵人，主力依然馬不停蹄向宜昌前進。預四師師長傅正模指揮部隊，機警地趕到日軍輜重部隊側麵，占領有利地形，突然向行進中的日軍發起猛烈襲擊。
日軍猝不及防，被打得落花流水，繳獲物資極多，並生俘日兵四人，軍夫二十一人。第二天下午，當九十四軍行經此地時，見到戰場河溝裏躺滿了日軍人馬的屍體，烈日暴曬下，腐臭熏人，紅頭蒼蠅亂飛，官兵盡皆掩鼻而過。
經過十餘日長途行軍，第七十五、九十四軍於六月九日到達宜昌、當陽以北地區，部隊陸續集結。而此時的宜昌形勢，已呈大變。
江防軍在宜昌、當陽一線的陣地工事，本是由第九十四、七十五兩個軍守衛的，原先的作戰方案，也是預定這兩個軍擔任守備，並策應漢水前線的戰鬥。現在這兩個軍遠道歸來，已來不及進入宜昌、當陽，因日軍迫近，隻得就地構築新陣地，兵力配備、火網組織俱未經過實地偵察與周密計劃，情況相當混亂，難以固守。
經過幾天激戰，國軍傷亡極大，無法支撐，被迫壓縮至遠安附近。
荊門觀音閣失守，日軍繼而又向當陽撲來。
防守當陽的乃是奉命從巴東火速趕來補漏堵缺的第十八軍十一師師長方靖。方靖將部隊控製於當陽到城西長阪坡之間連綿高地，並把《三國演義》中趙子龍、張翼德的故事拿來激勵全師官兵士氣。六月九日，當李延年的第二軍從荊門觀音閣被迫西撤時，方靖的十一師立即主動向日軍發起攻擊，掩護友軍轉進。
當陽地當要衝，是保衛宜昌的屏障，所以李宗仁急調戰鬥力最強的第十一師來防守。方靖不是第一次遭遇類似眼前這樣險惡的處境。淞滬會戰時，他任夏楚中九十八師二九四旅旅長，在新市區馬玉山路，就打過一場惡仗。
一九三七年八月十六日淩晨，敵機開始輪番轟炸二九四旅防守的陣地，黃浦江中的敵艦也以每小時三百發炮彈的密度轟擊，從早到晚，毫無間隙。
二九四旅雖然在內戰中有過作戰經驗，卻從未遇到過如此強大的火力，不但士兵逃跑，連軍官也丟魂喪魄，陣地大有崩潰之勢。
方靖見大事不好，必須效法陳誠處決劉天鋒的霹靂手段來穩定軍心，於是集合部隊，果斷將一名驚慌失措的營長槍決，並向部隊訓話：“蔣委員長在廬山訓練團訓示，‘和平未到絕望時期，絕不放棄和平，犧牲未到最後關頭，絕不輕易犧牲’。現在最後關頭已經到了，我們隻有犧牲！犧牲！！犧牲！！！日寇當前，國家民族生死存亡關頭，我們軍人，有守土衛國之責。若有人膽敢後退一步，我立斬不赦！”
軍心穩定了，在此後三天中，二九四旅再無一人敢在陣前退縮逃跑。
師長夏楚中因九十八師被拆散防守，傷亡慘重，憤而又去張治中跟前發牢騷：“既然把我的部隊肢解，我這個師長還留在前線有什麽用？幹脆讓我帶著司令部撤到後方去吧。”
來接方靖防守陣地的，是他當年在黃埔軍校時的中隊長胡啟儒。
胡啟儒騎著高頭大馬，在一隊衛士的簇擁下，威風凜凜而來，他是老大哥，資曆（胡係黃埔二期）、級別都比方靖高，見麵就居高臨下，拍著方靖的肩膀說：“老弟多關照，少讓我擔任點任務吧。”
方靖尚以為老大哥是開玩笑，或者是謙虛，也打著哈哈說：“你的能力比我強，你率領的教導團比二九四旅好，何必客氣呢？什麽多啊少的，反正我奉命撤到新防線，這裏全交給你了。我相信老大哥一定能旗開得勝，馬到成功。”
胡啟儒四處掠了一眼，問：“呃，小老弟，你的旅部在哪裏啊？我們進去邊喝茶邊聊吧。”
方靖心裏有些不舒服了，衝胡啟儒眨眨眼，說：“開什麽玩笑啊？這是在戰場上打仗，白天我們連一口熟食都吃不上，哪裏還談得上品茶啊。隻要舉火冒煙，日本人的飛機就來丟炸彈了，也會成為日寇海軍的靶子，等打完仗，我請老大哥去南京路上吃魚翅海參席，喝龍井。現在啊，隻有請你馬上隨我去前沿看看，你好布置接防。”
還沒動步，黃浦江上的日本軍艦像發現了什麽異常，一通艦炮劈頭蓋臉地打將過來。
胡啟儒一見嚇破了膽，馬上轉身上馬，對方靖說：“老弟，我得走了——我的部隊也交給你指揮，勝了你當英雄，敗了你做烈士，我是不能死在這種地方的。”
方靖一看胡啟儒提韁拍馬要溜，氣得大喝一聲：“站住，你他媽再敢跑，老子一槍斃了你！”
手下官兵也一齊大聲吼喊：
“旅長，打！”
“殺了這個貪生怕死的狗雜種！”
胡啟儒一看方靖果真把槍掏出來對著自己，隻得勒馬而回，哭喪著臉說：“方老弟，你我皆是黃埔同窗，何須如此相逼？”
方靖恨恨道：“我何嚐逼你！你這樣公然臨陣脫逃，今後如何有臉帶兵？你就不怕軍法製裁麽？”
胡啟儒確有自知之明，不適合做上戰場的軍官，後來就去離戰場老遠的貴州省，當了個軍管區中將司令。後因種植、販賣鴉片被人告發，一時輿論大嘩，蔣介石下令將其逮捕。胡的老婆是宋美齡的幹女兒，雖然有這麽個靠山，蔣介石仍未手下留情，照殺不誤。
大戰在即，方靖集合部隊，登高激勵將士：“昔日曹操率八十三萬人馬下江南，劉備不過是一孤軍，憑張翼德、趙子龍兩員猛將，就在我們腳下的這塊土地上，殺得曹軍丟盔棄甲，人仰馬翻。趙子龍匹馬單槍在長阪坡七進七出，張翼德在當陽橋上一聲吼，嚇得曹操收了青龍傘，跌死夏侯德！這就是一人拚命，萬夫莫當！現在我精銳的十一師奉命守衛當陽，日寇並沒有八十三萬，難道我們身為趙子龍、張翼德的後人，就抵擋不住嗎？要是我十一師守不住當陽，宜昌保不住不說，日寇還會把我們窒息在西南一角。弟兄們，國家生死存亡關頭到了，我師必須人人是張翼德、趙子龍，使日本鬼子有來無回！”
副師長胡璉也加了一把火：“全師官兵，人人必效張飛威震長阪坡，把倭寇殺它個片甲不留！”
全師鬥誌昂揚，人人心中燃起一把火。
第二天，乘勝而來的日軍便向十一師發起猛烈攻擊。
在這片著名的古戰場上，十一師果真是人人爭當張翼德，個個效法趙子龍，臨死不退，打退了日本鬼子一波又一波的衝鋒。
到下午二時，方靖突然接到第二十六軍軍長蕭之楚的電話，說五十五師河溶以西陣地已被日寇突破，他與該師電話已經中斷。日寇正經河溶向鴉雀嶺急進，二十六軍正麵打得極為艱苦，看情況很難支撐，他要方靖自行掌握分寸——這話換一種通俗的表達方式就是：對不起老弟，我這裏先閃了，你自個兒也趕快逃吧。
方靖放下電話，怒罵了一聲：“草包！”不為所動，決心死守。
讓方靖怒不可遏的是，第二十六軍從素有“小漢口”之稱的河溶一帶敗退後，按命令本應向宜昌退卻——蕭之楚還兼著宜昌警備司令——利用幾年來精心構築的半永久性工事，逐次抵抗，贏取時間，再行反攻。
蕭之楚卻擅自將部隊帶至長江邊上的董市、白洋、紅花套、古老背等多處渡口，爭先恐後，一呼隆渡往長江南岸，脫離戰場，隔岸觀火，以致沙市至宜昌之間全然**，敞開大道讓日寇**，得以直叩既設無防的宜昌大門。
馬千毅先生回憶說：“原守備宜昌隻有一個步兵團，並在荊門、遠安緊張時，抽調兩個營北上增援，宜昌守軍，不過一營，實際上已是一座空城。”
馬千毅在重慶出發前一日，剛考完成都軍校高教班四期學習畢業考試，奉電趕回，仍回第十八軍十八師參謀處任少校作戰參謀。
方靖與楊伯濤如此批評蕭之楚的這次行動：“使剛到的第十八軍（欠十一師）甫進宜昌，即行接戰，使日軍贏得了進攻的戰機；而由重慶倉促趕來的第十八軍，沒有喘息和熟悉地形及加強工事的時機，即投入戰鬥，完全陷於被動。”
第二十六軍慌不擇路撤下去後，日軍對當陽的進攻正甚，不少地方已經進入激烈的陣地爭奪戰，雙方拚起了刺刀。尤其是當陽西北的九子山高地，爭奪最為激烈，山頭失而複得，得而複失，幾度易手，天地間殺聲震天，部分陣地已為日軍奪取。副師長胡璉親率部隊增援，同時派遣一部抄襲日軍後路。日軍由於擔心被包圍，慌忙撤退。
戰至黃昏，方靖見左右翼友軍均已撤走，當陽成為孤城。接到轉進命令後，他才下令十一師放棄當陽，撤離戰場，轉移至大峽口、風洞河一線構築陣地，繼續抗敵深入。
不久十一師回歸十八軍建製，並且奉命與第一九九師協同向宜昌附近的茶房子、龍泉鋪反擊。但是十一師在當陽方麵所受到的損失，注定了該師發揮不了應有的戰鬥力。經過激戰，無功而返。
日軍於六月九日以陸空聯合向枝江董市、當陽、遠安進攻，午後即突破國軍第十一師右翼陣地。
十日當陽、遠安陷敵。
同日，日軍第十一軍下達攻占宜昌的命令。於是數萬敵軍向宜昌方麵席卷而來。
第三、第三十九師團向宜昌北麵國軍展開猛攻，第十三師團分兵三路攻至宜昌外圍之紫荊嶺、安福寺、鴉雀嶺一線。李延年第二軍抵擋不住，向西麵大山轉進。
宜昌外圍防線，已被日軍撞開、衝亂。宜昌守軍正處於被各個擊破和節節敗退之中。
原本江防軍在指揮係統上屬於第五戰區序列，由李宗仁統一指揮，按會戰前情況，第五戰區以襄樊為主戰場，宜昌為分戰場，把兵力重點配備在襄樊方向。可是隨著戰況的變化，日軍擊破我襄樊主力軍後，戰事重心已經轉移到宜昌方麵。第五戰區長官部遠在老河口，鞭長莫及，指揮失靈，急得手足無措。
重慶統帥部得悉這一情況，更是焦急萬分。